RAEN S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Apr 30, 2024

Treść uchwały zarządu Raen S.A. z siedzibą w Warszawie podjętej w dniu 30 kwietnia 2024 roku

"Uchwała Nr 1 Zarządu spółki pod firmą Raen Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 kwietnia 2024 roku

w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki

§ 1.

Zarząd spółki pod firmą Raen Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 9 Statutu Spółki, postanawia co następuje: ---------------------------------

• 1. podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 97.390,10 zł (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych dziesięć groszy). ---------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 973.901 (dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Nowej Emisji"). -------------------------
• 1. Objęcie Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze złożenia propozycji objęcia nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom, to jest w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej ("Oferta"), co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, to jest oferty, co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu ani memorandum informacyjnego. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki określi ostateczną sumę, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym suma określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna oraz wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określone w ust. 1 powyżej. -------------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wynosić będzie 1,00 zł (jeden złoty) za jedną Akcję Nowej Emisji. ---------------------------------------------------------------------

§ 2.

• 1. Żadna z Akcji Nowych Emisji nie zostanie zaoferowana podmiotom objętym przepisami prawa i regulacjami (w tym, lecz nie wyłącznie, Rozporządzeniem Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 roku dotyczącym środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, Rozporządzeniem Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 roku dotyczącym środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy oraz ustawą z dnia 13 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 roku, poz. 1497 ze zm.) i wydanymi na jej podstawie aktami prawnymi i decyzjami ws. wpisu na listę podmiotów objętych sankcjami) dotyczącymi sankcji gospodarczych, finansowych lub handlowych, embarga lub innych środków ograniczających, przyjętymi lub egzekwowanymi przez: (i) Unię Europejską, w tym jej państwa członkowskie, (ii) Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii, (iii) Szwajcarię, (iv) Stany Zjednoczone Ameryki, (v) Organizację Narodów Zjednoczonych oraz (vi) odpowiednie instytucje i agendy rządowe, między innymi Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych (Office of Foreign Assets Control – OFAC) amerykańskiego Departamentu Skarbu, amerykański Departament Stanu, amerykański Departament Handlu oraz Urząd Skarbowy Zjednoczonego Królestwa (His Majesty's Treasury). ------------------------------------------------------
• 1. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem Akcji Nowej Emisji. ---------------------------
• 1. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach: --------------------------------------------------------------------------------
  2. a) Akcje Nowej Emisji wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w

dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to znaczy od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te Akcje Nowej Emisji zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; ------------------------------

• b) Akcje Nowej Emisji wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te Akcje Nowej Emisji zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to jest od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. -------------------------------------------------------------
• 1. Zawarcie przez Spółkę umowy o objęciu Akcji Nowej Emisji w trybie art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 lipca 2024 roku. ------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 4 Statutu Spółki w związku z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji całości. -------------------------------------------
• 1. Opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji całości, brzmi jak następuje: "Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki związane jest z realizacją celów emisji Akcji Nowej Emisji, polegających głównie na zaoferowaniu objęcia Akcji Nowej Emisji określonym zainteresowanym podmiotom, co gwarantuje szybszy i korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki motywowane dążeniem do dokapitalizowania Spółki celem pozyskania środków finansowanych na dalszy rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej w dogodnym momencie oraz na bieżące potrzeby Spółki i jej grupy kapitałowej. Wybór trybu subskrypcji prywatnej uzasadniony jest również dążeniem do ograniczenia kosztów emisji Akcji Nowej Emisji. W obecnej sytuacji, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiązałoby się z bardziej skomplikowaną procedurą prawną, jak również ze znacznymi kosztami tegoż procesu." --------------------

§ 3.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Zarząd Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------

2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 5.225.300,00 zł (pięć milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy trzysta złotych) i dzieli się na: ---------------------------

   • 1) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; -------------------------------------------
   • 2) 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; --------------------
   • 3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; ----------------------------------------------------------
   • 4) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; -----------------------------
   • 5) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; -------------------------------------------
   • 6) 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; ------------------------------------------------------------------------------------------
   • 7) 4.203.877 (cztery miliony dwieście trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
   • 8) nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 973.901 (dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. -------------------------------------------
3. 2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek, o którym mowa w § 2, przez wspólników wymienionych w tymże paragrafie.". -----------------------
4. 1. Treść § 8 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po zawarciu umów objęcia Akcji Nowej Emisji. --------

§ 4.

• 1. Zarząd Spółki wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. -----------------------
• 1. Zarząd Spółki postanawia o dematerializacji i złożeniu do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie Akcji Nowej Emisji. ------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do: -----------------------------------------------------------
  2. a) dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, --------------------------------------------------------------
  3. b) złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie Akcji Nowej Emisji, ---------
  4. c) dokonania dematerializacji Akcji Nowej Emisji, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. ----------------------------------

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy." -----------------------------