RAEN S.A. — Capital/Financing Update 2023

May 26, 2023

Zarząd Raen S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") informuje o powzięciu w dniu dzisiejszym informacji o zarejestrowaniu w dniu 25 maja 2023 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki tj. zmiany § 8 ust. 1, § 8[2], § 21 ust. 2 oraz dodaniu § 8[3].

Zarejestrowana przez Sąd zmiana §8 ust. 1 Statutu Spółki dotyczy zmiany kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) do kwoty 4.707.522,20 zł (cztery miliony siedemset siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy), w drodze emisji 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się obecnie na 47.075.222 akcji, w tym:

a) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

b) 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

c) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

d) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

f) 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 47.075.222.

Dokonana rejestracja zmiany § 8[2] oraz dodanie § 8[3] Statutu Spółki dotyczy uchylenia uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B dokonanego na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku oraz uchwalenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 19 kwietnia 2023 roku uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 5.500.000,00 zł (pięć milionów pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz w drodze emisji nie więcej niż 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Na podstawie Uchwały nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki dokonano rejestracji zmiany § 21 ust. 2 Statutu Spółki.

Poniżej Spółka wskazuje szczegółową treść zmienionych oraz nowych postanowień Statutu Spółki:

1. Dotychczasowy § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.707.522,20 zł (cztery miliony siedemset siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) i dzieli się na:

1/ 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

2/ 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

3/ 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

4/ 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

5/ 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

6/ 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek, o którym mowa w § 2, przez wspólników spółek wymienionych w tymże paragrafie.".

2. Dotychczasowy § 8[2] Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku, o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 25.000.000 (dwudziestu pięciu milionów) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru.".

3. Do Statutu Spółki dodano § 8[3] w następującym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku, o kwotę nie wyższą niż 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) w drodze emisji nie więcej niż 30.000.000 (trzydziestu milionów) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru.".

4. Dotychczasowy § 21 ust. 2 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.".