{0}------------------------------------------------

S T A T U T G R U P A V I R T U S S P Ó Ł K A A K C Y J N A

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Spó łka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spó łką", prowadzi działalność pod ϐirmą: Grupa Virtus Spó łka Akcyjna.
1. Spó łka może używać skró tu Grupa Virtus S.A. oraz wyró żniającego ją znaku graϐicznego.

§ 2.

Spó łka powstała w wyniku połączenia IQ Partners spó łka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorcó w przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000243708 i IFA Investments spó łka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorcó w przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000186455.

§3.

Siedzibą Spó łki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4.

Spó łka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 5.

1. Na obszarze swojego działania Spó łka może tworzyć spó łki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.
1. Na obszarze swojego działania Spó łka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczegó lności, ale nie wyłącznie, Spó łka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spó łek handlowych.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

1. Przedmiotem działalności Spó łki jest:
1/Produkcja pozostałych wyrobó w chemicznych, gdzie indziej niesklasyϐikowana;
2/ Produkcja broni i amunicji;
3/ Produkcja wojskowych statkó w powietrznych, statkó w kosmicznych podobnych maszyn;
4/ Produkcja cywilnych statkó w powietrznych, statkó w kosmicznych i podobnych maszyn;
5/ Naprawa i konserwacja wojskowych pojazdów bojowych, okrętó w, łodzi, statkó w powietrznych i statkó w kosmicznych;
6/ Produkcja wojskowych pojazdó w bojowych;
7/ Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;

{1}------------------------------------------------

8/ Sprzedaż hurtowa pojazdó w silnikowych, w tym motocykli oraz części i akcesorió w do nich;
9/ Sprzedaż detaliczna pojazdó w silnikowych, w tym motocykli oraz części i akcesorió w do nich;
10/ Naprawa i konserwacja pojazdó w silnikowych, w tym motocykli;
11/ Działalność agentó w zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, urządzeń przemysłowych, statkó w i samolotó w;
12/ Działalność agentó w zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towaró w;
13/ Działalność agentó w zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną;
14/ Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej;
15/ Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń ;
16/ Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
17/ Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego;
18/ Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towaró w;
19/ Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej;
20/ Pozostała działalność w zakresie programowania;
21/ Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
22/ Pozostała działalność związana z dystrybucją treści;
23/ Pozostałe badania i analizy techniczne;
24/ Badania naukowe i prace rozwojowe;
25/ Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą;
26/ Działalność holdingó w ϐinansowych;
27/ Działalność ϐirm centralnych (head ofϐices) i holdingó w z wyłączeniem holdingó w ϐinansowych;
28/ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
29/ Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyϐikowana;
30/ Pozostałe formy udzielania kredytó w.
1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któ regokolwiek z rodzajó w działalności, o któ rych mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczegó lnych warunkó w przewidzianych przepisami prawa, a w szczegó lności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunkó w.

§ 7.

Dopuszczalna jest zmiana przedmiotu działalności Spó łki bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, któ rzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwó ch trzecich głosó w w obecności osó b reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

{2}------------------------------------------------

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8.

Kapitał zakładowy Spó łki wynosi 7.359.799,80 zł (siedem milionó w trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:

1/ 20.000.000 (dwadzieścia milionó w) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
2/ 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
3/ 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
4/ 7.500.000 (siedem milionó w pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
5/ 15.000.000 (piętnaście milionó w) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
6/ 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
7/ 21.344.998 (dwadzieścia jeden milionó w trzysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
8/ 4.203.877 (cztery miliony dwieście trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
9/ 973.901 (dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset jeden) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spó łek, o którym mowa w § 2, przez wspó lnikó w spó łek wymienionych w tymże paragraϐie.

§ 8¹ /skreślony/ § 8² /skreślony/ § 8³ /skreślony/ § 9. /skreślony/

§ 10.

Każda akcja Spó łki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spó łkę za zgodą akcjonariusza.

{3}------------------------------------------------

IV. ORGANY SPÓŁKI § 11.

Organami Spó łki są:

1/ Zarząd,
2/ Rada Nadzorcza,
3/ Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 12.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spó łki i reprezentuje Spó łkę.
1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spó łki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organó w Spółki.

§ 13.

1. Zarząd Spó łki składa się z nie mniej niż jednego i nie więcej niż czterech członkó w. Liczbę członkó w Zarządu z uwzględnieniem zdania poprzedniego określa Rada Nadzorcza.
1. Członkó w Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
1. Członkó w Zarządu powołuje się na okres wspó lnej kadencji, któ ra trwa trzy lata.

§ 14.

Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członkó w Zarządu.

§ 15.

1. Zarząd wybiera ze swego składu prezesa może także wybrać osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie.
1. Zarząd może odwołać wybó r dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 16.

1. Organizację i sposó b działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
1. Regulamin określa co najmniej:
1/ sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd,
2/ zasady podejmowania decyzji ws. nabycia przez Spó łkę akcji, udziałó w oraz wszelkich innych niż akcje papieró w wartościowych,
3/ zasady podejmowania decyzji ws. udzielania i zaciągania przez Spó łkę kredytó w i pożyczek,
4/ zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.

§ 17.

W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spó łki uprawniony jest samodzielnie jedyny Członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spó łki uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub

{4}------------------------------------------------

Członek Zarządu ds. rozwoju działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu.
1. Zarząd, przed zawarciem przez Spó łkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogó lnej liczby głosó w w Spó łce lub podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spó łkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spó łki. Na potrzeby niniejszego Statutu przyjmuje się deϐinicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.
1. Obowiązki informacyjne określone w art. 3801 § 1 i § 2 kodeksu spó łek handlowych Zarząd wykonuje wyłącznie na wezwanie Rady Nadzorczej.

§ 18.

1. Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spó łką a członkiem Zarządu, Spó łkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu któ rej działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spó łką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.
1. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spó łką, reprezentowaną przez jedynego członka Zarządu Spó łki, a innym podmiotem reprezentowanym przez tego samego członka Zarządu Spó łki, wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia Spó łki wyrażona w formie uchwały podjętej większością dwó ch trzecich głosó w w obecności osó b reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 poniżej.
1. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spó łką, reprezentowaną przez jedynego członka Zarządu Spó łki, a innym podmiotem reprezentowanym przez tego samego członka Zarządu Spó łki, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Spó łki, jeśli wobec takiego podmiotu Spó łka jest spó łką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spó łek handlowych.

B. RADA NADZORCZA

§ 19.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzó r nad działalnością Spó łki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 20

Do kompetencji Rady Nadzorczej, opró cz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spó łek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:

{5}------------------------------------------------

1/ wybó r biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania ϐinansowego oraz, ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania ϐinansowego grupy kapitałowej Spó łki,
2/ przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spó łki, przygotowanego przez Zarząd Spó łki, 3/ udzielanie zgody na nabycie przez Spó łkę akcji własnych, z wyłączeniem przypadku, o któ rym mowa w przepisie art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h.,
4/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spó łkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogó lnej liczby głosó w w Spó łce lub podmiotem powiązanym, o któ rej mowa w § 17 ust. 2,
5/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spó łkę umowy o subemisję akcji,
6/ udzielanie zgody na nabycie albo zbycie przez Spó łkę akcji lub udziałó w innych spó łek handlowych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
a. odpowiednio, w zamian za nabycie (zbycie) Spó łka ma zapłacić (otrzymać) cenę wyższą niż 2.000.000 zł (dwa miliony złotych), i
b. nabycie (zbycie) nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spó łki,
7/ udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spó łkę zobowiązania do świadczenia przez Spó łkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spó łki.
1. Udzielanie zgody na zawarcie umowy, o któ rej mowa w ust. 1 pkt , nie jest wymagane w wypadku transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spó łkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spó łki.

§ 21.

1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członkó w.
1. Członkó w Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
1. Członkó w Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspó lnej kadencji, któ ra trwa trzy lata, z zastrzeżeniem, iż pierwsza kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok.
1. W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członkó w, na miejsce członkó w Rady Nadzorczej, któ rych mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby (kooptacja).
1. Powołanie członkó w Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspó lnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któ regokolwiek z członkó w Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspó lnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, któ rej powołania nie zatwierdzono.
1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa ró wnocześnie z wygaśnięciem mandató w pozostałych członkó w Rady Nadzorczej.

{6}------------------------------------------------

§ 22.

1. Większość członkó w Rady Nadzorczej powinna być członkami niezależnymi w rozumieniu niniejszego paragrafu.
1. Członek Rady Nadzorczej jest członkiem niezależnym jeżeli jest wolny od jakichkolwiek powiązań ze Spó łką, jej akcjonariuszami lub pracownikami, któ re to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na jego zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji.
1. Kryterium niezależności w odniesieniu do członkó w Rady Nadzorczej określone jest w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, ϐirmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przesłankach wynikających z Dobrych Praktyk Spó łek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszących się do wymogó w wskazanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektoró w niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spó łek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
1. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej powinny być spełnione nieprzerwanie przez cały okres trwania mandatu tego członka.
1. Celem zapewnienia wyboru do składu Rady Nadzorczej członkó w niezależnych, zgłoszenie na Walnym Zgromadzeniu kandydata na członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko i wyłącznie pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza dokonującego zgłoszenia oświadczenia o spełnieniu bądź niespełnieniu przez kandydata kryterió w niezależności członka Rady Nadzorczej.
1. Niedopełnienie postanowienia ust. 1 nie ma wpływu na możliwość podejmowania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym w szczegó lności, ale nie wyłącznie, na ważność uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku, gdy większość członkó w Rady Nadzorczej nie spełnia kryterió w niezależności, w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia powinien znaleźć się punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej.

§ 23.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej musi spełniać kryteria niezależności, o któ rych mowa w § 22 Statutu.
1. Rada Nadzorcza może odwołać wybó r dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 24.

1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzó r nad sprawami ϐinansowymi Spó łki. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członkó w, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, wybranych przez Radę Nadzorczą spośró d członkó w Rady Nadzorczej, przy czym:
1/ co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań ϐinansowych;
2/ co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w któ rej działa Spó łka;
3/ większość członkó w Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, jest niezależna od Spó łki, w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, ϐirmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

{7}------------------------------------------------

1. Rada Nadzorcza może powołać Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiedzialny za sporządzanie ocen kandydató w na członkó w Zarządu i opiniowanie oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członkó w Zarządu. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składa się z co najmniej trzech członkó w wybranych przez Radę Nadzorczą spośró d członkó w Rady Nadzorczej, przy czym co najmniej jeden z członkó w Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22 Statutu.
1. Przewodniczącym Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń , o któ rym mowa w ust. 2, jest niezależny członek Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22 Statutu.
1. Przewodniczącego każdego z komitetó w, o któ rych mowa w ust. 1 i 2, wybiera Rada Nadzorcza.
1. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka komitetu, o któ rym mowa w ust. 1 i 2, oraz przewodniczącego komitetu.
1. Organizację i sposó b działania komitetó w, o któ rych mowa w ust. 1 i 2, określają ich regulaminy, uchwalane przez Radę Nadzorczą.
1. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu w przypadku, gdy Spó łka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwó ch z następujących trzech wielkości:
1/ 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywó w bilansu na koniec roku obrotowego,
2/ 34 000 000 zł w przypadku przychodó w netto ze sprzedaży towaró w i produktó w za rok obrotowy,
3/ 50 osó b w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.
1. W przypadku, gdy Spó łka spełnia kryteria, o któ rych mowa w ust. 7, pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązkó w Komitetu Audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, ϐirmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu Spó łki.

§ 25.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż co dwa miesiące.
1. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, któ rego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.

§ 26.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.
1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego

{8}------------------------------------------------

Zgromadzenia, na któ rym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku nie-zwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.

1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie na co najmniej 7 dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenia mogą być także rozsyłane członkom Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) na adresy wskazane Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przez pozostałych członkó w Rady Nadzorczej.
1. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wnió sł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpó źniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

§ 27.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 28.

1. Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich członkó w Rady Nadzorczej i obecność co najmniej połowy jej członkó w.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któ regokolwiek z członkó w Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członkó w Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoby pełniącej inne funkcje w Radzie Nadzorczej, w szczegó lności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej, a także członka lub członkó w oraz przewodniczącego każdego z komitetó w, o któ rych mowa w § 24, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swó j głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środkó w bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała tak podjęta jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści

{9}------------------------------------------------

projektu uchwały oraz co najmniej połowa członkó w Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosó w. W przypadku ró wności głosó w przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 29.

1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy.
1. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o któ rym mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, któ rego dotyczy to sprawozdanie.

§ 30.

1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 proc. ogó lnej liczby głosó w na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Radzie Nadzorczej informację na temat zaistniałego lub mogącego powstać konϐliktu interesó w. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w któ rej zaistniał konϐlikt interesó w.

§ 31.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 32.

Szczegó łową organizację i sposó b działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczegó lności, ale nie wyłącznie, zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o któ rym mowa w § 28 ust 4.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 33.

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach Kodeksu spó łek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.
1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

{10}------------------------------------------------

§ 34.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.
1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośró d osó b uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 35.

1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych na nim akcjonariuszy lub liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks spó łek handlowych nie stanowi inaczej.
1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 36.

1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy porządkowe i formalne rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia.
1. Z zastrzeżeniem ust. 3, wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione do rozpatrzenia i zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma obowiązek rozpatrzeć i zaopiniować wszelkie sprawy przedstawiane jej zgodnie ze zdaniem poprzednim.
1. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członkó w Rady Nadzorczej, a także sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2.
1. W obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej w składach umożliwiających udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 37.

1. Z zastrzeżeniem, ust. 2 i 3, usunięcie określonego punktu z porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub zaniechanie rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, wymaga 3/4 (trzech czwartych) głosó w.
1. Jeżeli wniosek o usunięcie określonego punktu z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad zgłasza Zarząd, przyjęcie wniosku wymaga bezwzględnej większości głosó w.
1. Jeżeli wniosek o usunięcie określonego punktu z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, przyjęcie wniosku jest możliwe tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, któ rzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad, wyrażą zgodę na jego przyjęcie.

§ 38.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swó j regulamin, określający organizację i sposó b prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosó w.

{11}------------------------------------------------

V. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 39.

Rokiem obrotowym Spó łki jest rok kalendarzowy.

§ 40.

1. Kapitały własne Spó łki stanowią:
1/ kapitał zakładowy,
2/ kapitał zapasowy,
3/ kapitały rezerwowe.
1. Spó łka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zaró wno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego.

§ 41.

1. Budżet Spó łki jest rocznym planem dochodó w i wydatkó w oraz przychodó w i rozchodó w Spó łki, sporządzanym na każdy kolejny rok obrotowy.
1. Budżet Spó łki stanowi podstawę gospodarki Spó łki w każdym kolejnym roku obrotowym.
1. Zarząd Spó łki jest zobowiązany do:
1/ sporządzenia projektu budżetu Spó łki na każdy kolejny rok obrotowy,
2/ przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spó łki nie pó źniej niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, któ rego dotyczy dany budżet.
1. Zatwierdzanie budżetu Spó łki na każdy kolejny rok obrotowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

§ 41¹

Spó łka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spó łkę w zamian za te obligacje, a także obligacje uprawniające obligatariuszy opró cz innych świadczeń do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeń stwem przed jej akcjonariuszami.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 42.

W sprawach Spó łki nieuregulowanych w tekście niniejszego statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy Kodeksu spó łek handlowych.