R22 S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 23, 2023

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE R22 SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU ZWOŁANE NA DZIEŃ 26.06.2023 ROKU

Ja niżej podpisany / My niżej podpisani¹ , działając w imieniu i na rzecz __________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________ (imię i nazwisko, adres zamieszkania, PESEL, numer dokumentu, data wydania i organ wydający dokument lub firma (nazwa) akcjonariusza, numer właściwego rejestru), dalej zwanego "Akcjonariuszem", oświadczam/y, iż Akcjonariusz posiada _____________________ (liczba) akcji spółki R22 spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej zwaną "Spółką"), zapisanych na rachunku papierów wartościowych w ________________________________ uprawniających do wykonywania _________________ głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i niniejszym udzielam/y pełnomocnictwa:

	1. Panu/Pani _____________,
	zamieszkałemu/zamieszkałej w ____________,
	PESEL ____, legitymującemu/legitymującej się paszportem/dowodem
	tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości1_________,
seria i numer ______,
albo1
	2. ________(firma (nazwa) podmiotu,
numer właściwego rejestru),	z siedzibą w __, i adresie __________,

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 26 czerwca 2023 roku, na godzinę 10:00 w Poznaniu (dalej zwanym "Zgromadzeniem") i wykonywania wszystkich uprawnień Akcjonariusza, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Akcjonariusza zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania pełnomocnika¹ .

Dane Akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza:

Imię i nazwisko:	Imię i nazwisko:
____ Firma: ________	____ Firma: ________
Stanowisko:	Stanowisko:
____ Adres:	____ Adres:
____ Podpis:	____ Podpis:
____ Miejscowość: ____	____ Miejscowość:
Data: ________	_____ Data: _____

INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY

¹ Niepotrzebne skreślić

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika Akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406³ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, AKCJONARIUSZ MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU.

Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, że spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Rekomenduje się, aby do wiadomości e-mail oraz do pisemnego powiadomienia Spółki o udzielonym pełnomocnictwie, zawierającego dokument pełnomocnictwa podpisany przez akcjonariusza w formacie PDF lub kserokopii, dołączyć kserokopię lub skan w formacie PDF, tiff lub jpeg zaświadczenia wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w wersji elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki https://www.r22.pl/company-pages/walne-zgromadzenie. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej dokument i załączniki, w szczególności zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powinny zostać zeskanowane do formatu PDF i wpłynąć do Spółki na adres poczty elektronicznej e-mail: wz@r22.pl najpóźniej na 24 godziny przed dniem Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych.

__________________, dnia ________ 2023 r.

R22 S.A.

ul. Roosevelta 22

60-829 Poznań

ZAWIADOMIENIE O UDZIELENIU PEŁNOMOCNICTWA W POSTACI ELEKTRONICZNEJ

Dane Akcjonariusza dokonującego zawiadomienia w sposób umożliwiający jego jednoznaczną identyfikację: __________________________________________________

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Dane kontaktowe Akcjonariusza dokonującego zawiadomienia zawierające co najmniej adres korespondencyjny Akcjonariusza, adres email Akcjonariusza i jego numer telefonu:

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Do zawiadomienia dołączone jest pełnomocnictwo w postaci pliku PDF, wraz z niezbędnymi załącznikami.

Podpis Akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza¹

_______________________________________________________________

___________________________

¹ Niepotrzebne skreślić