R22 S.A. — Governance Information 2026

Apr 21, 2026

Załącznik do Uchwały nr 5
Rady Nadzorczej cyber_Folks S.A. z dnia 14 kwietnia 2026 roku

ROCZNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

CYBER_FOLKS S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

ZA ROK OBROTOWY 01.01.2025 – 31.12.2025

I. RADY NADZORCZA I JEJ KOMITETY

W roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 Rada Nadzorcza cyber_Folks S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Rada Nadzorcza cyber_Folks S.A.	Data pełnienia funkcji
Jacek Duch – Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2025 – 31.12.2025
prof. Wojciech Cellary – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2025 – 31.12.2025
Magdalena Dwernicka – Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2025 – 31.12.2025
Katarzyna Zimnicka – Jankowska – Członek Rady Nadzorczej	01.01.2025 – 31.12.2025
Kamil Pałyska – Członek Rady Nadzorczej	01.01.2025 – 31.12.2025

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025

W roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń oraz podejmowała uchwały w trybie głosowania online.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 był stały nadzór nad działalnością Spółki, ocena jej bieżących wyników, jak i planów strategicznych Spółki, jak i Grupy Kapitałowej Spółki.

W szczególności Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej cyber_Folks S.A. za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku oraz rekomendowała wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 w łącznej wysokości 28.308.168,00 złotych.

Dodatkowo Rada Nadzorcza monitorowała wykonanie budżetu przez Zarząd oraz analizowała strategię we wszystkich kierunkach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki.

Rada Nadzorcza w szczególności zajmowała się bieżącymi sprawami nadzoru nad działalnością Spółki. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych przychodów Spółki, jak również realizowanych wynikach w poszczególnych pionach funkcjonujących w ramach Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki i spółek zależnych od Spółki były przedstawiane i omawiane na spotkaniach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia na temat rezultatów działalności w segmentach rynku, stanu i perspektyw współpracy z kluczowymi

---

Załącznik do Uchwały nr 5
Rady Nadzorczej cyber_Folks S.A. z dnia 14 kwietnia 2026 roku

klientami i kontrahentami, wdrażania nowych produktów i pozyskiwania nowych klientów oraz rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej cyber_Folks S.A. w szczególności na rynku e-commerce.

Szczególnymi operacjami w roku obrotowym 2025 w obszarze działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, było:

a) zawarcie przez Spółkę w lutym 2025 roku z "MODHAUS" sp. z o.o., K_K Fundacja Rodzinną, R_E Fundacja Rodzinną, KFF Holding SCSp oraz V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV FIAR przyrzeczonych umów sprzedaży 14.039.145 akcji Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie, stanowiących 49,92% jej kapitału zakładowego;

b) zawarcie w grudniu 2025 roku przez spółkę zależną Spółki tj. cyber_Pixel sp. z o.o. (i) dokumentacji transakcyjnej dotyczącej nabycia od MBE Worldwide, S.p.A. 100% akcji w PrestaShop SA z siedzibą w Paryżu oraz (ii) związanej z tą transakcją umowy inwestycyjnej z Mikołajem Królem, Damianem Murawskim i ich fundacjami rodzinnymi, jak i spółkami Sylius sp. z o.o. i Bitbag sp. z o.o. określającej zasad współpracy stron w zakresie wspólnej inwestycji w PrestaShop SA.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia przełożyła się na najwyższe w historii Spółki wyniki jej, jak i całej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 pomimo istniejącej sytuacji geopolitycznej. Zarówno Spółka jak i jej Grupa Kapitałowa zarówno umocniły, jak i rozszerzyły swoje pozycje rynkowe.

Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem, cyberbezpieczeństwem i utrzymywać je na akceptowalnym poziomie, zarówno w Spółce, jak i Grupie Kapitałowej Spółki. Spółka posiada również wewnętrzne procedury i wytyczne, które określają zasady funkcjonowania w poszczególnych obszarach działalności. Wiele czynności i procesów zostało zautomatyzowanych w sposób zapewniający odpowiedni poziom kontroli. Mając na uwadze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego, przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała własnej oceny pracy Rady Nadzorczej. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że wykonała wszystkie obowiązki przewidziane w przepisach prawa i regulacjach wewnętrznych Spółki. Dodatkowo Rada na zwoływanych posiedzeniach na bieżąco analizowała sytuację Spółki oraz wspierała Zarząd w bieżącej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie swoją działalność w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

W obszarze zainteresowania Rady Nadzorczej był również nadzór nad stosowaniem zasad ładu korporacyjnego zgodnie z wymogami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Podsumowanie pracy Komitetu Audytu w roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025

Szczegółowa działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 jest przedstawiona w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu cyber_Folks S.A.

Funkcjonowanie Komitetu Audytu zostało ujęte i opisane w §6 Regulaminu Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 Komitet Audytu Rady Nadzorczej cyber_Folks S.A. działał w następującym składzie:

---

Załącznik do Uchwały nr 5
Rady Nadzorczej cyber_Folks S.A. z dnia 14 kwietnia 2026 roku

Komitet Audytu Rady Nadzorczej cyber_Folks S.A.	Funkcja
Jacek Duch	Członek Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2025 do 31.12.2025. Posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa cyber_Folks S.A.
Katarzyna Zimnicka – Jankowska	Członek Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2025 do 31.12.2025, spełniająca kryteria niezależności z ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Kamil Pałyska	Członek i Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2025 do 31.12.2025, spełniający kryteria niezależności z ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmienił się.

W roku obrotowym 2025, tj. w okresie od 01.01.2025 do 31.12.2025 odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu. W posiedzeniach brali udział członkowie Komitetu Audytu oraz w zależności od tematu posiedzenia, członkowie Zarządu, pracownicy Spółki a także biegli rewidenti z firmy audytorskiej BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k, która przeprowadzała badanie rocznego sprawozdania za 2024 roku, jak i przeprowadzała przegląd sprawozdań za pierwsze półroczne 2025 roku. Ponadto odbywały się spotkania członków Komitetu Audytu z członkami Zarządu i pracownikami Spółki dotyczące wybranych obszarów działalności Spółki

Zagadnienia podejmowane na posiedzeniach Komitetu Audytu obejmowały między innymi:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności przed roczną publikacją sprawozdań finansowych Spółki (rok obrotowy 2024, okres od 01.01.2024 – 31.12.2024), przed publikacją sprawozdań finansowych za I kwartał 2025 roku, przeglądu śródrocznego 2025 roku oraz przed publikacją sprawozdań finansowych za III kwartał 2025 roku,

b) ocena transakcji zawieranych przez cyber_Folks S.A. z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2025 – 31.12.2025,

c) analizowanie strategii i planu badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, przedstawianych przez biegłego rewidenta,

d) terminy publikacji sprawozdań finansowych w roku obrotowym 2025,

e) kwestie ujawnienia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

f) analizowanie kluczowych ryzyk audytowych,

---

Załącznik do Uchwały nr 5
Rady Nadzorczej cyber_Folks S.A. z dnia 14 kwietnia 2026 roku

g) przeprowadzanie analiz własnych oraz prowadzenie dyskusji z biegłym rewidentem i Zarządem na temat jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki a także sprawozdań za I półrocze roku obrotowego 2025 oraz sprawozdań kwartalnych. Przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej zatwierdzenia rocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki za okres 01.01.2024 – 31.12.2024,

h) wykonywanie obowiązków Komitetu Audytu Spółki wynikających z opublikowanych w grudniu 2019 r. dobrych praktyk dla JZP dotyczących zasad powoływania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu,

i) przegląd i rewizja wynagrodzeń dla Członków Zarządu Spółki i Grupy cyber_Folks S.A. na rok 2026,

j) zagadnienia związane z przebiegiem współpracy biegłych rewidentów z pracownikami Spółki i Grupy cyber_Folks S.A.,

k) podejście do kwestii audytu wewnętrznego w Spółce,

l) przegląd istotnych reklamacji lub spraw spornych w relacji z klientami,

m) przegląd istotnych procesów podlegających outsourcingowi oraz zarządzania ryzykiem outsourcingu,

n) przegląd i rekomendacja w zakresie zatwierdzenia ewentualnych zmian: (I) Polityki wyboru firmy audytorskiej, (II) Procedury wyboru biegłego rewidenta oraz (III) Polityki świadczenia usług nieaudytowych przez biegłego,

o) monitorowanie działań Spółki w zakresie opracowania planu audytu wewnętrznego na kolejne lata,

p) monitoring zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami,

q) omawianie zagadnień związanych z cyberbezpieczeństwem i zabezpieczeniem danych klientów Spółki i Grupy Kapitałowej,

r) omawianie z audytorem zagadnień podatkowych związanych z Grupą Kapitałową,

s) monitorowanie prac Spółki w zakresie wdrożenia raportowania ESG.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia w sprawie spełnienia lub nie kryteriów niezależności członka rady nadzorczej, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji WE z dnia 15 lutego 2005 r. w sprawie roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 52/63 z dnia 25.02.2005) i w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, oraz posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jak również wiedzy i umiejętności z zakresu branży, wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, kryteria niezależności spełniali i spełniają Pan prof. Wojciech Cellary, Pani Katarzyna Zimnicka – Jankowska i Pan Kamil Pałyska. Ponadto Pani Katarzyna Zimnicka – Jankowska i Pan Kamil Pałyska posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Prof. Wojciech Cellary i Pan Jacek Duch posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży zgodnie z wymogiem z art. 129 ust.1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

II. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać

---

Załącznik do Uchwały nr 5
Rady Nadzorczej cyber_Folks S.A. z dnia 14 kwietnia 2026 roku

je na akceptowalnym poziomie, zarówno w Spółce, jak i Grupie Kapitałowej cyber_Folks S.A. Spółka posiada również wewnętrzne procedury i wytyczne, które określają zasady funkcjonowania w poszczególnych obszarach działalności. Wiele czynności i procesów zostało zautomatyzowanych w sposób zapewniający odpowiedni poziom kontroli. Mając na uwadze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka monitoruje potrzebę powołania audytu wewnętrznego, przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. W roku 2021 została podpisana umowa z podmiotem zewnętrznym, który przeprowadził procedury audytu wewnętrznego w kluczowych obszarach ryzyka. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce, jak i Grupie Kapitałowej cyber_Folks S.A. procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i Grupie Kapitałowej cyber_Folks S.A. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej cyber_Folks S.A., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, cyberbezpieczeństwa i ochrony danych oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ ksh oraz sposób sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 §4 ksh. Rada Nadzorcza nie zlecała w trakcie roku obrotowego obejmującego okres od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku badań w trybie określonym w art. 382¹ ksh.

III. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z materiałami źródłowymi, pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez cyber_Folks S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego w roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025.

cyber_Folks S.A. działając jako emitent w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikowała raporty okresowe, jak i bieżące zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

Uchwała Zarządu nr 2/2019 z dnia 30 stycznia 2019 roku wprowadzono w Spółce Regulamin obiegu i ochrony dostępu do informacji poufnych oraz wykonywania obowiązków w Grupie Kapitałowej cyber_Folks S.A., który zaczął obowiązywać od dnia 4 lutego 2019 roku („Regulamin”).

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji informacji wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 6 czerwca 2025 roku (Dz.U.2025.755) („Rozporządzenie”), jak i Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”).

---

Załącznik do Uchwały nr 5
Rady Nadzorczej cyber_Folks S.A. z dnia 14 kwietnia 2026 roku

Obowiązki informacyjne były wypełniane przez Spółkę w roku obrotowym 01.01.2025 – 31.12.2025 zgodnie z Regulaminem GPW, Rozporządzeniem, jak i Rozporządzeniem MAR oraz Regulaminem.

Na podstawie posiadanych informacji, Rada Nadzorcza cyber_Folks S.A. nie stwierdziła naruszeń rzetelności bądź terminowości publikowania przez Spółkę wymaganych powyższymi regulacjami informacji.

IV. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW SPÓŁKI NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH

Po analizie zestawienia wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową cyber_Folks S.A. w roku obrotowym 2025, Rada Nadzorcza ocenia, że wydatki te były zasadne, wniosły łącznie około 540.033 złotych i w kontekście wyników wypracowanych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową, uznać należy je za pomijalne.

Wydatki te dotyczyły wsparcia różnego rodzaju fundacji i stowarzyszeń, w tym fundacji związanych z sektorem nowoczesnych technologii i kultury, wsparcia podmiotów z sektora ochrony zdrowia i zajmujących się pomocą osobom chorym i niepełnosprawnym, w tym wspierania edukacji w zakresie psychoedukacji młodzieży i nauczycieli, wsparcia stowarzyszeń związanych ze wspieraniem osób potrzebujących, wsparcia bezpośrednio osób prywatnych w potrzebie, jak również organizacji wspierających zwierzęta, m.in. takich jak: Stowarzyszenie WIOSNA – organizator akcji Szlachetna Paczka, FUNDACJA WISE FUTURE UNIVERSITY, FUNDACJA MIĘDZYNARODOWYCH FESTIWALI CHOPINOWSKICH, HOSPICJUM ONKOLOGICZNE FUNDACJI PRO SALUTE Fundacja Podkarpackie Hospicjum dla Dzieci, Fundacja Anny Dymnej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki i Grupy Kapitałowej na rzecz społeczeństwa, jako umacniające ich wizerunek, jako podmiotów odpowiedzialnych społecznie.

V. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Członkami Rady Nadzorczej obecnej kadencji są dwie kobiety i trzech mężczyzn.

Digitally signed by Jacek Duch
Date: 2026.04.21 05:47:59 CEST
Jacek Duch
Przewodniczący
Rady Nadzorczej cyber_Folks S.A.