AI assistant
R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2021
May 25, 2021
5786_rns_2021-05-25_c8f096db-250e-4eb2-a7c1-6189b78215d3.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
R22 S.A.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 r.
Poznań, 25 maja 2021 r.
Dokument podpisany przez Jakub Dwernicki Data: 2021.05.25 15:35:45 CEST
| Spis treści2 | ||
|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego4 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 5 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 6 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym7 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych8 | ||
| Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 9 | ||
| 1. | Informacje ogólne9 | |
| 1.1. | Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. 9 | |
| 1.2. | Zarząd i Rada Nadzorcza 9 | |
| 1.3. | Przedmiot działalności 9 | |
| 1.4. | Wykaz jednostek zależnych 10 | |
| 1.5. | Wykaz jednostek stowarzyszonych 11 | |
| 1.6. | Rok obrotowy12 | |
| 1.7. | Zatwierdzenie do publikacji 12 | |
| 2. | Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego12 | |
| 2.1. | Oświadczenie o zgodności 12 | |
| 2.2. | Stosowane zasady rachunkowości12 | |
| 2.3. | Kontynuacja działalności13 | |
| 2.4. | Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji14 | |
| 3. | Ważne oszacowania i założenia 14 | |
| 4. | Przychody ze sprzedaży netto15 | |
| 5. | Przychody i koszty finansowe15 | |
| 6. | Podatek dochodowy16 | |
| 7. | Rzeczowe aktywa trwałe 16 | |
| 8. | Wartości niematerialne 17 | |
| 9. | Inwestycje w jednostki zależne17 | |
| 10. Pożyczki udzielone17 | ||
| 11. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego18 | ||
| 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty20 | ||
| 13. Kapitał podstawowy 20 | ||
| 14. Zysk na akcję21 | ||
| 15. Zobowiązania z tytułu kredytów oraz leasingów 21 | ||
| 16. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 22 | ||
| 17. Transakcje ze stronami powiązanymi23 | ||
| 17.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 23 |
||
| 17.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi24 |
||
| 18. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym24 |
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd R22 S.A. w dniu 25 maja 2021 r.
Członkowie Zarządu:
Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..
Dokument podpisany przez Robert Stasik Data: 2021.05.25 15:06:27 CEST Signature Not Verified
Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..
Poznań, dnia 25 maja 2021 r.
Wybrane dane finansowe Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
| Za okres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2021 - 01.01.2020 - 01.01.2021 - 01.01.2020 - | |||||
| 31.03.2021 | 31.03.2020 | 31.03.2021 | 31.03.2020 | ||
| w tys. zł | w tys. EUR | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 666 | 1 017 | 211 | 231 | |
| Strata na działalności operacyjnej | (768) | (374) | (168) | (82) | |
| Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem | (1 434) | (984) | (314) | (224) | |
| Zysk (Strata) netto | (1 271) | (659) | (278) | (150) | |
| Srednia ważona liczba akcji | 14 180 000 | 14 180 000 | 14 180 000 | 14 180 000 | |
| Zysk/(Strata) netto na akcję (w zł/EUR na jedną akcję) |
(0,09) | (0,05) | (0,02) | (0,01) | |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | (641) | (873) | (140) | (199) | |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | 118 | (109 201) | 26 | (24 839) | |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | (4 384) | 110 183 | (ਰੇਤਰੇ) | 25 063 | |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | (4 907) | 109 | (1 073) | 25 | |
| Kurs EUR/PLN do przeliczenia wartości | |||||
| sprawozdania z całkowitych dochodów i | 4,5721 | 4,3963 | |||
| sprawozdania z przepływów pieniężnych |
| Na dzień | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.2021 31.12.2020 31.03.2021 31.12.2020 | |||||
| w tys. zł | w tys. EUR | ||||
| Aktywa trwałe | 337 307 | 335 763 | 72 379 | 72 758 | |
| Aktywa obrotowe | 1 234 | 7 130 | 265 | 1 | |
| Aktywa ogółem | 338 541 | 342 893 | 72 644 | 74 303 | |
| Kapitał podstawowy | 284 | 284 | 61 | 62 | |
| Kapitał własny | 217 490 | 218 761 | 46 669 | 47 404 | |
| Zobowiazania razem | 121 051 | 124 132 | 25 975 | 26 899 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 106 442 | 109 602 | 22 840 | 23 750 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 14 609 | 14 530 | ਤੇ 135 | 3 149 | |
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 338 541 | 342 893 | 72 644 | 74 303 | |
| Srednia ważona liczba akcji | 14 180 000 | 14 180 000 | 14 180 000 | 14 180 000 | |
| Wartość księgowa na akcję (w zł/EUR na jedną akcje) |
15,34 | 15,43 | 3,29 | 3,34 | |
| Kurs EUR/PLN do przeliczenia wartości sprawozdania z sytuacji finansowej |
4,6603 | 4,6148 |
Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
| Za okres | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | 01.01.2021 - 01.01.2020 - 01.07.2019 31.03.2021 31.03.2020 30.09.2019 |
|||||
| Działalność kontynuowana | ||||||
| Przychody ze sprzedaży | 4 | તેરણ | 1 017 | 784 | ||
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 | |||||
| Amortyzacja | (77) | (116) | (117) | |||
| Usługi obce | (1 156) | (694) | (728) | |||
| Koszty świadczeń pracowniczych | (483) | (652) | (667) | |||
| Zużycie materiałów i energii | (17) | (23) | (33) | |||
| Podatki i opłaty | (2) | 144 | (151) | |||
| Pozostałe koszty operacyjne | (૨૦) | |||||
| Strata na działalności operacyjnej | (768) | (374) | (912) | |||
| Przychody finansowe | 5 | 383 | 338 | 2 266 | ||
| Koszty finansowe | 5 | (1 049) | (948) | (249) | ||
| Przychody/(Koszty) finansowe netto | (666) | (610) | 2 017 | |||
| Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem | (1 434) | (984) | 1 105 | |||
| Podatek dochodowy | 6 | 163 | 325 | (201) | ||
| Zysk/(Strata) netto | (1 271) | (659) | 904 | |||
| Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat | ||||||
| Wycena instrumentów zabezpieczających | 208 | |||||
| Podatek dochodowy | (40) | |||||
| Inne całkowite dochody netto | 168 | |||||
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | (1 271) | (659) | 1 072 | |||
| Średnia ważona liczba akcji | 14 | 14 180 000 | 14 180 000 | 14 180 000 | ||
| Zysk/(Strata) netto na akcję (w zł na jedną akcję) | ||||||
| Podstawowy | 14 | (0,09) | (0,05) | 0,06 | ||
| Rozwodniony | 14 | (0,09) | (0,05) | 0,06 | ||
| Całkowity dochód na akcję (w zł na jedną akcję) | ||||||
| Podstawowy | (0,09) | (0,05) | 0,08 | |||
| Rozwodniony | (0,09) | (0.05) | 0,08 |
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Na dzień | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nota | 31.03.2021 | 31.12.2020 | 30.09.2019 | ||
| Aktywa | |||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 7 | ਤੇ ਰੋ | 40 | ਤੇ ਦੇ ਰੇ | |
| Prawa do korzystania z aktywów | 783 | 850 | 1 028 | ||
| Wartości niematerialne | 8 | 364 | 34 | 254 | |
| Inwestycje w jednostki zależne | 0 | 253 139 | 252 594 | 210 293 | |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 30 266 | 30 266 | |||
| Pożyczki udzielone | 10 | 52 303 | 51 729 | ||
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 11 | 308 | 145 | 480 | |
| Pozostałe aktywa | 105 | 105 | I 0-2 | ||
| Aktywa trwałe | 337 307 | 335 763 | 212 519 | ||
| Należności handlowe | 281 | 468 | 788 | ||
| Instrumenty pochodne | 2 596 | ||||
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 112 | 112 | |||
| Pożyczki udzielone | 651 | ||||
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty | 12 | ਦੇਤੇ ਤੋ | 5 440 | 4 088 | |
| Pozostałe aktywa | 308 | 1 110 | 14 997 | ||
| Aktywa obrotowe | 1 234 | 7 130 | 23 120 | ||
| Aktywa ogółem | 338 541 | 342 893 | 235 639 | ||
| Pasywa | |||||
| Kapitał własny | |||||
| Kapitał podstawowy | 13 | 284 | 284 | 284 | |
| Kapitał zapasowy, w tym: | 209 942 | 209 942 | 210 354 | ||
| - z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | 209 270 | 209 270 | 210 354 | ||
| - z odpisów z zysku | 672 | 672 | |||
| Zyski zatrzymane | / 264 | 8 535 | 4 972 | ||
| Kapitał własny | 217 490 | 218 761 | 215 610 | ||
| Zobowiązania | |||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów | 15 | 105 814 | 108 900 | 14 798 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 15 | 628 | 702 | 1 229 | |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 384 | ||||
| Zobowiązania długoterminowe | 106 442 | 109 602 | 16 411 | ||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 15 | 12 924 | 12 890 | ||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 15 | 441 | 459 | 394 | |
| Zobowiązania handlowe | 890 | 600 | 448 | ||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 286 | 267 | 249 | ||
| Pozostałe zobowiązania | 68 | 314 | 2527 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | 14 609 | 14 530 | 3 618 | ||
| Zobowiązania razem | 121 051 | 124 132 | 20 029 | ||
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 338 541 | 342 893 | 235 639 |
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
a) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | Kapitał własny |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapital podstawowy | z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów z zysku |
Kapital z wyceny instrumentow zabezpieczających |
Zyski zatrzymane |
||
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | 284 | 209 270 | 672 | - | 8 535 | 218 761 |
| Zysk netto | (1 271) | (1 271) | ||||
| Całkowite dochody w okresie | - | (1 271) | (1 271) | |||
| Stan na dzień 31 marca 2021 r. | 284 | 209 270 | 672 | 7 264 | 217 490 |
b) Za okres od 1 lipca 2019 r. do 30 września 2019 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapital podstawowy | z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów z zysku |
Kapitał z wyceny instrumentow zabezpieczających |
Zyski zatrzymane |
Kapital własny |
|
| Stan na dzień 1 lipca 2019 r. | 284 | 210 354 | 1 | (168) | 4 068 | 214 538 |
| Zysk netto | 904 | 904 | ||||
| Inne całkowite dochody | 168 | 168 | ||||
| Całkowite dochody w okresie | 168 | 904 | 1 072 | |||
| Stan na dzień 30 września 2019 r. | 284 | 210 354 | 4 972 | 215 610 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitału zapasowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Za okres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2021- 01.01.2020- 01.07.2019- | |||||
| Nota 31.03.2021 31.03.2020 30.09.2019 | |||||
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |||||
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | (1 271) | (659) | 904 | ||
| Korekty: | |||||
| - Podatek dochodowy | 6 | (163) | (325) | 201 | |
| - Amortyzacja | 77 | 116 | 117 | ||
| - Zysk ze sprzedaży akcji jednostki zależnej Vercom S.A. | (2 178) | ||||
| - Zysk / (strata) z wyceny opcji na nabycie udziałów | 9 | ||||
| niekontrolujących w H88 S.A. | (5) | ||||
| - Koszty z tytułu odsetek i różnic kursowych netto | 5 | ୧୧୧ | 470 | 152 | |
| (691) | (403) | (795) | |||
| Zmiana stanu: | |||||
| - Należności handlowych | 187 | (450) | (344) | ||
| - Pozostałych aktywów | (200) | વેરે | 632 | ||
| - Zobowiązań handlowych | 290 | (79) | 190 | ||
| - Zobowiązań pozostałych | (246) | (101) | (333) | ||
| - Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | 19 | 15 | (20) | ||
| - Zobowiązań z tytułu umów z klientami | 100 | ||||
| Srodki pieniężne wygenerowane na działalności | (641) | (873) | (670) | ||
| operacyjnej | |||||
| Podatek zapłacony | (5) | ||||
| Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej | (641) | (873) | (675) | ||
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | |||||
| Odsetki otrzymane | (40) | 33 | |||
| Spłaty udzielonych pożyczek | (53 452) | 5 000 | |||
| Wpływy z tytułu sprzedaży akcji Vercom S.A. | (23 216) | ||||
| Wpływy z tytułu sprzedaży środków trwałych i wartości | 1 002 | ||||
| niematerialnych | |||||
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości | 7,8 | (339) | (226) | (236) | |
| niematerialnych Nabycie akcji w jednostce zależnej H88 S.A. od akcjonariusza |
|||||
| mniejszościowego | (32 266) | (14 830) | |||
| Nabycie jednostek zależnych | 0 | (545) | |||
| Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 118 | (109 201) | (10 033) | ||
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | |||||
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 129 020 | 14 983 | |||
| Spłaty kredytów i pożyczek | (3 209) | (17 908) | |||
| Odsetki zapłacone | (1 083) | (818) | (172) | ||
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | (92) | (11) | (30) | ||
| Srodki pieniężne netto z działalności finansowej | (4 384) | 110 183 | 14 781 | ||
| Przepływy pieniężne netto ogółem | (4 907) | 109 | 4 073 | ||
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 12 | 5 440 | 223 | 1 ਦੇ | |
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 12 | 533 | 332 | 4 088 |
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 8
Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A.
R22 S.A. ("Spółka") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").
1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:
- Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
- Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 marca 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:
- Jacek Duch,
- Wojciech Cellary,
- Magdalena Dwernicka,
- Katarzyna Nagórko
- Milena Olszewska-Miszuris.
1.3. Przedmiot działalności
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:
- funkcjonowanie jako spółka holdingowa skupiająca pod swoją kontrolą spółki technologiczne, prowadzące działalność w bardzo obiecujących obszarach e-gospodarki, koncentrując się na skalowalnych usługach oferowanych w modelu abonamentowym oraz SaaS (ang. Software as a Service), prowadzące działalność w ramach całego łańcucha wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta.
- świadczenie usług księgowo-kadrowych oraz finansowych i administracyjnych wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
- świadczenie usług programistycznych oraz wytwarzanie i sprzedaż oprogramowania do podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
1.4. Wykaz jednostek zależnych
| Udziały | Udziały | |||
|---|---|---|---|---|
| w jednostkach | w jednostkach | |||
| Data | bezpośrednio / | bezpośrednio / | ||
| Nazwa jednostki | Rodzaj | utworzenia/ | pośrednio | pośrednio |
| powiązania | objecia | zależnych | zależnych | |
| kontrolą | na dzień | na dzień | ||
| 31 marca 2021 | 31 grudnia 2020 | |||
| Segment: Telekomunikacja | ||||
| Oxylion S.A. | zależna | 24.07.2017 | 98,73% | 98,73% |
| Segment: CPaaS | ||||
| Vercom S.A. | zależna | 24.07.2017 | 70,51% | 70,51% |
| Redgroup Sp. z o.o. | zależna | 24.07.2017 | 70,51% | 70,51% |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | zależna | 24.07.2017 | 70,51% | 70,51% |
| PromoSMS Sp. z 0.0. | zależna | 04.11.2019 | 70,51% | 70,51% |
| EPSO Group Sp. z 0.0. | zależna | 13.01 2020 | 70,51% | 70,51% |
| Leadstream Sp. z 0.0. | zależna | 13.01 2020 | 70,51% | 70,51% |
| Messageflow.com GmbH | zależna | 01.10.2020 | 70,51% | 70,51% |
| ProfiSMS s.r.o. | zależna | 07.10.2020 | 70,51% | 70,51% |
| SMSBrana s.r.o. | zależna | 07.10.2020 | 70,51% | 70,51% |
| Axima s.r.o. | zależna | 07.10.2020 | 70,51% | 70,51% |
| Segment: Hosting | ||||
| H88 S.A. | zależna | 24.07.2017 | 100,00% | 100,00% |
| H88 Hosting S.R.L. | zależna | 06.08.2018 | 100,00% | 100,00% |
| Gazduire Web S.R.L. | zależna | 27.08.2018 | 84,00% | 84,00% |
| H88 Web Hosting S.R.L. | zależna | 15.10.2018 | 84,00% | 84,00% |
| Net Design S.R.L. | zależna | 15.10.2018 | 84.00% | 84,00% |
| Rospot S.R.L. | zależna | 31.05.2019 | 84,00% | 84,00% |
| H88 Hosting d.o.o. | zależna | 06.05.2019 | 100,00% | 100,00% |
| Hostvision S.R.L. | zależna | 03.07.2019 | 84,00% | 84,00% |
| Top Level Hosting S.R.L. | zależna | 09.07.2019 | 84,00% | 84,00% |
| Avalon d.o.o. | zależna | 15.07.2019 | 100,00% | 100,00% |
| Skale Tech Web S.R.L. | zależna | 18.01.2021 | 84,00% | |
| Segment: SAAS | ||||
| Blugento S.A. * | zależna | 24.08.2020 | 45,84% | 42,84% |
| Zentoshop Sp. z o.o. | zależna | 16.02.2021 | 45,84% | |
| Poziom korporacyjny | ||||
| Rockdrop Holdings Ltd. | zależna | 24.07.2017 | 100,00% | 100,00% |
* W wyniku nabycia dodatkowych udziałów w kapitale zakładowym spółki Blugento S.A. od dnia 24 sierpnia 2020 r. spółka traktowana jest jako jednostka zależna i objęta konsolidacją. Z uwagi na bezpośredni udział jednostek zależnych w kapitale zakładowym spółki Blugento S.A. wynoszący 51% oraz bezpośredni udział jednostki dominującej R22 wynoszący 3% a także z uwagi na bezpośrednie kierowanie działaniami wpływającymi na zyski spółki Blugento S.A. Grupa R22 S.A. sprawuje kontrolę nad spółką Blugento S.A.
W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze jednostek wchodzących w skład Grupy R22, które miały miejsce w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.
Noty przedstawione na stronach 9-25 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 10
Zentoshop Sp. z o.o.
W dniu 4 listopada 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Blugento S.A. z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia zawarła umowę nabycia 100% udziałów Zentoshop Sp. z o.o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 12 tys. RON (11 tys. zł). Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nastąpiło w dniu 16 lutego 2021 r. Zentoshop Sp. z o.o. to spółka utworzona w 2019 r. w celu sprzedaży produktów Blugento S.A. na rynku polskim.
Skale Web Tech S.R.L.
W dniu 30 grudnia 2020 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Net Design S.R.L. z siedzibą w Bistrița Rumunia zawarła umowę nabycia 100% udziałów Skale Tech Web S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 359 tys. RON (334 tys. zł). Na dzień 31 marca 2021 r. pozostałe nierozliczone saldo zobowiązania z tytułu nabycia Skale Tech Web S.R.L. wynosi 164 tys. RON (155 tys. zł).
Przeniesienie praw własności udziałów i objęcie kontroli nastąpiło w dniu 18 stycznia 2021 r.
Nabycie dodatkowych udziałów w Blugento S.A.
W dniu 1 lutego 2021 r. Spółka R22 S.A. zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowę nabycia 3% akcji spółki Blugento S.A. za cenę 120 tys. EUR (tj. 545 tys. zł). Płatności za akcje dokonano w dniu 28 lutego 2021 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji spółki zależne Top Level Hosting S.R.L., Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L. oraz H88 Web Hosting S.R.L., nad którymi R22 S.A. sprawuje kontrolę i ma w nich 84% udziału, posiadają pakiet 51% akcji w spółce Blugento S.A. Dodatkowo Spółka R22 S.A. posiada bezpośrednio 3% akcji spółki Blugento S.A., co daje łączny bezpośredni i pośredni udział w wysokości 45,84%.
| Nazwa jednostki | Rodzaj powiązania |
Data uzyskania znaczącego wpływu |
Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 marca 2021 |
Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2020 |
|---|---|---|---|---|
| Segment: CPaaS | ||||
| Appchance Group Sp. z o.o. * | stowarzyszona | 31.10.2018 | 27.51% | 27.51% |
| Appchance Sp. z o.o. ** | stowarzyszona | 24.08.2019 | 36.65% | 36.65% |
| User.com Sp. z 0.0. | stowarzyszona | 16.10.2018 | 19,02% | 19,02% |
| Segment: SAAS | ||||
| Profitroom S.A. | stowarzyszona | 22.01.2020 | 33,34% | 33.34% |
1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych
* Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 31 marca 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada 39,01% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Grupa R22 nie posiada większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z
Noty przedstawione na stronach 9-25 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 11
o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.
** Na dzień 31 marca 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada bezpośrednio 21,26% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Sp. z o.o. Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Grupa R22 nie sprawuje kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Appchance Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę.
1.6. Rok obrotowy
Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się z dniem 31 grudnia 2021 r.
1.7. Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 25 maja 2021 r.
2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
2.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.
2.2. Stosowane zasady rachunkowości
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zgodnie z MSSF UE. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres 3 miesięcy zakończony w dniu 31 marca 2021 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.
2.3. Kontynuacja działalności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.
Na dzień 31 marca 2021 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe Spółki o kwotę 13 375 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 r. aktywa obrotowe przewyższały zobowiązania krótkoterminowe o 7 400 tys. zł). W ocenie Zarządu Spółki nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi nie rodzi zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności ponieważ Spółka oczekuje pozyskania wpływów z tytułu dywidendy od jednostek zależnych, których wysokość umożliwi terminowe dokonanie płatności wszystkich wymagalnych zobowiązań krótkoterminowych. Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki R22 S.A. nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
Wpływ COVID-19 na działalność Grupy
W dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła stan pandemii spowodowany szybkim rozprzestrzenianiem się wirusa SARS CoV2. Od tego momentu rządy wielu państw, w tym rząd polski, podejmowały i podejmują szereg decyzji mających na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się wirusa, w tym m.in. izolację i obowiązek kwarantanny, ograniczenia w przemieszaniu się osób, kontrolę lub zamknięcie granic a także istotne ograniczenia w funkcjonowaniu niektórych branż i przedsiębiorstw.
W 2020 r., w związku z obostrzeniami wywołanymi pandemią COVID-19, część klientów Grupy w segmencie CPaaS zwiększyła liczbę wysyłanych wiadomości bardziej, niż miałoby to miejsce naturalnie, tj. bez wpływu pandemii. Dotyczy to w szczególności podmiotów z obszaru e-commerce oraz świadczących usługi na ich rzecz. Jednocześnie pandemia COVID-19 wywołała spadek liczby wysłanych wiadomości u klientów Grupy, którzy wskutek pandemii znacząco ograniczyli swoją działalność, m. in. z takich branż jak turystyczna, pożyczkowa, lotnicza – klienci ci jednak nie mają istotnego udziału w przychodach Grupy.
Nie można jednak wykluczyć, że dalsze długotrwałe utrzymywanie się pandemii COVID-19 i związane z tym dalsze decyzje administracyjne, mogą wpłynąć na funkcjonowanie przedsiębiorstw i ludności i mogą doprowadzić do wywołania kryzysu gospodarczego, pociągającego za sobą m. in. istotne ograniczenie liczby i wartości transakcji handlowych, w tym realizowanych w e-commerce, co przełożyłoby się na zmniejszenie liczby wiadomości wysyłanych przez klientów Grupy w segmencie CPaaS. Jednocześnie zmianom mogą ulec strategie marketingowe klientów Grupy, m. in. poprzez zmniejszenie budżetów, co może dodatkowo negatywnie wpłynąć na liczbę wysyłanych wiadomości. W segmencie Hosting zaobserwowano zwiększenie ilości rejestracji nowych domen ze względu na potencjał wynikający ze wzrostu rynku eCommerce. Poza tym nie odnotowano istotnych zmian wyników segmentu w związku z pandemią. W segmencie Telekomunikacja nie zaobserwowano żadnego wpływu COVID-19 na wyniki finansowe. W segmencie SaaS Grupa odnotowała znaczny spadek przychodów w jednostce stowarzyszonej Profitroom S.A. w związku z obostrzeniami w branży turystycznej. Przychody Profitroom S.A. w dużej mierze opierają się na prowizji od rezerwacji hotelowych.
Ze względu na możliwe opóźnienia spływu należności spowodowane pogorszeniem sytuacji gospodarczej klientów Grupy R22, istnieje ryzyko wzrostu stanów należności, którego realizacja pociągnęłaby za sobą zwiększenie zadłużenia Grupy poprzez wzrost wartości sald linii kredytowych i wynikający z tego wzrost zadłużenia i kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę. Na datę zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji nie występowały jednak przesłanki, w oparciu o które można by określić prawdopodobieństwo takiego scenariusza, jako istotne. Jednocześnie, trwałe pogorszenie sytuacji gospodarczej klientów Grupy, przekładające się na trwałe nieregulowanie należności wobec podmiotów z Grupy, może przełożyć się na wzrost kosztów odpisów aktualizujących wartość należności, a tym samym negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd nie zaobserwował jednak niestandardowych problemów związanych z brakiem płatności. Grupa świadczy usługi dla klientów z praktycznie wszystkich branż gospodarki, co w istotny sposób dywersyfikuje to ryzyko. W ocenie Zarządu, wiele firm może obecnie kłaść zwiększony nacisk na komunikację online ze swoimi klientami oraz wzrost znaczenia e-commerce w handlu detalicznym.
Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Spółkę.
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy sprawozdawcze:
| Na dzień | Za okres | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| waluta | 31.03.2021 31.12.2020 | 01.01.2021 - 01.01.2020- 01.07.2019- 31.03.2021 31.03.2020 30.09.2019 |
||||
| EUR | 4.6603 | 4.6148 | 4.5721 | 4.3963 | 4.3497 | |
| RON | 0.9462 | 0.9479 | 0.9346 | 0.9147 | 0.9182 |
3. Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r
4. Przychody ze sprzedaży netto
| w tys. zł | 01.01.2021 - 31.03.2021 |
01.07.2019- 30.09.2019 |
|---|---|---|
| Usługi księgowo-kadrowo-płacowe | 319 | 285 |
| Usługi administracyjne | 114 | 197 |
| Usługi informatyczne | ਦੇ ਹੋਰੇ | 301 |
| Pozostałe | 24 | 1 |
| Razem | 666 | 784 |
Przychody generowane są na terytorium Polski i obejmują usługi kadrowo-płacowe, księgowe i administracyjne oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy R22 S.A.
Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczoną usługą klientowi.
Całość sprzedaży fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Spółka nie wykazuje aktywów z tyt. umów z klientami.
Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda dla należności.
| w tvs. zł | 31.03.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Należności handlowe | 281 | 468 |
Spółka nie posiada przychodów ujętych w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnionych w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.
Spółka nie posiada należności przedawnionych ani odpisów aktualizujących wartość należności.
Spółka nie ponosi istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami.
5. Przychody i koszty finansowe
| 01.01.2021 - | 01.07.2019 - | |
|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2021 | 30.09.2019 |
| Przychody z tytułu odsetek: | ||
| - od udzielonych pożyczek | 372 | 33 |
| Zysk ze sprzedaży akcji spółki zależnej Vercom S.A. | 2 178 | |
| Wycena instrumentów pochodnych | રેને | |
| Różnice kursowe netto | 11 | |
| Przychody finansowe | 383 | 2 266 |
| Koszty z tytułu odsetek: | ||
| - od kredytów | (1 038) | (166) |
| - od leasingów | (11) | (19) |
| (1 049) | (183) | |
| Wycena instrumentów pochodnych | (64) | |
| Koszty finansowe | (1 049) | (249) |
| Przychody finansowe netto | (666) | 2017 |
Noty przedstawione na stronach 9-25 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 15
6. Podatek dochodowy
| w tys. zł | 01.01.2021 - 31.03.2021 |
01.07.2019 - 30.09.2019 |
|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | ||
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | 5 | |
| 5 | ||
| Odroczony podatek dochodowy | ||
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
(163) | 236 |
| Wyłaczenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z wyceny instrumenów zabezpieczających |
(40) | |
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | (163) | 201 |
Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej
| w tys. zł | 0/0 | 01.01.2021 - 31.03.2021 |
0/0 | 01.07.2019 - 30.09.2019 |
|---|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | (1 434) | 1 105 | ||
| Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%) |
19% | (272) | 19% | 210 |
| Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe) |
(8%) | 109 | (1%) | (a) |
| 11% | (163) | 18% | 201 |
7. Rzeczowe aktywa trwałe
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2021 | 01.01.2021 - 30.09.2019 |
|
| Sprzęt komputerowy | 8 | ||
| 8 |
Na dzień 31 marca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Spółka nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.
8. Wartości niematerialne
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| 01.01.2021 - | 01.07.2019 - | ||
| w tys. zł | 31.03.2021 | 30.09.2019 | |
| Prace rozwojowe | 331 | 235 | |
| Pozostałe wartości niematerialne | 1 | ||
| 331 | 236 |
9. Inwestycje w jednostki zależne
| w tys. zł | 31.03.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki zależne | ||
| Oxylion S.A. | 24 125 | 24 125 |
| H88 S.A. | 162 435 | 162 435 |
| Vercom S.A. | 66 034 | 66 034 |
| Blugento S.R.L. | ਦੇ ਹੋ ਦੇ | |
| 253 139 | 252 594 |
W dniu 1 lutego 2021 r. Spółka R22 S.A. zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowę nabycia 3% akcji spółki Blugento S.A. za cenę 120 tys. EUR (tj. 545 tys. zł). Płatności za akcje dokonano w dniu 28 lutego 2021 r. W wyniku transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka R22 S.A. posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio przez podmioty zależne 45,84%.
10. Pożyczki udzielone
| w tys. zł | 31.03.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Pożyczki dla jednostek zależnych, w tym: | 52 303 | 51 729 |
| H88 S.A. | 45 310 | 44 779 |
| Oxylion S.A. | 6 003 | 6 950 |
| 52 303 | 51 729 | |
| w tym: | ||
| - dlugoterminowe | 52 303 | 51 729 |
11. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
| Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 r. | Stan na 31 marca 2021 r. | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | Stan na 1 stycznia 2021 r. (netto) |
Zmiana ujęta w zyskach i stratach bieżącego okresu |
Zmiana ujęta w innych całkowitych dochodach |
Netto | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
| Prawa do korzystania z aktywów | 60 | (6) | ਦੇ ਹੋ | 54 | ||
| Wartości niematerialne - prace rozwojowe | (61) | (61) | (61) | |||
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | (10) | (10) | (10) | |||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | (207) | (200) | (200) | |||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 46 | 2 | 48 | 48 | ||
| Zobowiązania handlowe | 40 | (27) | 13 | 13 | ||
| Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych okresach* | 216 | 248 | 464 | 464 | ||
| Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku | ||||||
| dochodowego | 145 | 163 | 308 | 579 | (271) | |
| Kompensata | (271) | 271 | ||||
| Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku | ||||||
| dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji | 145 | 163 | 308 | 308 | ||
| finansowej |
| Okres 18 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. | Stan na 31 grudnia 2020 r. | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | Stan na 1 lipca 2019 r. (netto) |
Zmiana ujęta w zyskach i stratach bieżącego okresu |
Zmiana ujęta w innych calkowitych dochodach |
Netto | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
| Prawa do korzystania z aktywów | (29) | 89 | 60 | 60 | ||
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | (10) | (10) | (10) | |||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | (207) | (207) | (207) | |||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 46 | 46 | 46 | |||
| Zobowiązania handlowe | 40 | 40 | 40 | |||
| Instrumenty pochodne | 40 | (40) | ||||
| Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych okresach | 292 | (76) | 216 | 216 | - | |
| Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
303 | (118) | (40) | 145 | 362 | (217) |
| Kompensata | (217) | 217 | ||||
| Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku | ||||||
| dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji | 303 | (118) | (40) | 145 | 145 | |
| finansowej |
12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
| w tys. zł | 31.03.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Srodki pieniężne na rachunkach bankowych | ਦੇਤੇ ਤੇ | 5 440 |
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty | 533 | 5 440 |
Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (patrz nota 15).
13. Kapitał podstawowy
Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 marca 2021 r. przedstawia się następująco:
| % głosow | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wartość | na Walnym | |||
| Liczba | nominalna | Kapitał | Zgromadzeniu i | |
| akcji | 1 akcji | podstawowy | udział w kapitale | |
| serii A, B, C i D | (w zł) | (w tys. zł) | zakładowym | |
| Jacek Duch | 4 316 522 | 0,02 | 86 330 | 30.44% |
| Jakub Dwernicki | 2 591 578 | 0.02 | 51 832 | 18,28% |
| Robert Dwernicki | 1 565 700 | 0,02 | 31 314 | 11,04% |
| Sebastian Gorecki | 171 642 | 0,02 | 3 433 | 1,21% |
| Aegon PTE | 776 507 | 0.02 | 15 230 | 5,48% |
| PTE Allianz Polska | 730 535 | 0.02 | 14 611 | 5,15% |
| H88 SA * | 80 000 | 0,02 | 1 600 | 0,56% |
| Pozostali | 3 947 516 | 0.02 | 78 950 | 27,84% |
| 14 180 000 | 283 600 | 100,00% |
* Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, H88 S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.
Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawia się następująco:
| 70 21020W | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wartość | na Walnym | |||
| Liczba | nominalna | Kapitał | Zgromadzeniu i | |
| akcji | 1 akcji | podstawowy | udział w kapitale | |
| serii A, B, C i D | (w zł) | (w tys. zł) | zakładowym | |
| Jacek Duch | 4 316 522 | 0,02 | 86 330 | 30.44% |
| Jakub Dwernicki | 2 591 578 | 0,02 | 51 832 | 18,28% |
| Robert Dwernicki | 1 565 700 | 0,02 | 31 314 | 11,04% |
| Sebastian Gorecki | 171 642 | 0.02 | 3 433 | 1.21% |
| Aegon PTE | 776 507 | 0,02 | 15 530 | 5,48% |
| PTE Allianz Polska | 730 535 | 0,02 | 14 611 | 5,15% |
| Norges bank | 722 563 | 0,02 | 14 451 | 5,10% |
| H88 S.A. * | 80 000 | 0,02 | 1 600 | 0.56% |
| Pozostali | 3 224 953 | 0,02 | 64 499 | 22,74% |
| 14 180 000 | 283 600 | 100,00% |
W dniu 5 marca 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo o zmniejszeniu udziału Norges Bank w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej progu 5%.
14. Zysk na akcję
| Za okres | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2021 - | 01.07.2019 - | |||
| w tys. zł | 31.03.2021 | 30.09.2019 | ||
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki | (1 271) | (659) | ||
| Srednia ważona liczba akcji | 14 180 000 | 14 180 000 | ||
| Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | (0,09) | (0,05) |
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki rozwadniające.
15. Zobowiązania z tytułu kredytów oraz leasingów
| w tys. zł | 31.03.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 105 814 | 108 900 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 628 | 702 |
| 106 442 | 109 602 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 12 924 | 12 890 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 441 | 459 |
| 13 365 | 13 349 | |
| Razem | 119 807 | 122 951 |
Warunki umów kredytowych i leasingowych na dzień 31 marca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r.
| Termin | 31.03.2021 | 31.12.2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | Kwota udzielonego finansowania |
Nominalne oprocentowanie |
splaty zgodnie z umowa (w ratach do) |
Wartość nominalna |
Wartość | Wartość księgowa nominalna |
Wartość ksiegowa |
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. |
109 693 | WIBOR 3M marza |
31.12.2026 r. 100 699 | 99 813 103 151 102 237 | |||
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. |
21 623 | EURIBOR 3M + marza |
31.12.2026 r. | 19 093 | 18 925 | 20 153 | ਰਿ ਵੇਵੇਤੇ |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 069 | 1 069 | 1 161 | 1 161 | |||
| Zobowiązania oprocentowane ogółem |
120 861 119 807 124 465 122 951 |
W dniu 14 stycznia 2020 roku Spółka R22 S.A. oraz spółki zależne H88 S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili spółce R22 S.A. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 60 mln zł na cele akwizycyjne tj. nabycie łącznie 33,34% akcji spółki Profitroom S.A. oraz nabycie akcji spółki H88 S.A.
należących do TCFF Fund III S.C.A. SICAR z siedzibą w Luksemburgu, oraz kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 4,750 mln EUR na spłatę istniejącego zadłużenia. Ponadto konsorcjum banków udzieliło kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz spółkom H88 S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu akwizycyjnego i kredytu w PLN, EURIBOR 3M dla kredytu w EUR i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyty terminowe zostały udzielone do dnia 31 grudnia 2026 roku, natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023.
Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez R22 S.A., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych Kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.
Warunki finansowania – kowenanty
Na dzień 31 marca 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.
Zgodnie z oświadczeniem kredytodawców (mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.) z dnia 25 marca 2021 r., w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 25 marca 2021 r. występował przypadek naruszenia Umowy Kredytowej związany z brakiem ustanowienia zabezpieczeń do Umowy Kredytu w postaci: (i) przystąpienia ProfiSMS i SMSBrana do Umowy Kredytu jako dłużnicy solidarni, (ii) zawarcia umowy poręczenia przez Axima SMS Service, (iii) zawarcia umów zastawu na udziałach ww. spółek w terminie określonym w niej przewidzianym. Na podstawie ww. oświadczenia kredytodawcy zrzekli się uprawnienia do stosowania środków prawnych przysługujących im z tego tytułu, wyrażając jednocześnie zgodę na wydłużenie terminu na ustanowienie ww. zabezpieczeń do dnia 30 kwietnia 2021 r.
Do dnia 30 kwietnia 2021 r. ww. zabezpieczenia zostały ustanowione.
16. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena
Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki R22 S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:
Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.
| 31.03.2021 | Wartosc | Wartość godziwa | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. Zł | księgowa | Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 | Ogólem | |||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | ||||||
| Pożyczki udzielone | 52 303 | (*) | ||||
| Należności handlowe | 281 | |||||
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty | ਦੇ ਤੇ ਤੇ | 533 | ||||
| 53 117 | ||||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | ||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów | 118 738 | 123 123 | 123 123 | |||
| Zobowiazania handlowe | 890 | |||||
| 119 628 |
| 31.12.2020 | Wartość | Wartość godziwa | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. Zł | księgowa | Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 | Ogolem | |||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | ||||||
| Pożyczki udzielone | 51 729 | (*) | ||||
| Należności handlowe | 468 | (*) | ||||
| Należności inne | 1 002 | (*) | ||||
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty | 5 440 | 5 440 | ||||
| રેક 639 | ||||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | ||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów | 121 790 | 126 288 | 126 288 | |||
| Zobowiązania handlowe | 600 | |||||
| 122 390 |
(*) - Wartość księgowa należności, pożyczek krótkoterminowych i zobowiązań handlowych oraz należności i zobowiązań innych jest zbliżona do ich wartości godziwej, w szczególności z uwagi na ich krótkoterminowy charakter.
W okresach zakończonych 31 marca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.
17. Transakcje ze stronami powiązanymi
17.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Transakcje z Członkami Zarządu
| Transakcje w okresie | Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2021 - 01.07.2019 - 31.03.2021 30.09.2019 |
31.03.2021 | 31.12.2020 | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze | 108 | 208 | ||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 30 | 30 | ||
| Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania |
ব |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie roku obrotowym zakończonym dnia 31 marca 2021 r. wyniosły 60 tys. zł (w okresie porównawczym 60 tys. zł).
17.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi
Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.
| Transakcje w okresie | Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2021 - 31.03.2021 |
01.07.2019 30.09.2019 |
31.03.2021 | 31.12.2020 |
| Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 942 | 784 | 265 | 431 |
| jednostki zależne | 921 | 756 | 189 | 368 |
| jednostki stowarzyszone | 20 | 3 | 50 | 39 |
| pozostałe podmioty powiązane | 1 | 25 | 26 | 24 |
| Inne przychody / Pozostałe należności | 1 002 | |||
| jednostki zależne | 1 002 | |||
| Odsetki naliczone od pożyczek / Pożyczki udzielone |
372 | 33 | 52 303 | 51 729 |
| jednostki zależne | 372 | 33 | 52 303 | 51 729 |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 75 | 90 | 5 | |
| jednostki zależne | 75 | 90 | 5 | |
| Zakupy / Zobowiązania finansowe | ed | 66 | 821 | 880 |
| jednostki zależne | ਦਰੇ | 66 | 821 | 880 |
18. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym
Otrzymana dywidenda
W dniu 8 kwietnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziały zysku spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. w wysokości 17 400 tys. zł w taki sposób, że kwotę 15 061 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy oraz kwotę 2 339 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 8 kwietnia 2021 r.
W związku z uchwałą podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A., 8 kwietnia 2021 r. Spółka R22 S.A. otrzymała w drodze dywidendy kwotę 10 620 tys. zł.
Rekomendacja wypłaty dywidendy
W dniu 10 maja 2021 r. Zarząd R22 S.A. zarekomendował aby zysk netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. w wysokości 12 261 tys. zł podzielić w następujący sposób:
- a) kwotę 12 053 tys. zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy
- b) kwotę 208 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki
Z uwagi na fakt, że w dniu 6 października 2020 r. Spółka wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy w kwocie 3 970 tys. zł, kwota do wypłaty pozostałej części dywidendy wynosić będzie 8 083 tys. zł.
Jako dzień dywidendy Zarząd Spółki proponuje ustalić 14 czerwca 2021 r.
Jako dzień wypłaty dywidendy Zarząd Spółki proponuje ustalić 21 czerwca 2021 r.
Wprowadzenie do obrotu akcji na GPW
W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B jednostki zależnej Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 14 110 700 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000016" oraz notować akcje spółki Vercom S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM" i oznaczeniem "VRC".
Dodatkowo, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D jednostki zależnej Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 4 000 000 (cztery miliony) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000032" oraz notować prawa do akcji spółki Vercom S.A. w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM-PDA" i oznaczeniem "VRCA".