R22 S.A.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.

Poznań, 30 sierpnia 2021 r.

		Spis treści 2
		Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4
		Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
		Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
		Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
		Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 8
1.		Informacje ogólne 8
	1.1.	Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. 8
	1.2.	Zarząd i Rada Nadzorcza 8
	1.3.	Przedmiot działalności 8
	1.4.	Wykaz jednostek zależnych 9
	1.5.	Wykaz jednostek stowarzyszonych 11
	1.6.	Rok obrotowy 11
	1.7.	Zatwierdzenie do publikacji 11
2.		Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 12
	2.1.	Oświadczenie o zgodności 12
	2.2.	Stosowane zasady rachunkowości 12
	2.3.	Kontynuacja działalności12
	2.4.	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji13
3.		Ważne oszacowania i założenia 13
4.		Przychody ze sprzedaży 14
5.		Przychody i koszty finansowe 15
6.		Podatek dochodowy 15
7.		Wartości niematerialne 16
8.		Inwestycje w jednostki zależne 16
9.		Pożyczki udzielone 17
		10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17
		11. Kapitał podstawowy 17
		12. Zysk na akcję 18
		13. Wypłata dywidendy 18
		14. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingów 19
		15. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 20
		16. Transakcje ze stronami powiązanymi 21
	16.1.	Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 21
	16.2.	Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi 21
		17. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym 22

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd R22 S.A. w dniu 30 sierpnia 2021 r.

Członkowie Zarządu:

Dokument podpisany przez Jakub Dwernicki Data: 2021.08.30 13:08:32 CEST

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Dokument podpisany przez Robert Stasik Data: 2021.08.30 12:44:35 CEST Signature Not Verified

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 30 sierpnia 2021 r.

Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		Za okres 6 miesięcy zakończony		Za okres 3 miesięcy zakończony
	Nota	30.06.2021 31.12.2019 niebadane	niebadane	30.06.2021 31.12.2019 niebadane	niebadane
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	4	1 950	I રેતેર	984	811
Pozostałe przychody operacyjne		2		1
Amortyzacja		(160)	(235)	(83)	(118)
Uslugi obce		(2 463)	(1 563)	(1 307)	(835)
Koszty świadczeń pracowniczych		(1 035)	(1 318)	(552)	(651)
Zużycie materiałów i energii		(33)	(66)	(16)	(33)
Podatki i opłaty		(2)	(151)
Pozostałe koszty operacyjne			(3)		(3)
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych			105		105
Strata na działalności operacyjnej		(1 741)	(1 636)	(973)	(724)
Przychody finansowe	5	11 681	2 361	11 298	વેને
Koszty finansowe	5	(1 985)	(388)	(936)	(139)
Przychody/(Koszty) finansowe netto		9 696	1 973	10 362	(44)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem		7 955	337	9 389	(768)
Podatek dochodowy	0	171	295	8	496
Zysk/(Strata) netto		8 126	632	9 397	(272)
Inne całkowite dochody podlegające
przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Wycena instrumentów zabezpieczających			(184)		(184)
Podatek dochodowy			ડેરે		રે રે
Inne całkowite dochody netto			(149)		(149)
Całkowite dochody ogółem za okres		8 126	483	9 397	(421)
sprawozdawczy
Srednia ważona liczba akcji	12			14 180 000 14 180 000 14 180 000 14 180 000
Zysk/(Strata) netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	12	0,57	0,04	0,66	(0,02)
Rozwodniony	12	0,57	0,04	0,66	(0,02)

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	30.06.2021	31.12.2020
		niebadane	zbadane
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe		97	40
Prawa do korzystania z aktywów		716	850
Wartości niematerialne	7	672	34
Inwestycje w jednostki zależne	8	253 139	252 594
Inwestycje w jednostki stowarzyszone		30 266	30 266
Pożyczki udzielone	0	52372	51 729
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		316	145
Pozostałe aktywa		105	105
Aktywa trwałe		337 683	335 763
Należności handlowe		રેકેક્ષે	468
Należności z tytułu podatku dochodowego		112	112
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	10	89	5 440
Pozostałe aktywa		541	1 110
Aktywa obrotowe		1 300	7 130
Aktywa ogółem		338 983	342 893
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	11	284	284
Kapitał zapasowy, w tym:		210 150	209 942
- z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną		209 270	209 270
- z odpisów z zysku		880	672
Zyski zatrzymane		8416	8 535
Kapitał własny		218 850	218 761
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów	14	102 123	108 900
Zobowiązania z tytułu leasingu	14	ਦੇ ਦੇ ਪੈ	702
Zobowiązania długoterminowe		102 677	109 602
Zobowiazania z tytułu kredytów, pożyczek	14	16 123	12 890
Zobowiązania z tytułu leasingu	14	291	459
Zobowiązania handlowe		632	600
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		325	267
Pozostałe zobowiązania		85	314
Zobowiązania krótkoterminowe		17 456	14 530
Zobowiązania razem		120 133	124 132
Kapitał własny i zobowiązania razem		338 983	342 893

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.

			Kapitał zapasowy, w tym:
	Nota	Kapital podstawowy	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisow z zysku	Kapital z wyceny instrumentow zabezpieczających	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. - zbadane		284	209 270	672		8 535	218 761
Zysk netto						8 126	8 126
Całkowite dochody w okresie						8 126	8 126
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy	13			208		(208)
Wypłata dywidendy	13					(8 037)	(8 037)
Stan na dzień 30 czerwca 2021 r .- niebadane		284	209 270	880		8 416	218 850

b) Za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

		Kapital zapasowy, w tym:			Zyski zatrzymane	Kapital własny
	Kapital podstawowy	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisow z zysku	Kapital z wyceny instrumentow zabezpieczających
Stan na dzień 1 lipca 2019 r. - zbadane	284	210 354	-	(168)	4 039	214 509
Zysk netto					632	632
Inne całkowite dochody				(149)		(149)
Całkowite dochody w okresie				(149)	632	483
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Przeksięgowanie na pokrycie straty z lat ubiegłych		(1 085)			1 085
Realizacja kontraktów forward na nabycie udziałów niekontrolujących w
H88 S.A.				168		168
Wypłata dywidendy					(4 230)	(4 230)
Stan na dzień 31 grudnia 2019 r. - niebadane	284	209 269		(149)	1526	210 930

Kwoty zysków zatrzymanych i kapitału zapasowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres 6 miesięcy
		zakończony
	Nota		30.06.2021 31.12.2019
		niebadane	niebadane
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		8 126	632
Korekty:
- Podatek dochodowy	6	(171)	(295)
- Amortyzacja		160	235
- Zysk ze sprzedaży akcji Vercom S.A.	5		(2 178)
- Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych			(105)
- Wycena opcji na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.			(143)
- Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych netto	5	924	345
- Otrzymane dywidendy	5	(10 620)
		(1 581)	(1 509)
Zmiana stanu:
- Należności handlowych		(90)	(57)
- Pozostałych aktywów		રેજેતે	620
- Zobowiązań handlowych		32	273
- Zobowiązań pozostałych		(229)	(150)
- Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		28	(27)
Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		(1 241)	(850)
Podatek zapłacony			(4)
		(1 241)	(854)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		346	40
Spłaty udzielonych pożyczek			5 600
Dywidendy otrzymane	5	10 620
Inwestycje w jednostki stowarzyszone			(2 050)
Wpływy z tytułu sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych			502
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(721)	(400)
Nabycie akcji w jednostce zależnej H88 S.A. od akcjonariusza
mniejszościowego			(12 420)
Nabycie opcji call			(2 266)
Nabycie jednostek zależnych	8	(545)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		9 354	(10 994)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Dywidendy na rzecz właścicieli	13	(8 037)	(4 230)
Wpływy z tytułu zaciągniecia kredytów i pożyczek	14	3 300	16 808
Spłaty kredytów i pożyczek		(6537)
Odsetki zapłacone		(1 874)	(354)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(316)	(168)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		(13 464)	12 056
Przepływy pieniężne netto ogółem		(5 351)	208
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	10	5 440	15
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	10	89	223

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 7

Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A.

R22 S.A. ("Spółka") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

Jacek Duch,
Wojciech Cellary,
Magdalena Dwernicka,
Katarzyna Nagórko,
Milena Olszewska-Miszuris.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

funkcjonowanie jako spółka holdingowa skupiająca pod swoją kontrolą spółki technologiczne, prowadzące działalność w bardzo obiecujących obszarach e-gospodarki, koncentrując się na skalowalnych usługach oferowanych w modelu abonamentowym oraz SaaS (ang. Software as a Service), prowadzące działalność w ramach całego łańcucha wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta.
świadczenie usług księgowo-kadrowych oraz finansowych i administracyjnych wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
świadczenie usług programistycznych oraz wytwarzanie i sprzedaż oprogramowania do podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.

1.4. Wykaz jednostek zależnych

Nazwa jednostki	Data utworzenia/ objecia kontrolą	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 30 czerwca 2021	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31 grudnia 2020
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	24.07.2017	98,73%	98,73%
Segment: CPaaS
Vercom S.A.	24.07.2017	55,13%	70,51%
Redgroup Sp. z 0.0.	24.07.2017	55,13%	70,51%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	24.07.2017	55,13%	70,51%
PromoSMS Sp. z 0.0.	04.11.2019	55,13%	70.51%
EPSO Group Sp. z 0.0.	13.01.2020	55,13%	70,51%
Leadstream Sp. z 0.0.	13.01.2020	55.13%	70,51%
Messageflow.com GmbH	01.10.2020	55,13%	70,51%
ProfiSMS s.r.o.	07.10.2020	55,13%	70,51%
SMSBrana s.r.o.	07.10.2020	55,13%	70,51%
Axima s.r.o.	07.10.2020	55,13%	70,51%
Segment: Hosting
H88 S.A.	24.07.2017	100,00%	100,00%
H88 Hosting S.R.L.	06.08.2018	100,00%	100,00%
Gazduire Web S.R.L.	27.08.2018	84,00%	84,00%
H88 Web Hosting S.R.L.	15.10.2018	84,00%	84,00%
Net Design S.R.L.	15.10.2018	84.00%	84,00%
Rospot S.R.L.	31.05.2019	84,00%	84,00%
H88 Hosting d.o.o.	06.05.2019	100,00%	100,00%
Hostvision S.R.L.	03.07.2019	84,00%	84,00%
Top Level Hosting S.R.L.	09.07.2019	84,00%	84,00%
Avalon d.o.o.	15.07.2019	100,00%	100,00%
Skale Tech Web S.R.L.	18.01.2021	84,00%
Segment: SAAS
Blugento S.A.	24.08.2020	45,84%	42,84%
Zentoshop Sp. z 0.0.	16.02.2021	45,84%
Poziom korporacyjny
Rockdrop Holdings Ltd.	24.07.2017	100.00%	100.00%

W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze jednostek wchodzących w skład Grupy R22, które miały miejsce w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.

Wprowadzenie do obrotu akcji spółki zależnej Vercom S.A. na GPW

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B jednostki zależnej Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 14 110 700 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczone przez Krajowy

Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000016" oraz notować akcje spółki Vercom S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM" i oznaczeniem "VRC".

Dodatkowo, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D jednostki zależnej Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 4 000 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000032" oraz notować prawa do akcji spółki Vercom S.A. w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM-PDA" i oznaczeniem "VRCA".

Pierwsza oferta publiczna spółki zależnej Vercom obejmowała 4 000 000 akcji nowej emisji serii D, oraz 1 000 000 akcji serii A należących do akcjonariuszy Krzysztofa Szyszki i Adama Lewkowicza. Wartość oferty publicznej wynosiła 225 mln zł (cena emisyjna 45 zł), w tym wartość nowej emisji stanowiła 180 mln zł – środki pozyskane przez jednostkę zależną Vercom S.A. oraz wartość akcji sprzedawanych 45 mln zł.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka R22 S.A. posiada 55,13% udziału w kapitale zakładowym jednostki zależnej Vercom S.A.

Zentoshop Sp. z o.o.

W dniu 4 listopada 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Blugento S.A. z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia zawarła umowę nabycia 100% udziałów Zentoshop Sp. z o.o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 12 tys. RON (11 tys. zł). Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nastąpiło w dniu 16 lutego 2021 r. Zentoshop Sp. z o.o. to spółka utworzona w 2019 r. w celu sprzedaży produktów Blugento S.A. na rynku polskim.

Skale Web Tech S.R.L.

W dniu 30 grudnia 2020 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Net Design S.R.L. z siedzibą w Bistrița Rumunia zawarła umowę nabycia 100% udziałów Skale Tech Web S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 359 tys. RON (334 tys. zł). Na dzień 30 czerwca 2021 r. pozostałe nierozliczone saldo zobowiązania z tytułu nabycia Skale Tech Web S.R.L. wynosi 164 tys. RON (152 tys. zł).

Przeniesienie praw własności udziałów i objęcie kontroli nastąpiło w dniu 18 stycznia 2021 r.

Nabycie dodatkowych akcji w Blugento S.A.

W dniu 1 lutego 2021 r. Spółka R22 S.A. zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowę nabycia 3% akcji spółki Blugento S.A. za cenę 120 tys. EUR (tj. 545 tys. zł). Płatności za akcje dokonano w dniu 28 lutego 2021 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji spółki zależne Top Level Hosting S.R.L., Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L. oraz H88 Web Hosting S.R.L., nad którymi R22 S.A. sprawuje kontrolę i ma w nich 84% udziału, posiadają pakiet 51% akcji w spółce Blugento S.A. i sprawują nad nią kontrolę. Dodatkowo Spółka R22 S.A. posiada bezpośrednio 3% akcji spółki Blugento S.A., co daje łączny bezpośredni i pośredni udział w wysokości 45,84%.

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Data uzyskania znaczącego wpływu	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2021	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzien 31 grudnia 2020
Segment: CPaaS
Appchance Group Sp. z o.o. *	31 10 2018	21,51%	27.51%
Appchance Sp. z o.o. **	24.08.2019	28.65%	36,65%
User.com Sp. z 0.0.	16.10.2018	14.87%	19.02%
Segment: SAAS
Profitroom S.A.	22 01 2020	33.34%	33.34%

* Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 30 czerwca 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada 39,01% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Grupa R22 nie posiada większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.

** Na dzień 30 czerwca 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada bezpośrednio 21,26% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Sp. z o.o. Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Grupa R22 nie sprawuje kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Appchance Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę.

1.6. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się z dniem 31 grudnia 2021 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 lipca 2019 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2020 r., Jako dane porównawcze w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym przyjęto:

dla sprawozdania z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów: okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz okres od 1 października 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., tj. odpowiednio pierwsze półrocze oraz drugi kwartał poprzedniego roku obrotowego;
dla sprawozdnia ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.; tj. odpowiednio pierwsze półrocze poprzedniego roku obrotowego;
dla sprawozdnia z sytuacji finansowej: 31 grudnia 2020 r.

1.7. Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 30 sierpnia 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółka sporządza skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską. W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2021 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe Spółki o kwotę 16 156 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 r. aktywa obrotowe przewyższały zobowiązania krótkoterminowe o 7 400 tys. zł). W ocenie Zarządu Spółki nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi nie rodzi zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności, ponieważ po dniu sprawozdawczym Spółka pozyskała wpływy z tytułu dywidend od jednostek zależnych w łącznej kwocie 14 485 tys. zł (szczegóły w nocie 16). Pozostały niedobór zostanie poktyty pożyczką od spółek zależnych, która umożliwi terminowe dokonanie płatności wymagalnych zobowiązań krótkoterminowych. Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki R22 S.A. nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Wpływ COVID-19 na działalność Grupy

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupa nie odnotowała negatywnych zmian wyników poszczególnych segmentów w związku z pandemią. W segmencie SaaS Grupa odnotowała nawet znaczny wzrost przychodów w jednostce stowarzyszonej Profitroom S.A. w miesiącach maj i czerwiec 2021 r. z uwagi na ograniczenie obostrzeń i zwiększenie ruchu turystycznego. Przychody Profitroom S.A. w dużej mierze opierają się na prowizji od rezerwacji hotelowych.

Nie można jednak wykluczyć, że długotrwałe utrzymywanie się pandemii COVID-19 i związane z tym dalsze decyzje administracyjne, mogą negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie zarówno przedsiębiorstw jak i ludności, a w efekcie mogą doprowadzić do wywołania kryzysu gospodarczego, pociągającego za sobą m. in. istotne ograniczenie liczby oraz wartości transakcji handlowych.

Ze względu na możliwe opóźnienia spływu należności spowodowane pogorszeniem sytuacji gospodarczej klientów Grupy R22, istnieje ryzyko wzrostu stanów należności, którego realizacja pociągnęłaby za sobą zwiększenie zadłużenia Grupy poprzez wzrost wartości sald linii kredytowych i wynikający z tego wzrost zadłużenia i kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę. Na datę zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji nie występowały jednak przesłanki w oparciu o które można by określić prawdopodobieństwo takiego scenariusza, jako istotne.

Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Spółkę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy sprawozdawcze:

Na dzień		Za okres 6 miesięcy			Za okres 3 miesięcy
waluta	30.06.2021 31.12.2020				01.01.2021 - 01.07.2019- 01.04.2021 - 01.10.2019- 30.06.2021 31.12.2019 30.06.2021 31.12.2019
EUR	4.5208	4.6148	4.5472	4.3155	4.5222	4.2813
RON	0.9174	0.9479	0.9264	0.9074	0.9182	0.8966

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skróconego

śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.

4. Przychody ze sprzedaży

	01.01.2021 -	01.07.2019 -
w tys. zł	30.06.2021	31.12.2019
Usługi księgowo-kadrowo-płacowe	604	499
Usługi administracyjne	259	3 3 રે
Usługi informatyczne	1 039	761
Pozostałe	48
Razem	1 950	1 595

Przychody generowane są na terytorium Polski i obejmują usługi kadrowo-płacowe, księgowe i administracyjne oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy R22 S.A.

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczoną usługą klientowi.

Całość sprzedaży fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Spółka nie wykazuje aktywów z tyt. umów z klientami.

Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda dla należności.

w tvs. zł	30.06.2021	31.12.2020
Należności handlowe	ਦੇ ਦੇ 8	468

Spółka nie posiada przychodów ujętych w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnionych w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.

Spółka nie posiada należności przedawnionych ani odpisów aktualizujących wartość należności. Spółka nie ponosi istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami.

5. Przychody i koszty finansowe

	01.01.2021 -	01.07.2019 -
w tys. zł	30.06.2021	31.12.2019
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek	1 061	40
Przychody z dywidend	10 620
Zysk ze sprzedaży akcji spółki zależnej Vercom S.A.		2 178
Wycena instrumentów pochodnych		143
Przychody finansowe	11 681	2 361
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów	(1 923)	(345)
- od leasingów	(22)	(35)
- od pożyczek		(3)
- inne	(1)
	(1 946)	(383)
Różnice kursowe netto	(39)	(5)
Koszty finansowe	(1 985)	(388)
Przychody finansowe netto	તે 656	1 973

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka

R22 S.A. otrzymała w dniu 8 kwietnia 2021 r. dywidendę od jednostki zależnej Vercom S.A. w kwocie 10 620 tys. zł

6. Podatek dochodowy

	01.01.2021 -	01.07.2019 -
w tys. zł	30.06.2021	31.12.2019
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego		(1)
		(1)
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(171)	(289)
Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego wynikającej z wyceny instrumenów zabezpieczających		(5)
	(171)	(294)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	(171)	(295)

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

w tys. zł	0/0	01.01.2021 - 30.06.2021	0/0	01.07.2019 - 31.12.2019
Zysk przed opodatkowaniem		7 955		337
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%)	19%	1511	19%	64
Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwate)	(21%)	(1 682)	(107%)	(359)
	(2%)	(171)	(88%)	(295)

7. Wartości niematerialne

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:

w tys. zł	Za okres
	01.01.2021 - 30.06.2021	01.07.2019 - 31.12.2019
Prace rozwojowe	641	397
Pozostałe wartości niematerialne	3	1
	644	398

8. Inwestycje w jednostki zależne

w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Inwestycje w jednostki zależne
Oxylion S.A.	24 125	24 125
H88 S.A.	162 435	162 435
Vercom S.A.	66 034	66 034
Blugento S.A.	રવેરે
	253 139	252 594

9. Pożyczki udzielone

w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Pożyczki dla jednostek zależnych, w tym:	52 372	51 729
H88 S.A.	45 338	44 779
Oxylion S.A.	7 034	0 950
	52 372	51 729
w tym:
- dlugoterminowe	52372	51 729

10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

30.06.2021	31.12.2020
89	5 440
89	5 440

Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (patrz nota 14).

11. Kapitał podstawowy

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji przedstawiała się następująco:

				% głosów
		Wartość		na Walnym
	Liczba	nominalna	Kapitał	Zgromadzeniu i
	akcji	1 akcji	podstawowy	udział w kapitale
	serii A, B, C i D	(w zł)	(w zł)	zakładowym
Jacek Duch	4 316 522	0,02	86 330	30,44%
Jakub Dwernicki	2 591 578	0,02	51 832	18,28%
Robert Dwernicki	1 296 857	0.02	25 937	9.15%
Sebastian Gorecki	171 642	0,02	3 433	1,21%
Daniel Dwernicki	164 551	0.02	3 291	1,16%
Aegon PTE	776 507	0,02	15 530	5,48%
PTE Allianz Polska	730 535	0.02	14611	5,15%
H88SA *	80 000	0,02	1 600	0,56%
Pozostali	4 051 808	0,02	81 036	28,57%
	14 180 000		283 600	100,00%

* Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, H88 S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

W dniu 5 marca 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo o zmniejszeniu udziału Norges Bank w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej progu 5%.

W dniu 25 czerwca 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Roberta Dwernickiego o przekazaniu w dniu 24 czerwca 2021 r. na rzecz syna Daniela Dwernickiego 164 551 akcji Spółki R22 S.A. stanowiących 1,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu i udziału w kapitale zakładowym Spółki. Jednocześnie Daniel Dwernicki przystąpił do porozumienia akcjonariuszy Spółki R22 S.A.

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawiała się następująco:

	Liczba akcji serii A, B, C i D	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	0 Storow na Walnym Zgromadzeniu i udział w kapitale zakładowym
Jacek Duch	4 316 522	0,02	86 330	30,44%
Jakub Dwernicki	2591 578	0,02	51 832	18,28%
Robert Dwernicki	1 565 700	0.02	31 314	11,04%
Sebastian Gorecki	171 642	0,02	3 433	1.21%
Aegon PTE	776 507	0,02	15 530	5.48%
PTE Allianz Polska	730 535	0,02	14 611	5,15%
Norges bank	722 563	0,02	14 451	5.10%
H88 SA *	80 000	0.02	1 600	0,56%
Pozostali	3 224 953	0,02	64 499	22.74%
	14 180 000		283 600	100,00%

* Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, H88 S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

12. Zysk na akcję

	Za okres
	01.01.2021 -	01.07.2019 - 31.12.2019
w tys. zł	30.06.2021
Zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki	8 126	632
Srednia ważona liczba akcji	14 180 000	14 180 000
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)	0,57	0,04

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

13. Wypłata dywidendy

W dniu 9 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie R22 S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. w wysokości 12 261 tys. zł w następujący sposób:

a) kwotę 12 053 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy
b) kwotę 208 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki

Z uwagi na fakt, że w dniu 6 października 2020 r. Spółka wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy w kwocie 3 948 tys. zł, kwota pozostałej do wypłaty części dywidendy wynosi 8 105 tys. zł.

Jako dzień dywidendy ustalono 14 czerwca 2021 r.

Jako dzień wypłaty dywidendy ustalono 21 czerwca 2021 r.

Dywidendę wypłacono w dniu 21 czerwca 2021 r. w kwocie 8 037 tys. zł.

14. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingów

w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe	102 123	108 900
Zobowiązania z tytułu leasingu	ਦੇ ਦੇ ਪੈ	702
	102 677	109 602
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe	12823	12 890
Pożyczki	3 300
Zobowiązania z tytułu leasingu	291	459
	16 414	13 349
Razem	119 091	122 951

Warunki umów kredytów, pożyczek i leasingów na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r.

			Termin	30.06.2021		31.12.2020
w tys. zł	Kwota udzielonego finansowania	Nominalne oprocentowanie	splaty zgodnie z umowa (w ratach do)	Wartość nominalna	Wartość	Wartość księgowa nominalna	Wartość ksiegowa
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A.	109 693	WIBOR 3M + marza	31.12.2026 r.		98 246 97 385 103 151 102 237
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A.	21 623	EURIBOR 3M + marza	31.12.2026 r.	17 716		17 561 20 153	19 223
Pożyczka H88 S.A.	3 300	marža 2%	31.12.2021 r.	3 300	3 300
Zobowiązania z tytułu leasingu				845	845	1 161	1 161
Zobowiązania oprocentowane ogólem					120 107 119 091 124 465 122 951

W dniu 14 stycznia 2020 roku Spółka R22 S.A. oraz spółki zależne H88 S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili spółce R22 S.A. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 60 mln zł na cele akwizycyjne tj. nabycie łącznie 33,34% akcji spółki Profitroom S.A. oraz nabycie akcji spółki H88 S.A. należących do TCFF Fund III S.C.A. SICAR z siedzibą w Luksemburgu, oraz kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 4,750 mln EUR na spłatę istniejącego zadłużenia. Ponadto konsorcjum banków udzieliło kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz spółkom H88 S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu akwizycyjnego i kredytu w PLN, EURIBOR 3M dla kredytu w EUR i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyty terminowe zostały udzielone do dnia 31 grudnia 2026 roku, natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023.

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez R22 S.A., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych Kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.

Warunki finansowania – kowenanty

Na dzień 30 czerwca 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.

15. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki R22 S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

30.06.2021	Wartosc	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2 Poziom 3	Ogolem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	52372		54 597	54 597
Należności handlowe	રે રે જે			(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	89			89
	53 019
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytow i pożyczek	118 246		121 651	121 651
Zobowiazania handlowe	632
	118 878

31.12.2020	Wartosc	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2 Poziom 3	Ogolem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	51 729		52743	52 743
Należności handlowe	468			(*)
Należności inne	1 002			(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 440			5 440
	58 639
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiazania z tytułu kredytów	121 790		126 288	126 288
Zobowiązania handlowe	600
	177 300

(*) Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych oraz należności innych jest zbliżona do ich wartości godziwej, w szczególności z uwagi na ich krótkoterminowy charakter.

W okresach zakończonych 30 czerwca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

16. Transakcje ze stronami powiązanymi

16.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Transakcje z Członkami Zarządu

w tys. zł	Transakcje w okresie		Saldo na dzień
		01.01.2021 - 01.07.2019 - 30.06.2021 31.12.2019	30.06.2021	31.12.2020
Krótkoterminowe swiadczenia pracownicze	216	366
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych			28	30
Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania		ব

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej

w tys. zł	Transakcje w okresie		Saldo na dzien
		01.01.2021 - 01.07.2019 - 30.06.2021 31.12.2019	30.06.2021 31.12.2020
Krótkoterminowe swiadczenia pracownicze	120	120
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych			ો રે	15

16.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2021 r. na inne przychody od jednostek zależnych składa się otrzymana dywidenda od spółki Vercom S.A. Szczegóły w nocie 5.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. na inne przychody od jednostek zależnych składały się przychody z tytułu sprzedaży akcji Vercom S.A. do jednostki zależnej Vercom S.A. w kwocie 14 870 tys. zł oraz przychody z tytułu sprzedaży systemu CRM Equiva do jednostki zależnej H88 S.A. w kwocie 502 tys. zł.

	Transakcje w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.01.2021 - 30.06.2021	01.07.2019 31.12.2019	30.06.2021	31.12.2020
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	1 950	1 595	511	431
jednostki zależne	1 859	1 540	409	368
jednostki stowarzyszone	40	6	50	39
pozostałe podmioty powiązane	51	49	52	24
Inne przychody / Pozostałe należności	10 620	15 372		1 002
jednostki zależne	10 620	15 372		1 002
Odsetki naliczone od pożyczek / Pożyczki udzielone	715	40	52 372	51 729
jednostki zależne	715	40	52372	51 729
Zakupy / Zobowiązania handlowe	10	46	33
jednostki zależne	10	46	33
Zakupy / Zobowiązania finansowe	138	132	761	880
jednostki zależne	138	132	761	880
Odsetki zapłacone od pożyczek / Pożyczki otrzymane		3	3 300
jednostki zależne		3	3 300

17. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Nabycie spółki Freshmail Sp. z o.o.

W dniu 6 lipca 2021 r. spółka zależna Vercom S.A. zawarła jako kupujący z Freshmail Holding spółka akcyjna przedwstępną umowę nabycia oraz przyrzeczoną umowę nabycia 100% udziałów w spółce Freshmail Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie za kwotę 25 000 tys. zł powiększoną o:

kwotę 2 084 tys. zł stanowiącą równowartość środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych nabytej spółki na dzień rozliczenia transakcji nabycia,
kwotę 110 tys. zł stanowiącą zobowiązanie wobec nabytej spółki, które zostanie spłacone do dnia 12 lipca 2021 r.,
kwotę 1 550 tys. zł stanowiącą kwotę pożyczek wraz z odsetkami udzielonych członkom zarządu nabytej spółki, które zostały już spłacone,

oraz pomniejszoną o:

kwotę 500 tys. zł stanowiącą równowartość gotówkowego kapitału obrotowego nabytej spółki, niezbędną do jej funkcjonowania w normalnym toku jej działalności,
kwotę 465 tys. zł stanowiącą równowartość zadłużenia nabytej spółki z tytułu pożyczki ekspresowej SMEX udzielonej nabytej spółce przez Bank Polski Kasa Opieki S.A.,

czyli łączną kwotę 27 778 tys. zł.

Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 6 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji Vercom S.A.

Umowy przewidują dla sprzedającego dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprzedaży udziałów, w kwocie nie większej niż 2 000 tys. zł w przypadku osiągnięcia przez Freshmail Sp. z o.o. określonych w umowach wyników finansowych za rok obrotowy 2021 i 2022 zrealizowanych przy udziale sprzedającego i jego kadry menadżerskiej.

Freshmail Sp. z o.o. to czołowy dostawca usług e-mail marketingu w Polsce. Firma, którą zna znakomita większość polskich i nie tylko marketerów. Z Freshmail Sp z o.o. współpracuje ponad 6,5 tys. klientów, którymi są zarówno duże firmy, jak i dynamicznie rosnące małe i średnie firmy.

Nabycie spółki PushPushGo Sp. z o.o.

W dniu 7 lipca 2021 r. spółka zależna Vercom S.A. zawarła z dotychczasowymi wspólnikami spółki umowy nabycia udziałów w spółce PushPushGo Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a dodatkowo z założycielami pozostającymi w spółce umowę inwestycyjną i umowy wspólników. W wyniku zawarcia umów Vercom S.A nabyła 67,42% udziałów spółki PushPushGo Sp. z o.o. za łączną kwotę 9 428 tys. zł. Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 8 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji.

Umowa przewiduje opcje zakupu po 24 miesiącach dodatkowych 16 udziałów, a po 48 miesiącach pozostałych 27 udziałów, w cenie za jednen udział stanowiącej iloczyn EBITDA z ostatnich 12 miesięcy oraz kwoty 8/132, przy czym cena ta nie może być niższa niż 95 tys. zł, umożliwiając tym samym osiągnięcie 100% kapitału zakładowego spółki.

PushPushGo jest polskim liderem w obszarze komunikacji web push (powiadomienia w przeglądarkach internetowych) z mocną ekspozycją na rynki Europy Środkowo-Wschodniej. Współpracuje z ponad 150 klientami w Polsce i na całym świecie. Klientami spółki są przede wszystkim znane i rozpoznawalne podmioty o znacznej skali działalności.

Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 5 sierpnia 2021 r. spółka zależna Vercom S.A. zawarła z osobami fizycznymi – wspólnikami spółki Appchance Group Sp. z o.o., umowę nabycia 224 udziałów, stanowiących 10,04% kapitału zakładowego spółki Appchance Group Sp. z o.o. za cenę 938 tys. zł. W wyniku nabycia dodatkowych udziałów spółka Vercom S.A. posiada łącznie 49,05% udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji udział Spółki R22 S.A. za pośrednictwem jednostki zależnej Vercom S.A., w kapitale zakładowym Appchance Group Sp. z o.o. wynosi 27,04%. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu płatności za udziały tj. 6 sierpnia 2021 r.

Otrzymane dywidendy

W dniu 20 lipca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxylion S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. w wysokości 1 537 tys. zł na wypłatę dywidendy, z czego Spółka R22 S.A. otrzymala w dniu 3 sierpnia 2021 r. kwotę 1 517 tys. zł.

W dniu 20 lipca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki H88 S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. w wysokości 7 098 tys. zł oraz zysk z lat ubiegłych w kwocie 5 870 tys. zł na wypłatę dywidendy.

W związku z uchwałą podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie H88 S.A., Spółka R22 S.A. otrzymała w dniu 3 sierpnia 2021 r. w drodze dywidendy kwotę 12 968 tys. zł.