R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 31, 2021

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.

Poznań, 30 sierpnia 2021 r.

	Spis treści 2
	Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
	Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 9
1.	Informacje ogólne 9
	1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 9
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 9
	1.3. Przedmiot działalności 9
	1.4. Wykaz jednostek zależnych 10
	1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych 12
	1.6. Rok obrotowy 12
	1.7. Zatwierdzenie do publikacji 12
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 13
	2.1. Oświadczenie o zgodności 13
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości 13
	2.3. Kontynuacja działalności13
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji14
3.	Ważne oszacowania i założenia 14
4.	Informacje dotyczące segmentów działalności 14
5.	Przychody ze sprzedaży 19
6.	EBITDA Operacyjna 22
7.	Przychody i koszty finansowe 23
8.	Podatek dochodowy 23
9.	Nabycie jednostek zależnych 24
	10. Nabycie jednostek po dniu sprawozdawczym 26
	11. Rzeczowe aktywa trwałe 29
	12. Prawa do korzystania z aktywów 29
	13. Wartości niematerialne i wartość firmy 30
	14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31
	15. Kapitał własny 31
	16. Zysk na akcję 33
	17. Wypłata dywidendy 33
	18. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów 34
	19. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje 36
	20. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 37
	21. Transakcje z podmiotami powiązanymi 39
	21.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 39
	21.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi 39
	22. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji 40
	23. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym 42

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd R22 S.A. w dniu 30 sierpnia 2021 r.

Członkowie Zarządu:

Dokument podpisany przez Jakub Dwernicki Data: 2021.08.30 13:08:48 CEST

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Dokument podpisany przez Robert Stasik Data: 2021.08.30 12:44:47 CEST Signature Not Verified

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 30 sierpnia 2021 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		Za okres 6 miesięcy		Za okres 3 miesięcy
		zakończony		zakończony
					30.06.2021 31.12.2019 30.06.2021 31.12.2019
	Nota		niebadane niebadane	niebadane	niebadane
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	135 255	92 189	68 276	47 752
Pozostałe przychody operacyjne		80	22	ਕ ਦੇ	20
Amortyzacja		(9 817)	(8 108)	(4 828)	(4 144)
Usługi obce		(82 521)	(51 396)	(40 856)	(26 774)
Koszty świadczeń pracowniczych		(14 785)	(12 140)	(7 716)	(6 340)
Zużycie materiałów i energii		(1 481)	(1 791)	(789)	(922)
Podatki i opłaty		(258)	(583)	(145)	(184)
Pozostałe koszty operacyjne		(106)	(102)	(76)	18
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		31		21
Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych
aktywów trwałych			(220)		(160)
Pozostałe odpisy aktualizujące		(270)	(621)	(186)	(454)
Zysk na działalności operacyjnej		26 428	17 250	13 746	8 812
Przychody finansowe	7	44	194	24	100
Koszty finansowe	7	(3 842)	(3 580)	(1 455)	(1 820)
Koszty finansowe netto		(3 798)	(3 386)	(1 431)	(1 720)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek
wycenianych metodą praw własności		305	(307)	606	(145)
Zysk przed opodatkowaniem		22 935	13 557	12 921	6947
Podatek dochodowy	8	(4 005)	(3 181)	(2 509)	(1 439)
Zysk netto		18 930	10 376	10 412	5 508
Podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
		357	117	(୧୦)	1 032
zagranicznych
Wycena instrumentów zabezpieczających			(184)		(573)
Podatek dochodowy			35		109
Inne całkowite dochody netto		357	(32)	(60)	ર્સ્ક
Całkowite dochody ogółem		19 287	10 344	10 352	6 076
EBITDA Operacyjna*	0	36 245	25578	18574	13116
Z tego zysk netto:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej		15 329	7 140	8 430	3774
- przypadający na udziały niekontrolujące		3 601	3 236	1 982	1 734
Z tego całkowity dochód:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki
		15 483	6915	8 431	4 210
dominującej
- przypadający na udziały niekontrolujące		3 804	3 429	1 921	1 866
Srednia ważona liczba akcji	18		14 100 000 14 100 874 14 100 000		14 100 000
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	18	1,09	0,51	0,60	0,27
Rozwodniony	18	1,09	0,51	0,60	0,27

* Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa R22 S.A definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk / (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych (nota 6).

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	30.06.2021	31.12.2020
		niebadane	zbadane
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	11	19 553	19 221
Prawa do korzystania z aktywów	12	17 041	14 673
Wartości niematerialne i wartość firmy	13	242 276	244 143
Inwestycje w jednostki stowarzyszone		40 256	39 952
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		6 895	5576
Pozostałe aktywa		314	320
Aktywa trwałe		326 335	323 885
Należności handlowe		25 693	26 448
Pożyczki udzielone		865	1 155
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	14	185 132	20 944
Pozostałe aktywa		3 270	2 559
Aktywa obrotowe		214 960	51 106
Aktywa ogółem		541 295	374 991
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	15	284	284
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały		168 636	70 700
Akcje własne		(2 060)	(2 060)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(911)	(1 065)
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej		165 949	67 859
Udziały niekontrolujące		95 432	16 622
Kapital własny		261 381	84 481
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	18	165 008	176 546
Zobowiązania z tytułu leasingu	18	12 374	10 792
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		144	163
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		17 233	16 985
Pozostałe zobowiązania		60	61
Zobowiązania długoterminowe		194 819	204 547
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	18	22 220	23 924
Zobowiązania z tytułu leasingu	18	5 071	4 272
Instrumenty pochodne		2	7
Zobowiązania handlowe		25 609	23 096
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		22 858	20 899
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		2 089	4557
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		2 308	1 998
Pozostałe zobowiazania		2 652	4 897
Rezerwy		2 286	2313
Zobowiązania krótkoterminowe		85 095	85 963
Zobowiązania razem		279 914	290 510
Kapitał własny i zobowiązania razem		541 295	374 991

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

(a) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.

		Kapital Nota podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitaly*	Akcje własne	Roznice przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapital własny kursowe z przypadajacy na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapital przypadający na udziały niekontrolujace	Kapital własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. - zbadane		284	70 700	(2 060)	(1 065)	67 859	16 622	84 481
Zysk netto			15329			15 329	3 601	18 930
Inne całkowite dochody					154	154	203	357
Całkowite dochody w okresie			15 329		154	15 483	3 804	19 287
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie udziałów niekontrolujących w Blugento S.A.			(177)			(177)	(369)	(546)
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia
Zentoshop Sp. z o.o.							6	6
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia							7
Skale Tech Web S R L.								7
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli	17		(8 037)			(8 037)		(8 037)
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym Vercom S.A.	17						(4 442)	(4 442)
Publiczna emisja akcji przez jednostkę zależną Vercom S.A.			170 176			170 176		170 176
Publiczna emisja akcji jednostki zależnej Vercom S.A.	1.4		(79655)			(79 655)	79 655
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej
Vercom S.A.	22		300			300	149	449
Stan na dzień 30 czerwca 2021 r. - niebadane		284	168 636	(2 060)	(911)	165 949	95 432	261 381

* Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały wykazane są zagregowanymi pozycjami zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów wykazywanych przez R22 S.A., Oxylion S.A., Vercom S.A., H88 S.A. oraz pozostałych jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych wynikających z objęcia kontroli oraz eliminacji transakcji pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład Grupy.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6

(b) Za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

	Kapital podstawowy R22SA	Zyski zatrzymane 1 pozostałe kapitaly*	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych	Kapitał z wyceny przypadający na instumentow jednostek zabezpieczających	Kapital własny akcjonariuszy jednostki dominujacej	Kapital przypadający na udziały niekontrolujace	Kapital własny
Stan na dzień 1 lipca 2019 r. - zbadane	284	78 555		(191)	(278)	78 370	14 999	93 369
Zysk netto		7 140				7 140	3 236	10 376
Inne całkowite dochody				(76)	(149)	(225)	193	(32)
Całkowite dochody w okresie		7 140		(76)	(149)	6915	3 429	10 344
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie akcji R22 S.A. przez H88 S.A.			(2 060)			(2 060)		(2 060)
Realizacja kontraktu forward na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		(315)			278	(37)	37
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w Hostvision S.R.L.							28	28
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli		(4 230)				(4 230)		(4 230)
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym w Net Design							(332)	(332)
Nabycie akcji Vercom S.A. przez Vercom S.A. od R22 S.A.		(619)				(619)	619
Nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		6516				6516	(6516)
Stan na dzień 31 grudnia 2019 r. - niebadane	284	87 047	(2 060)	(267)	(149)	84 855	12 264	97 119

* Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały wykazane są zagregowanymi pozycjami zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów wykazywanych przez R22 S.A., Oxylion S.A., Vercom S.A., H88 S.A. oraz pozostałych jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych wynikających z objęcia kontroli oraz eliminacji transakcji pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład Grupy.

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 7

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres 6 miesięcy
		zakończony
		30.06.2021 31.12.2019
	Nota	niebadane niebadane
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		18 930	10 376
Korekty:
- Podatek dochodowy	8	4 005	3 181
- Amortyzacja		9817	8 108
- Wycena instrumentów pochodnych	7	(5)	(143)
- Udział w (zyskach)/stratach jednostek wycenianych metoda praw własności	11	(305)	307
- Zysk na sprzedaży niefinasowych aktywów trwałych		(31)
- Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych			220
- Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych	7	3 796	3 119
- Wycena programu motywacymego Vercom S.A.	25	449
		36 656	25 168
Zmiana stanu:
Należności handlowych		761	(3 828)
Pozostałych aktywów		(700)	1 454
Zobowiazań handlowych		2 507	(381)
Zobowiązań pozostałych		(2 467)	659
Zobowiazań z tytułu świadczeń pracowniczych		309	182
Zobowiązań z tytułu umów z klientami		1 940	869
Rezerw		(27)
Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		38 979	24 123
Podatek zapłacony		(7 339)	(2 121)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		31 640	22 002
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		25
Spłaty udzielonych pożyczek		303	467
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejete środka piemeżne		(740)	(20 170)
Inwestycje w jednostki stowarzyszone			(4 840)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		94
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	12,14	(5 328)	(2 888)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(5 647)	(27 431)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji Vercom S.A.	1.4	170 176
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	10	(8 037)	(4 230)
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	10	(4 442)	(332)
Nabycie akcji własnych			(2 060)
W pływy z tytułu zaciagnięcia kredytów i pożyczek			48 322
Spłaty kredytów i pożyczek		(13 232)	(10 089)
Nabycie udziałów niekontrolujących			(29 633)
Odsetki zapłacone		(3 871)	(2 885)
Płatności zobowiazań z tytułu umów leasingu		(2 856)	(2 342)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		138 194	(3 249)
Przepływy pienieżne netto ogółem		164 188	(8 678)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	16	20 944	15 624
Srodki pieniežne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	16	185 132	6 946

Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22

R22 S.A. ("Spółka", "Jednostka dominująca") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

• Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
• Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

• Jacek Duch,
• Wojciech Cellary,
• Magdalena Dwernicka,
• Katarzyna Nagórko,
• Milena Olszewska-Miszuris.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• świadczenie usług telekomunikacyjnych, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych;
• świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. W ramach segmentu CPaas Grupa oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email oraz push. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Grupa zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Grupę są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Grupy są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze (Communication Platform as a Service). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do platformy CPaaS jest realizowany przez autorski interfejs API lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta;

świadczenie usług zapewnienia przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL.

1.4. Wykaz jednostek zależnych

Nazwa jednostki	Data utworzenia/ objecia kontrola	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 30 czerwca 2021	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31 grudnia 2020
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	*	98,73%	98,73%
Segment: CPaaS
Vercom S.A.	本	55,13%	70,51%
Redgroup Sp. z o.o.	*	55,13%	70,51%
NIRO Media Group Sp. z 0.0.	*	55,13%	70,51%
PromoSMS Sp. z 0.0.	*	55,13%	70,51%
EPSO Group Sp. z 0.0.	13.01 2020	55,13%	70,51%
Leadstream Sp. z o.o.	13.01 2020	55,13%	70,51%
Messageflow.com GmbH	01.10.2020	55,13%	70,51%
ProfiSMS s.r.o.	07.10.2020	55.13%	70,51%
SMSBrana s.r.o.	07.10.2020	55,13%	70,51%
Axima s.r.o.	07.10.2020	55,13%	70,51%
Segment: Hosting
H88 S.A.	*	100,00%	100,00%
H88 Hosting S.R.L.	*	100,00%	100,00%
Gazduire Web S.R.L.	*	84,00%	84,00%
H88 Web Hosting S.R.L.	*	84,00%	84,00%
Net Design S.R.L.	*	84,00%	84,00%
Rospot S.R.L.	*	84,00%	84,00%
H88 Hosting d.o.o.	*	100,00%	100,00%
Hostvision S.R.L.	*	84,00%	84,00%
Top Level Hosting S.R.L.	*	84,00%	84,00%
Avalon d.o.o.	*	100,00%	100,00%
Skale Tech Web S.R.L.	18.01.2021	84,00%
Segment: SAAS
Blugento S.A.	24.08.2020	45,84%	42,84%
Zentoshop Sp. z 0.0.	16.02.2021	45,84%
Poziom korporacyjny
ROCKDROP HOLDINGS FIMITED	*	100,00%	100,00%

* jednostki wchodzące w skład Grupy R22 w obu okresach przedstawionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Transakcje nabycia poszczególnych jednostek zależnych opisano w nocie 9.

Pozostałe istotne zmiany w Grupie Kapitałowej R22 mające miejsce w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 r. opisano poniżej.

Wprowadzenie do obrotu akcji spółki zależnej Vercom S.A. na GPW

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B jednostki zależnej Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 14 110 700 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000016" oraz notować akcje spółki Vercom S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM" i oznaczeniem "VRC".

Dodatkowo, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D jednostki zależnej Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 4 000 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000032" oraz notować prawa do akcji spółki Vercom S.A. w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM-PDA" i oznaczeniem "VRCA".

Pierwsza oferta publiczna spółki zależnej Vercom obejmowała 4 000 000 akcji nowej emisji serii D, oraz 1 000 000 akcji serii A należących do akcjonariuszy Krzysztofa Szyszki i Adama Lewkowicza. Wartość oferty publicznej wynosiła 225 000 tys. zł (cena emisyjna 45 zł), w tym wartość nowej emisji stanowiła 180 000 tys. zł – środki pozyskane przez jednostkę zależną Vercom S.A. oraz wartość akcji sprzedawanych 45 000 tys. zł.

Wpływy netto z emisji tj. wpływy z emisji akcji w kwocie 180 000 tys. zł pomniejszone o koszty emisji wynoszące 9 824 tys. zł ujęto w kapitałach w kwocie 170 176 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka R22 S.A. posiada 55,13% udziału w kapitale zakładowym jednostki zależnej Vercom S.A.

Nabycie dodatkowych udziałów w Blugento S.A.

W dniu 1 lutego 2021 r. Spółka R22 S.A. zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowę nabycia 3% akcji spółki Blugento S.A. za cenę 120 tys. EUR (tj. 545 tys. zł). Płatności za akcje dokonano w dniu 28 lutego 2021 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji spółki zależne Top Level Hosting S.R.L., Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L. oraz H88 Web Hosting S.R.L., nad którymi R22 S.A. sprawuje kontrolę i ma w nich 84% udziału, posiadają pakiet 51% akcji w spółce Blugento S.A. Dodatkowo Spółka R22 S.A. posiada bezpośrednio 3% akcji spółki Blugento S.A., co daje łączny bezpośredni i pośredni udział w wysokości 45,84%.

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Data uzyskania znaczącego wplywu	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2021	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2020
Segment: CPaaS
Appchance Group Sp. z o.o. **	*	21,51%	27,51%
Appchance Sp. z o.o. ***	*	28,65%	36,65%
User.com Sp. z 0.0.	*	14.87%	19.02%
Segment: SAAS
Profitroom S.A.	22.01.2020	33.34%	33.34%

* jednostki wchodzące w skład Grupy R22 w obu okresach przedstawionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

** Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 30 czerwca 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada 39,01% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Grupa R22 nie posiada większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.

*** Na dzień 30 czerwca 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada bezpośrednio 21,26% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Sp. z o.o. Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Grupa R22 nie sprawuje kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Appchance Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę.

Spadek udziałów w jednostkach stowarzyszonych wynika ze zmniejszenia udziału Spółki R22 S.A. w jednostce zależnej Vercom S.A. (bezpośredni udziałowiec jednostek stowarzyszonych) w związku z wprowadzeniem do obrotu akcji Vercom S.A. na GPW (nota 1.4).

1.6. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się z dniem 31 grudnia 2021 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 lipca 2019 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2020 r. Jako dane porównawcze w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przyjęto:

• dla sprawozdania z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów: okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz okres od 1 października 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., tj. odpowiednio pierwsze półrocze oraz drugi kwartał poprzedniego roku obrotowego;

• dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.; tj. odpowiednio pierwsze półrocze poprzedniego roku obrotowego;

• dla sprawozdania z sytuacji finansowej: 31 grudnia 2020 r.

1.7. Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 30 sierpnia 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości.

Wpływ COVID-19 na działalność Grupy

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie odnotowała negatywnych zmian wyników poszczególnych segmentów w związku z pandemią. W segmencie SaaS Grupa odnotowała nawet znaczny wzrost przychodów w jednostce stowarzyszonej Profitroom S.A. w miesiącach maj i czerwiec 2021 r. z uwagi na ograniczenie obostrzeń i zwiększenie ruchu turystycznego. Przychody Profitroom S.A. w dużej mierze opierają się na prowizji od rezerwacji hotelowych.

Nie można jednak wykluczyć, że długotrwałe utrzymywanie się pandemii COVID-19 i związane z tym dalsze decyzje administracyjne, mogą negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie zarówno przedsiębiorstw jak i ludności, a w efekcie mogą doprowadzić do wywołania kryzysu gospodarczego, pociągającego za sobą m. in. istotne ograniczenie liczby oraz wartości transakcji handlowych.

Ze względu na możliwe opóźnienia spływu należności spowodowane pogorszeniem sytuacji gospodarczej klientów Grupy R22, istnieje ryzyko wzrostu stanów należności, którego realizacja pociągnęłaby za sobą zwiększenie zadłużenia Grupy poprzez wzrost wartości sald linii kredytowych i wynikający z tego wzrost zadłużenia i kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie występowały jednak przesłanki, w oparciu o które można by określić prawdopodobieństwo takiego scenariusza w krótkim terminie, jako istotne.

Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Grupę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy sprawozdawcze:

		Na dzień	Za okres 6 miesięcy		Za okres 3 miesiecy
waluta		30.06.2021 31.12.2020			01.01.2021 - 01.07.2019- 01.04.2021 - 01.10.2019- 30.06.2021 31.12.2019 30.06.2021 31.12.2019
EUR	4.5208	4.6148	4.5472	4.3155	4.5222	4.2813
RON	0.9174	0.9479	0.9264	0.9074	0.9182	0.8966
HRK	0.6035	0.6112	0.6028	0.5815	0.6018	0.5750
CZK	0.1773	0.1753	0.1758	0.1683	0.1765	0.1680

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r

4. Informacje dotyczące segmentów działalności

W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 "Segmenty operacyjne", Grupa ustaliła, że Zarząd Jednostki Dominującej stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Jednostki Dominującej ocenia działalność Grupy oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym. W związku z powyższym, kierując się optyką wewnętrznego raportowania oraz definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8, Zarząd Jednostki Dominującej wyodrębnia następujące segmenty operacyjne i sprawozdawcze:

• Telekomunikacja telekomunikacja, w szczególności dostarczanie usług telefonii VoIP, Internetu oraz transmisji danych (spółka Oxylion);
• CPaaS świadczenie usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS

(Grupa Vercom). W ramach Segmentu CPaaS, Grupa prowadzi działalności w Polsce i Czechach. Zarząd Jednostki Dominującej spodziewa się w odniesieniu do tych obszarów geograficznych, podobnych długoterminowych marż brutto. Na tych rynkach sprzedawane są takie same rodzaje usług, skierowane do podobnych rodzajów i grup klientów, a środowiska regulacyjne, mające zastosowanie do działalności prowadzonej przez Grupę Vercom nie różnią się istotnie;

• Hosting zapewnienie przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL (Grupa H88). W ramach Segmentu Hosting, Grupa prowadzi działalności w Polsce, Rumunii i Chorwacji. Zarząd Jednostki Dominującej spodziewa się, w odniesieniu do tych obszarów geograficznych, podobnych długoterminowych wyników finansowych. Na tych rynkach sprzedawane są takie same rodzaje usług, skierowane do podobnych rodzajów i grup klientów, a środowiska regulacyjne, mające zastosowanie do działalności prowadzonej przez Grupę H88, nie różnią się istotnie.
• SaaS narzędzia dystrybuowane w modelu SaaS, które zapewniają klientom obecność w Internecie oraz automatyzują procesy biznesowe.

Przychody i EBITDA Operacyjna są podstawowymi miernikami stosowanymi do oceny wyników działalności poszczególnych segmentów przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych, tj. Zarząd R22 S.A.

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Działalność Grupy realizowana była w okresach sprawozdawczych zakończonych 30 czerwca 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. głównie na terytorium Polski. Grupa rozwija działalność w segmencie SaaS na rynku rumuńskim, w segmencie Hostingu na rynku rumuńskim i chorwackim, a w segmencie CPaaS w Czechach. W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość przychodów w podziale na obszary geograficzne kształtowała się następująco:

	Za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021					Za okres 6 miesięcy zakończony
						31.12.2019
	Polska			Czechy Rumunia Chorwacja	Razem	Polska			Czechy Rumunia Chorwacja	Razem
Przychody ze sprzedaży
Telekomunikacja	7 087				7 087	7 122				7 122
Hosting	34 880		12 407	2 026	49 313	29 825		10 487	1 880	42 192
CPaaS	55 428	22 724			78 152	43 214				43 214
SaaS			I उपरे		1 395
Kwoty nieprzypisane	1 950				1 950	। રેતેર				] રેતેર્ત
Wyłaczenia	(2 342)				(2 342)	(1 934)				(1 934)
Razem	97 003		22 724 13 802	2 026	135 555	79 822		- 10 487	1 880	92 189

Na wyłączenia składają się głównie przychody ze sprzedaży usług informatycznych, administracyjnych i kadrowo-płacowych zrealizowane między segmentami.

Poniższa tabela przedstawia aktywa trwałe Grupy pomniejszone o aktywa z tytułu podatku odroczonego w podziale na kraje na dzień 30 czerwca 2021 r. i 31 grudnia 2020 r.

		Na dzień
	30.06.2021					31.12.2020
	Polska			Czechy Rumunia Chorwacja Razem		Polska	Czechy		Rumunia Chorwacja	Razem
Aktywa trwale
Telekomunikacja	35 288				35 588	36 512				36 512
Hosting	125 873		42 184	8 691	176 748	123 131		43 470	8 726	175 327
CPaaS	54 355	13 460			67 815	55 640	12 700			68 340
SaaS	30 776		7 454		38 230	30 369		7 263		37 632
Obszar	1 589				1 589	1 028				1 028
korporacyjny
Wyłaczenia	(530)				(530)	(530)				(530)
Razem	247 651		13 460 49 638	8 691		319 440 246 150		12 700 50 733		8726 318309

Podziału aktywów i przychodów dokonano według siedziby jednostki objętej konsolidacją.

Na aktywa trwałe składają się głównie wartość firmy w kwocie 160 292 tys. zł na 30 czerwca 2021 r. (Polska 106 041 tys. zł, Rumunia 42 455 tys. zł, Chorwacja 7 639 tys. zł, Czechy 4 158 tys. zł) oraz 159 987 tys. zł na 31 grudnia 2020 r., relacje z klientami w kwocie 54 492 tys. zł na dzień 30 czerwca 2021 r. (Polska 40 760 tys. zł, Czechy 8 240 tys. zł, Rumunia 4 528 tys. zł, Chorwacja 964 tys. zł) oraz 56 988 tys. zł na 31 grudnia 2020 r., a także rzeczowe aktywa trwałe, prawa do korzystania z aktywów, znaki towarowe, inwestycje w jednostki stowarzyszone i pozostałe aktywa.

Wyniki segmentów

a) za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.:

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.		Segmenty działalności
w tys. zł	Telekomu nikacja	CPaaS	Hosting	SaaS	Kwoty nieprzypisane	Wyłaczenia	Ogolem
Przychody ze sprzedaży	6710	78 108	49 251	1 395	91		135 555
Sprzedaż między segmentami	377	44	62		1 859	(2 342)
Przychody segmentu	7 087	78 152	49 313	1 395	1 950	(2 342)	135 555
Pozostałe przychody operacyjne	1	8	63	6	2		80
Koszty ogółem, w tym:	(6 198)	(63 996)	(35 266)	(2 360)	(3 760)	2 342	(109 238)
- amortyzacja	(1 756)	(1 894)	(5 647)	(360)	(160)		(9 817)
- pozostałe odpisy aktualizujące	(66)	(49)	(155)				(270)
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	8	2	21				31
Zysk na działalności operacyjnej	898	14 166	14 131	(959)	(1 808)	-	26 428
EBITDA Operacyjna*	2 654	16 060	19 778	(599)	(1 648)		36 245
% EBITDA Operacyjna **	37,4%	20,5%	40,1%	-42,9%	-84,5%	0,0%	26,7%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności		(113)		418			305
Przychody finansowe					352	(308)	44
Koszty finansowe					(4 150)	308	(3 842)
Zysk przed opodatkowaniem							22 935
Podatek dochodowy					(4 005)		(4 005)
Zysk netto							18 930

* EBITDA Operacyjna jest definiowana jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

b) za okres od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.:

Okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Segmenty działalności
w tys. zł	Telekomu nikacja	CPaaS	Hosting	SaaS	Kwoty nieprzypisane	Wyłaczenia	Ogolem
Przychody ze sprzedaży	6774	43 182	42 179		54		92 189
Sprzedaż między segmentami	348	32	13		1 541	(1 934)
Przychody segmentu	7 122	43 214	42 192		1 રેતેર	(1 934)	92 189
Pozostałe przychody operacyjne	2	18	2				22
Koszty ogółem, w tym:	(5 767)	(33 558)	(34 098)		(3 472)	1 934	(74 961)
- amortyzacja	(1 706)	(1 231)	(4 936)		(235)		(8 108)
Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych			(220)				(220)
Zysk na działalności operacyjnej	1 357	9674	8 096		(1 877)		17 250
EBITDA Operacyjna*	3 063	10 905	13 252		(1 642)		25 578
% EBITDA Operacyjna**	43,0%	25,2%	31,4%		-102,9%	0,0%	27,7%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności		(307)					(307)
Przychody finansowe					258	(64)	194
Koszty finansowe					(3 644)	64	(3 580)
Zysk przed opodatkowaniem							13 557
Podatek dochodowy					(3 181)		(3 181)
Zysk netto							10 376

* EBITDA Operacyjna jest definiowana jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

Aktywa segmentów

w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Telekomunikacja	37 848	38 250
CPaaS	268 039	105 344
Hosting	198 064	185 855
SaaS	39 044	39 032
Obszar korporacyjny	ਦੇਵੇ ਤੇਰੇਤੇ	60 230
Wyłaczenia	(57 093)	(53 720)
Aktywa razem	541 295	374 991

Na wyłączenia składają się głównie pożyczki między segmentami.

Dług netto segmentów *

w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Telekomunikacja	12 604	13 578
CPaaS	(127 126)	39 011
Hosting	70 457	76 647
SaaS	(66)	(428)
Obszar korporacyjny	119 000	117 511
Wyłaczenia	(55 326)	(51 729)
Dług netto razem	19 543	194 590

* - Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Na wyłączenia składają się głównie pożyczki między segmentami.

5. Przychody ze sprzedaży

	01.01.2021 -	01.07.2019-
w tys. zł	30.06.2021	31.12.2019
Segment Hosting	49 251	42 179
Hosting	29 539	25 274
w tym serwery dedykowane i VPS (Cloud)	11 550	9 647
Domeny	13.535	10 866
Dodatkowe usługi (Value Added Services)	6 139	6025
w tym certyfikaty SSL (hurt i detal)	3 289	2 846
Pozostate	38	14
Segment CPaaS	78 108	43 182
Przychody z platform komunikacji	70 230	39 141
Przychody z usług komplementarnych	7 878	4 041
Segment Telekomunikacja	6 710	6 774
Usługi dostępu do internetu (ISP)	5 252	4 055
Usługi telefonii internetowej (VoIP)	1 420	1 775
Pozostałe	38	44
Segment SaaS	1 395
Platformy e-commerce	1 395
Kwoty nieprzypisane	91	54
Razem	135 555	92 189

Segment Hosting

Przychody segmentu Hosting obejmują:

• działalność hostingowa, prowadzona w formułach:
  • hostingu współdzielonego, tj. udostępniania klientom przestrzeni serwerowej na serwerach Grupy H88, własnych lub dzierżawionych,
  • VPS (hosting w chmurze), tj. udostępniania zwirtualizowanego serwera dedykowanego do obsługi danego klienta, umożliwiającego wykonywanie praktycznie wszystkich operacji w taki sam sposób, jak na fizycznym serwerze dedykowanym,
• sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie,
• pozostałe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.:
  • sprzedaż certyfikatów SSL (ang. Secure Socket Layer), czyli rozwiązania zapewniającego bezpieczne przesyłanie danych w Internecie, poufność i integralność transmisji danych,
  • sprzedaż antyDDoS, czyli automatycznego systemu ochrony przed atakami cyfrowymi polegającymi na zmasowanym obciążaniu serwerów sztucznie generowanym ruchem,
  • pozostałe usługi, w tym optymalizacja stron pod kątem wyszukiwarek (SEM) oraz zarządzanie kampaniami klientów w systemie Google AdWords.

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczonym dobrem (tj. składnikiem aktywów) lub usługą klientowi:

• w przypadku usług hostingowych cena transakcji jest płacona z góry w momencie zakupu usługi na okres wybrany przez klienta – głównie 12 miesięcy w przypadku hostingu współdzielonego i głównie na 1 miesiąc w przypadku serwerów dedykowanych i VPS. Usługa poczty elektronicznej jest usługą zintegrowaną z usługą hostingową i nie jest fakturowana oddzielenie. Płatności skutkują ujęciem zobowiązania z tytułu umowy z klientami. Przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, w okresie w którym spełniane jest świadczenie - tj. w czasie trwania umowy. Zobowiązania z tytułu umów z klientami na koniec okresu sprawozdawczego stanowią łączną kwotę ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązania do wykonania świadczenia, które dzień sprawozdawczy nie są wykonane lub częściowo wykonane;
• w przypadku sprzedaży domen prawo własności i kontrola przechodzą na klienta w momencie zapłaty ceny transakcyjnej i w tym momencie rozpoznawany jest przychód;
• w przypadku pozostałych usług przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania świadczenia.

Segment CPaaS

Przychody segmentu CPaaS dzielą się na dwie główne kategorie:

• przychody z platform komunikacji, tj. z usług służących automatyzacji wielokanałowej komunikacji elektronicznej, oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane rozwiązania technologiczne w modelu CPaaS (Communication Platform as a Service);
• przychody z usług komplementarnych do komunikacji wielkokanałowej, tj. usług umożliwiających wykorzystanie Platform Vercom do przeprowadzania kampanii marketingowych i sprzedażowych, w tym performance marketing.

Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:

• opłata zmienna uzależniona od wykorzystania Platform Vercom, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
• opłata stała z tytułu dostępu do Platform Vercom, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczoną usługą klientowi:

• Przychody z platform komunikacji przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
• Przychody z usług komplementarnych przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. w miesiącu, w którym zrealizowana została kampania.

Przychody z usług komplementarnych generowane w ramach realizacji kampanii marketingowych są rozliczane w modelu efektywnościowym. Model efektywnościowy to typ rozliczenia, w którym wysokość przychodów jest uzależniona od skuteczności prowadzonych działań. W ramach modelu efektywnościowego występują dwa podstawowe warianty. Pierwszy, tzw. "pay per click", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym odbiorca uruchomi odnośnik do strony internetowej (aplikacji) zawarty w wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS. Cena jednostkowa takiej usługi w takim wariancie jest ustalana i przypisana do otwarcia odnośnika do strony internetowej. Drugi wariant, to tzw. "pay per sale", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym odbiorca wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS, dokona nabycia produktu lub usługi promowanej w ramach otrzymanej przez potencjalnego nabywcę wiadomości. Cena jednostkowa w tym wariancie jest ustalana jako odpowiedni procent wartości za jaką odbiorca wiadomości nabył promowany produkt lub usługę.

Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Grupa nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.

Zafakturowane przychody z platform komunikacji oraz usług komplementarnych ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.

Segment Telekomunikacja

Przychody segmentu Telekomunikacji obejmują następujące obszary:

• Internet, czyli usługa dostępu do Internetu, która jest uzupełniana o dodatkowe usługi, np. połączenia telefoniczne czy dostęp do telewizji (głównie B2C),
• VoIP (ang. Voice over Internet Protocol), czyli przesył głosu w oparciu o sieć Internet, obejmujący świadczenie usług telefonii VoIP łącznie z wirtualną centralą, oferującą szereg usług dodatkowych, takich jak kolejkowanie, wirtualne pokoje konferencyjne etc.; jest to rozwiązanie dedykowane klientom biznesowym oraz resellerom na obszarze całego kraju.

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczoną usługą klientowi.

Zobowiązanie do wykonania usługi jest wypełniane w okresach miesięcznych i również w tych okresach usługi są fakturowane, w związku z tym nie powstają zobowiązania z tytułu umów z klientami.

Segment SaaS

Przychody segmentu SaaS dzielą się na dwie główne kategorie:

• przychody z platformy eCommerce w modelu SaaS zbudowanej na podstawach Magento, tj. zaawansowanych i wydajnych sklepów internetowych z wbudowanymi funkcjonalnościami takimi jak zarządzanie serwisem, zarządzanie zamówieniami i obsługą klienta, zarządzanie produktami, handel mobilny, narzędzia marketingowe, wsparcie pozycjonowania oraz analizy sprzedaży.
• przychody z pozostałych usług, tj. instalacja i konfiguracja platformy. Przychody są generowane jednorazowo w momencie wykonania świadczenia.

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczoną usługą klientowi:

• przychody z platformy eCommerce cena transakcji jest płacona w momencie zakupu usługi na okres wybrany przez klienta – głównie 1 miesiąc lub 12 miesięcy. Płatności skutkują ujęciem zobowiązania z tytułu umowy z klientami a przychody ujmowane są w miarę upływu czasu tj. w okresie realizacji usługi. Zobowiązania z tytułu umów z klientami na koniec okresu sprawozdawczego stanowią łączną kwotę ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązania do wykonania świadczenia, które dzień sprawozdawczy nie są wykonane lub częściowo wykonane.
• przychody z pozostałych usług przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi.

Poniższe tabele prezentują nierozliczone salda należności handlowych oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami dla Grupy R22.

w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Należności handlowe	25 693	26 448
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe	22 858	20 899
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - długoterminowe	144	163

6. EBITDA Operacyjna

	Za rok obrotowy
	01.01.2021- 30.06.2021	01.07.2019- 31.12.2019
Zysk na działalności operacyjnej	26 428	17 250
Amortyzacja	9817	8 108
Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych		220
EBITDA Operacyjna*	36 245	25 578

* Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa R22 S.A definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk / (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.

7. Przychody i koszty finansowe

	01.01.2021-	01.07.2019-
w tys. zł	30.06.2021	31.12.2019
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek i należności	28	12
- od środków na rachunkach bankowych	10	40
	38	52
Zyski z wyceny opcji na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		142
Pozostałe przychody finansowe	6
Przychody finansowe	44	194
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów bankowych	(3 478)	(2661)
- od leasingu	(320)	(473)
- od zobowiązań handlowych		(3)
- inne	(15)	(33)
	(3 813)	(3 170)
Różnice kursowe netto	(21)	(305)
Wycena instrumentow pochodnych	(5)	(8)
Pozostałe koszty finansowe	(3)	(97)
Koszty finansowe	(3 842)	(3 580)
Koszty finansowe netto	(3 798)	(3 386)

8. Podatek dochodowy

	01.01.2021-	01.07.2019-
w tys. zł	30.06.2021	31.12.2019
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	5 076	4 497
	5 076	4 497
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(1 071)	(1 374)
Wyłaczenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z wyceny instrumentów zabezpieczających - ujęta w innych całkowitych dochodach		39
Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z nabycia jednostek		19
	(1 071)	(1 316)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	4 005	3 181

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

w tys. zł	0/0	01.01.2021- 30.06.2021	0/0	01.07.2019- 31.12.2019
Zysk przed opodatkowaniem		22 935		13 557
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce stawki podatkowej (19%)	19,0%		4358 19,0%	2576
Wpływ stawek podatkowych w innych krajach	(0,3%)		(69) (0,5%)	(63)
Wpływ stawki preferencyjnej (9%)	(0,6%)	(139)
Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box*	(3,9%)	(895)
Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących
kosztów uzyskania przychodów/przychodów do	3.3%	751	4.9%	668
opodatkowania (rożnice trwałe)
	17,5%		4 005 23,5%	3 181

* W dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka zależna Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Vercom S.A. w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Vercom S.A. produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co do których Vercom S.A. jest i będzie uprawniony stosować preferencyjne opodatkowanie, tzw. ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania ulgi IP Box jest 2019 r.

9. Nabycie jednostek zależnych

Zentoshop Sp. z o.o.

W dniu 4 listopada 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Blugento S.A. z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia, zawarła umowę nabycia 100% udziałów Zentoshop Sp. z o.o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 12 tys. RON (11 tys. zł). Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nastąpiło w dniu 16 lutego 2021 r. Zentoshop Sp. z o.o. to spółka utworzona w 2019 r. w celu sprzedaży produktów Blugento S.A. na rynku polskim.

Wartość brutto przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 3 tys. zł. Do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji całość tych należności została spłacona.

Skale Web Tech S.R.L.

W dniu 30 grudnia 2020 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Net Design S.R.L. z siedzibą w Bistrița, Rumunia, zawarła umowę nabycia 100% udziałów Skale Tech Web S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 359 tys. RON (334 tys. zł). Na dzień 30 czerwca 2021 r. pozostałe nierozliczone saldo zobowiązania z tytułu nabycia Skale Tech Web S.R.L. wynosi 164 tys. RON (152 tys. zł).

Przeniesienie praw własności udziałów i objęcie kontroli nastąpiło w dniu 18 stycznia 2021 r.

Wartość brutto przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 3 tys. zł. Do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji całość tych należności została spłacona.

Przejęcie spółek na rynku rumuńskim, świadczących usługi w obszarze hostingu i domen jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A., stanowi kolejny krok w procesie rozwoju Grupy i wzmocnienie jej pozycji na rynku rumuńskim oraz budowanie pozycji lidera rynku Europy Środkowo-Wschodniej.

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości godziwe nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.

Nabycia jednostek w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r.	Zentoshop	Skale Tech
w tys. zł	Sp. z 0.0.	Web S.R.L.	Razem
Srodki pieniężne	11	334	345
Cena nabycia	11	334	345
w tys. zł
Rzeczowe aktywa trwałe		36	36
Należności handlowe	3	3	6
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	4	13
Pozostałe aktywa	5		5
Zobowiązania handlowe	5	1	б
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1	1
Pozostałe zobowiązania	1		1
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto	11	41	52
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym	6	7	13
Wartość firmy	6	300	306

Poniższe rozliczenie połączeń ma charakter ostateczny (kompletny).

Wartość firmy

Wartość firmy dotycząca wszystkich wyżej wymienionych nabyć reprezentuje synergie i efekty skali w zakresie kosztów prowadzonej działalności, korzyści strategiczne wynikające z potencjału nowego dla Grupy rynku oraz know-how przejętych organizacji.

Wartość firmy uwzględnia kluczowe, oprócz relacji z klientami, elementy składowe zapłaconej ceny nabycia, takie jak:

• Uzyskanie dostępu do nowych rynków, na których poprzez przejęte jednostki Grupa może wdrażać własne technologie i usługi oraz rozpocząć działania sprzedażowe i marketingowe pod własnymi znakami towarowymi.
• Przejęcie zasobów ludzkich na nowym rynku, co ma znaczenie w szczególności w aspekcie lokalnej obsługi klienta, która oprócz technologii ma kluczowe znaczenie dla skuteczności prowadzenia operacji na danym rynku.
• Potencjał synergii wynikający z zastosowania know-how i technologii Grupy, co w istotny sposób uatrakcyjni ofertę zarówno dla istniejących klientów przejętych jednostek, jak i umożliwi pozyskanie nowych klientów.

Nabycia jednostek w okresie
1 stycznia 2021 r. - 30 czerwca 2021 r.	Zentoshop	Skale Tech
w tys. zł	Sp. Z 0.0.	Web S.R.L.	Razem
Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe od dnia nabycia do 30 czerwca 2021 r.
Przychody ze sprzedaży	24	100	124
EBITDA Operacyjna*	1	32	33
Zysk netto		12	12
Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2021 r. tj. od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 r. wg kursu z dnia nabycia
Przychody ze sprzedaży	ਤੇ ਦੇ	118	153
EBITDA Operacyjna*	10	33	43
Zysk netto	8	8	16

Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.

*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

Gdyby transakcje miały miejsce na początek okresu sprawozdawczego, tj. na dzień 1 stycznia 2021 r., przychody ze sprzedaży Grupy R22 za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. wyniosłyby 135 585 tys. zł., a zysk netto 18 934 tys. zł.

10. Nabycie jednostek po dniu sprawozdawczym

Nabycie spółki PushPushGo Sp. z o.o.

W dniu 7 lipca 2021 r. jednostka zależna Vercom S.A. zawarła z dotychczasowymi wspólnikami spółki umowy nabycia udziałów w spółce PushPushGo Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a dodatkowo z założycielami pozostającymi w spółce umowę inwestycyjną i umowy wspólników. W wyniku zawarcia umów Vercom S.A nabyła 67,42% udziałów spółki PushPushGo Sp. z o.o. za łączną kwotę 9 428 tys. zł. Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 8 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji.

Umowa przewiduje opcje zakupu po 24 miesiącach dodatkowych 16 udziałów, a po 48 miesiącach pozostałych 27 udziałów (opcja call), w cenie za jednen udział stanowiącej iloczyn EBITDA spółki z ostatnich 12 miesięcy oraz mnożnika 8, podzielonej na łączną liczbę udziałów tj.132, przy czym cena ta nie może być niższa niż 95 tys. zł za jeden udział, umożliwiając tym samym osiągnięcie 100% kapitału zakładowego spółki.

PushPushGo jest spółką działającą w obszarze komunikacji web push (powiadomienia w przeglądarkach internetowych) z mocną ekspozycją na rynki Europy Środkowo-Wschodniej. Klientami spółki są przede wszystkim znane i rozpoznawalne podmioty o znacznej skali działalności.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie został zakończony proces alokacji ceny nabycia akcji spółki PushPushGo Sp. z o.o. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa R22 S.A. szacuje, że w ramach alokacji zostaną rozpoznane nieujawnione składniki wartości niematerialnych w postaci relacji z klientami we wstępnie szacowanej kwocie 679 tys. zł

wycenione metodą dodatkowego zysku.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 600 tys. zł, z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Nabycie spółki Freshmail Sp. z o.o.

W dniu 6 lipca 2021 r. jednostka zależna Vercom S.A. zawarła jako kupujący z Freshmail Holding spółka akcyjna przedwstępną umowę nabycia oraz przyrzeczoną umowę nabycia 100% udziałów w spółce Freshmail Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie za kwotę 25 000 tys. zł powiększoną o:

• kwotę 2 084 tys. zł zgromadzoną na rachunkach bankowych spółki,

• kwotę 110 tys. zł stanowiącą zobowiązanie wobec spółki, które zostanie spłacone do dnia 12 lipca 2021 r.,

• kwotę 1 550 tys. zł stanowiącą kwotę pożyczek wraz z odsetkami udzielonych członkom zarządu, które zostały już spłacone,

oraz pomniejszoną o:

• kwotę 500 tys. zł stanowiącą gotówkowy kapitał obrotowy spółki niezbędny do jej funkcjonowania w normalnym toku jej działalności,

• kwotę 465 tys. zł stanowiącą kwotę niezbędną do całkowitej spłaty pożyczki ekspresowej SMEX udzielonej spółce przez Bank Polski Kasa Opieki S.A.,

czyli łączną kwotę 27 778 tys. zł.

Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 6 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji Vercom S.A.

Umowy przewidują dla sprzedającego dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprzedaży udziałów, w kwocie nie większej niż 2 000 tys. zł w przypadku osiągnięcia przez Freshmail Sp. z o.o. określonych w umowach wyników finansowych za rok obrotowy 2021 i 2022 zrealizowanych przy udziale sprzedającego i jego kadry menadżerskiej.

Freshmail Sp. z o.o. to dostawca usług e-mail marketingu w Polsce. Freshmail Sp z o.o. współpracuje z klientami, którymi są zarówno duże firmy, jak i dynamicznie rosnące małe i średnie firmy.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie został zakończony proces alokacji ceny nabycia akcji spółki Freashmail Sp. z o.o. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa R22 S.A. szacuje, że w ramach alokacji zostaną rozpoznane nieujawnione składniki wartości niematerialnych w postaci relacji z klientami wstępnie szacowane w kwocie 1 438 tys. zł, wycenione metodą dodatkowego zysku.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 976 tys. zł, z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wstępne wartości nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.

Nabycia jednostek po dniu sprawozdawczym	PushPushGo	Freshmail
w tys. zł	Sp. z 0.0.	Sp. Z 0.0.	Razem
Srodki pienieżne	9 428	27 778	37 206
Przyszłe płatności z tytułu nabycia		2 000	2 000
Przyszłe płatności z tytułu nabycia	9 428	29 778	39 206
w tys. zł
Rzeczowe aktywa trwałe		132	132
Prawa do korzystania z aktywów	245	1 284	1 529
Koszty prac rozwojowych	2 034	1 389	3 423
Otrzymane dotacje na prace rozwojowe	(1 360)	(1 990)	(3 350)
Wartosci niematerialne	51	123	174
Relacje z klientami	679	1 438	2 117
Udzielone pożyczki		1 500	1 500
Należności handlowe	600	976	1 576
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	626	3334	3 960
Pozostałe aktywa	4	173	177
Zobowiazia z tytułu leasingu	245	1 284	1 529
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek		503	503
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	129	273	402
Zobowiązania handlowe	98	1 143	1 241
Zobowiazania z tytułu umów z klientami	291	1 786	2077
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	166	267	433
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	3	88	91
Pozostałe zobowiazania	237	259	496
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto	1 710	2 756	4 466
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym	557		557
Wartość firmy	8 275	27 022	35 297

Wartość firmy

Wartość firmy reprezentuje synergie i efekty skali, w zakresie kosztów prowadzonej działalności, korzyści strategiczne wynikające z potencjału rynku CPaaS, na którym działa Grupa R22 oraz know-how przejętych organizacji. Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.

Wycena wartości godziwej

Techniki wyceny zastosowane do wyceny wartości godziwej nabytych istotnych aktywów, to:

• Relacje z klientami Metoda dodatkowego zysku (MEEM). W podejściu dochodowym wykorzystującym metodę dodatkowego zysku wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez jednostkę, która takiej wartości nie posiada. Metoda dodatkowego zysku wymaga:
  • prognozy przychodów z relacji z klientami i kosztów bezpośrednio z nimi związanych,
  • oszacowania wymaganego zwrotu z wykorzystania innych aktywów takich jak aktywa trwałe, kapitał
  • obrotowy netto i zorganizowana siła robocza,
  • oszacowania stopy dyskonta dla aktywa niematerialnego,
  • oszacowania potencjalnych korzyści z tytułu tarczy podatkowej.

11. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:

w tys. zł	01.01.2021- 30.06.2021	01.07.2019- 31.12.2019
Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych	833	1 008
Serwery i sprzęt IT	1 927	1 023
Srodki transportu	57
Pozostałe	28	93
	2 845	2 124
w tys. zł	01.01.2021- 30.06.2021	01.07.2019- 31.12.2019
Telekomunikacja	833	1 008
CPaaS	190	54
Hosting	1 731	1 061
SaaS	14
Obszar korporacyjny	77	1
	2 845	2 124

Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Oxylion S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 31 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Vercom S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki H88 S.A., ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 65,5 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez H88 S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.

Szczegóły dotyczące zaciągniętych kredytów przedstawiono w nocie 18.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

12. Prawa do korzystania z aktywów

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w prawa do korzystania z aktywów:

w tys. zł	01.01.2021- 30.06.2021	01.07.2019- 31.12.2019
Serwerownia	2 467
Serwery i sprzęt IT	2 770	1 054
Srodki transportu		167
	5 237	1221
	01.01.2021-	01.07.2019-
w tys. zł	30.06.2021	31.12.2019
CPaaS	280	167
Hosting	4 957	1 054
	5 237	1221

Spółka H88 S.A. zawarła umowę najmu serwerowni ujętej jako prawo do użytkowania aktywów. Do oszacowania wartości prawa do użytkowania aktywa w kwocie 2 467 tys. zł przyjęto okres wynikający bezpośrednio z umowy, tj. do 31 października 2028 r. (nieodwołalny okres obowiązywania umowy leasingu). Umowa leasingowa przewiduje stałe opłaty miesięczne.

13. Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła następujące inwestycje w wartości niematerialne:

w tys. zł	01.01.2021- 30.06.2021	01.07.2019- 31.12.2019
Prace rozwojowe	229	ਰੇਤੇਤੇ
Pozostałe	337	405
	2 566	1 358
w tys. zł	01.01.2021- 30.06.2021	01.07.2019- 31.12.2019
CPaaS	1 266	722
Hosting	730	ર્સ્ક્રિ
SaaS	567
	2 566	1 358

Wartość firmy

Dane dotyczące wartości firmy prezentują poniższe tabele:

w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Segment Telekomunikacja	10 944	10 944
Segment CPaaS	33 405	33 405
Segment Hosting	110 584	110 284
Segment SaaS	5 360	રે 354
Wartość firmy razem	160 293	159 987

Zmiana stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych:

w tys. zł	Okres 6 miesięcy zakończony
	30.06.2021	31.12.2019
Wartość firmy na początek okresu	159 987	103 387
Hostvision S.R.L.		રે 059
Top Level Hosting S.R.L.		7 909
Avalon do o		7 639
Promo SMS Sp. z 0.0.		1 180
Zentoshop Sp. z o.o.	6
Skale Web Tech S.R.L.	300
Wartość firmy na koniec okresu	160 292	125 174

14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.

w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Srodki pieniężne na rachunkach bankowych	184 793	20 939
Lokaty krótkoterminowe	112
Srodki pieniężne na rachunku maklerskim		1
Srodki pieniężne w drodze	226
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	185 132	20 944

Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (patrz nota 18).

15. Kapitał własny

Struktura akcjonariatu Spółki R22 S.A. na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji przedstawia się następująco:

				% głosów
		Wartość		na Walnym
	Liczba	nominalna	Kapitał	Zgromadzeniu i
	akcji	1 akcji	podstawowy	udział w kapitale
	serii A, B, C i D	(w zł)	(w zł)	zakładowym
Jacek Duch*	4 316 522	0.02	86 330	30.44%
Jakub Dwernicki*	2 591 578	0.02	51 832	18.28%
Robert Dwernick1*	1 296 857	0.02	25 937	9.15%
Sebastian Gorecki*	171 642	0,02	3 433	1.21%
Daniel Dwernicki*	164 551	0.02	3 291	1.16%
Aegon PTE	776 507	0.02	15 530	5.48%
PTE Allianz Polska	730 535	0.02	14611	5.15%
H88 S.A. **	80 000	0.02	1 600	0.56%
Pozostali	4 051 808	0,02	81 036	28.57%
	14 180 000		283 600	100,00%

* Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki oraz Daniel Dwernicki pozostają w porozumieniu

z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę wszystkich akcjonariuszy Emitenta regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej. ** Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, H88 S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

W dniu 5 marca 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo o zmniejszeniu udziału Norges Bank w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej progu 5%.

W dniu 25 czerwca 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Roberta Dwernickiego o przekazaniu w dniu 24 czerwca 2021 r. na rzecz syna Daniela Dwernickiego 164 551 akcji Spółki R22 S.A. stanowiących 1,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu i udziału w kapitale zakładowym Spółki. Jednocześnie Daniel Dwernicki przystąpił do porozumienia akcjonariuszy Spółki R22 S.A.

				% głosów
		Wartość		na Walnym
	Liczba	nominalna	Kapitał	Zgromadzeniu i
	akcji	1 akcji	podstawowy	udział w kapitale
	serii A, B, C i D	(w zł)	(w zł)	zakładowym
Jacek Duch*	4316522	0.02	86 330	30,44%
Jakub Dwernicki*	2 591 578	0.02	51 832	18.28%
Robert Dwernicki*	1 565 700	0,02	31 314	11.04%
Sebastian Gorecki*	171 642	0.02	3 433	1.21%
Aegon PTE	776 507	0,02	15 230	5.48%
PTE Allianz Polska	730 535	0.02	14 611	5.15%
Norges Bank	722 563	0.02	14 451	5,10%
H88 S A **	80 000	0,02	1 600	0.56%
Pozostali	3 224 953	0.02	64 499	22.74%
	14 180 000		283 600	100.00%

Struktura akcjonariatu Spółki R22 S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawia się następująco:

* Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki oraz Sebastian Górecki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę wszystkich akcjonariuszy Emitenta regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

** Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, H88 S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

16. Zysk na akcję

Tabela poniżej przedstawia kalkulację zysku netto na akcję:

	Za okres
	01.01.2021- 30.06.2021	01.07.2019-
w tys. zł		30.09.2019
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	15 329	7 140
Srednia ważona liczba akcji zwykłych Zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki	14 100 000	14 100 874
dominującej (w zł na jedną akcję)	1.09	0.51

Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

• dla okresu sześciu miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, C i D, z wyłączeniem akcji własnych w posiadaniu jednostki zależnej H88 S.A.,
• dla okresu sześciu miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2019 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, C i D, z wyłączeniem akcji własnych w posiadaniu jednostki zależnej H88 S.A.

Liczba akcji	dzień	ilość dni w okresie	Waga	Ważona liczba akcji
Srednia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 r.
14 180 000	2019.07.01	2	0.01	154 973
14 100 000	2019.07.03	181	0.99	13 945 902
Srednia ważona liczba akcji				14 100 874
Srednia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r.
14 100 000	2020.12.31	181	1.00	14 100 000
Srednia ważona liczba akcji				14 100 000

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję.

17. Wypłata dywidendy

W dniu 9 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie R22 S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. w wysokości 12 261 tys. zł w następujący sposób:

• a) kwotę 12 053 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy
• b) kwotę 208 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki

Z uwagi na fakt, że w dniu 6 października 2020 r. Spółka wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy w kwocie 3 948 tys. zł, kwota pozostałej do wypłaty części dywidendy wynosi 8 105 tys. zł.

Jako dzień dywidendy ustalono 14 czerwca 2021 r.

Jako dzień wypłaty dywidendy ustalono 21 czerwca 2021 r.

Dywidendę wypłacono w dniu 21 czerwca 2021 r. w kwocie 8 037 tys. zł.

W dniu 8 kwietnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. w wysokości 17 400 tys. zł w

taki sposób, że kwotę 15 061 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy oraz kwotę 2 339 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy spółki. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 8 kwietnia 2021 r. W związku z uchwałą podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A., 8 kwietnia 2021 r. Spółka R22 S.A. otrzymała w drodze dywidendy kwotę 10 619 tys. zł, pozostała kwota dywidendy tj. 4 442 tys. zł wypłacona została udziałom niekontrolującym.

18. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów

w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	165 008	176 546
Zobowiązania z tytułu leasingu	12374	10 792
	177 382	187 338
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	22 220	23 924
Zobowiązania z tytułu leasingu	5 071	4272
	27 291	28 196
Razem	204 673	215 534

Warunki umów kredytowych, pożyczek i leasingów na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r.

	Kwota	Nominalne oprocentowanie	Termin splaty zgodnie z umowa (w ratach do)	30.06.2021		31.12.2020
w tys. zł	udzielonego finansowania			Wartosc nominalna	Wartość ksiegowa	Wartosc nominalna	Wartość księgowa
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A.		176 661 WIBOR 3M + marža 31.12.2026 r. 157 545				155 664 167 016 164 986
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A.		21 623 EURIBOR 3M + marža	31.12.2026 r.	17629	17561	20 153	19 553
Umowa pożyczki z dnia 2 października 2018 r. z Funduszem Ekspasji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (H88 Hosting S.R.L. i R22 S.A.)		9 504 EURIBOR 6M + marža 31.12.2024 r.		9 491	9 480	9 693	9673
Umowa pożyczki z dnia 9 lipca 2019 r. z Funduszem Ekspasji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (H88 Hosting d o.o. i R22 S.A.)	3 837	EURIBOR 6M + m3173	31.12.2025 r.	4 089	4 067	4 153	4 129
Kredyt w rachunku bieżącym H88 S.A.				456	456	2 129	2 129
Zobowiązania z tytułu leasingu				17 445	17 445	15 064	15 064
Zobowiązania oprocentowane ogółem				206 655		204 673 218 208 215 534

Umowa kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.

W dniu 14 stycznia 2020 roku Spółka R22 S.A. oraz spółki zależne H88 S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A., w ramach której kredytodawcy udzielili spółce R22 S.A. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 60 mln zł na cele akwizycyjne tj. nabycie łącznie 33,34% akcji spółki Profitroom S.A. oraz nabycie akcji spółki H88 S.A. należących do TCFF Fund III S.C.A. SICAR z siedzibą w Luksemburgu, oraz kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 4,750 mln EUR na spłatę istniejącego zadłużenia. Ponadto, konsorcjum banków udzieliło kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz spółkom H88 S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu akwizycyjnego i kredytu w PLN, EURIBOR 3M dla kredytu w EUR i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyty terminowe zostały udzielone do dnia 31 grudnia 2026 roku, natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023.

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez R22 S.A., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. spółki Vercom S.A. oraz H88 S.A. dysponują niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w łącznej kwocie 9 544 tys. zł.

Warunki finansowania – kowenanty

Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej R22 S.A. Na dzień 30 czerwca 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty są spełnione.

19. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje

W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 30 czerwca 2021 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.

Data udzielenia gwarancji	Data obowiązywania gwarancji	Podmiot zobowiązany	Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji	Bank - wystawca	Kwota udzielonej gwarancji (w walucie)
04.03.2020	31.01.2022	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	114 282,77 PLN
04.03.2020	31.01.2022	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	94 025,79 EUR

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w tym odpowiednich rezerw, w ocenie Zarządu Spółki, odzwierciedla na dzień sprawozdawczy 30 czerwca 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF23.

20. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

Instrumenty finansowe - klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych

30.06.2021	Wartość	Wartość godziwa
w tvs. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2 Poziom 3	Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	865			(*)
Należności handlowe	25 693			(*)
Srodki pienieżne i ich ekwiwalenty	185 132			185 132
	211 690
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty pochodne	2		2	2
	2		2	2
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	187 228		191 295	191 295
Zobowiązania handlowe	25 609			(*)
Pozostałe zobowiazania	1 095			(*)
	213 932
31.12.2020	Wartość
w tys. zł	ksiegowa	Wartość godziwa Poziom 2 Poziom 3 Poziom 1		Ogólem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	ાં			(*)
Należności handlowe	26 448			(*)
Srodki pienieżne i ich ekwiwalenty	20 944			20 944
	48 547
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty pochodne	7		7	7
	7		7	7
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	200 470		204 704	204 704
Zobowiązania handlowe	23 096			(*)
Pozostałe zobowiazania	978			(*)

(*) - Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz aktywów i zobowiązań pozostałych jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na ich krótkoterminowy charakter

W okresach zakończonych 30 czerwca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 2 i 3 w hierarchii wartości godziwej.

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny
Forward walutowy, IRS	Metoda dyskontowa – poziom 2	Dane rynkowe dotyczące: stóp procentowych, kursów walutowych

Kredyty bankowe	Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2	Stopa procentowa WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy
-----------------	----------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------

21. Transakcje z podmiotami powiązanymi

21.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej

	Wartość transakcji w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł		01.01.2021- 01.07.2019- 30.06.2021 31.12.2019	30.06.2021 31.12.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w R22 S.A.	216	366
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych	ਦੇ ਦੇ	38
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych			32	30
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług Zobowiązania	388	244	27	101
Wycena programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom S.A.	78

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. wyniosło 120 tys. zł (w okresie porównawczym 120 tys. zł).

21.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.01.2021- 30.06.2021	01.07.2019- 31.12.2019		30.06.2021 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	148	594	266	64
jednostki stowarzyszone	116	79	73	39
inne podmioty powiązane	32	ਦੇ ਹੋ ਦੇ	193	25
Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone	4		253	550
jednostki stowarzyszone	3		108	408
inne podmioty powiązane	1		145	142
Zakupy / Zobowiązania handlowe	230	737	4	76
jednostki stowarzyszone	226	46	4	76
inne podmioty powiązane	4	691

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi obejmują:

• transakcje z EPSO Group Sp. z o.o. i Leadstream Sp z o.o. za okres do dnia objęcia kontroli, powiązane na podstawie MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" par. 9 b) vi);

• transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Spider Sp. z o.o. oraz Inotel Biznes Spider Sp. z o.o. S.K.A., powiązane na podstawie MSR 24 par. 9 b) vi).

Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.

22. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji

W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w programie. W trakcie trwania programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, które aktualnie znajdują się już w posiadaniu spółki Vercom S.A.

Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021- 2024 i obejmują 84 472 akcji, w tym:

w tys. zł	Rok obrotowy
	2021	2022	2023	2024	Razem
Pula lojalnościowa	14 500				14 500
Pula celu indywidualnego	12 578	6 179	6179	6 179	31 115
Pula celu wynikowego	7 328	6179	6 179	6 179	25 865
Pula celu rynkowego	3 674	3 106	3 106	3 106	12 992
Razem	38 080	15 464	15 464	15 464	84 472

Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu

Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom spółki Vercom S.A., pozostaje 42 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.

Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w programie datowane są na dzień 30 kwietnia 2021 r.. W drugim kwartale 2021 r. rozpoznano koszt wyceny programu motywacyjnego w kwocie 449 tys. zł. Na dzień sprawozdawczy żaden z Uczestników nie nabył uprawnień do akcji.

Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane będą niezależnie.

Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.

Wymagany poziom EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.

Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej

w tys. zł	Rok obrotowy
	2021	2022	2023	2024
Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom S.A. wymagany do osiągnięcia celu wynikowego	37 000	45 000	60 000	75 000
Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy	15,00%	20,00%	20,00%	20,00%

W ramach puli lojalnościowej, akcje zostaną sprzedane uczestnikom Programu w pierwszej połowie 2022 r. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.

Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych w ramach poszczególnych celów została przedstawiona w tabeli poniżej.

Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem

w zł	Rok obrotowy
	2021	2022	2023	2024
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego	45,79 zł	45.53 Zł	45.32 zł	44,91 zl
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego	28,06 zł	23.27 zł	19.30 zł	15.20 zł

Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:

• Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 45 zł,
• Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
• Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
  • Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 42,58% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
• Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
• Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 wyceniony na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2 857 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.

Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej.

Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych

	Rok obrotowy
w tys. zł	2021	2022	2023	2024
Oczekiwany koszt programu motywacyjnego	1 796	629	306	126

Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.

W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.

23. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 5 sierpnia 2021 r. spółka zależna Vercom S.A. zawarła z osobami fizycznymi – wspólnikami spółki Appchance Group Sp. z o.o., umowę nabycia 224 udziałów, stanowiących 10,04% kapitału zakładowego spółki Appchance Group Sp. z o.o. za cenę 938 tys. zł. W wyniku nabycia dodatkowych udziałów spółka Vercom S.A. posiada łącznie 49,05% udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. Udział Spółki R22 S.A. za pośrednictwem jednostki zależnej Vercom S.A., w kapitale zakładowym Appchance Group Sp. z o.o. wynosi 27,04%. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu płatności za udziały, tj. 6 sierpnia 2021 r.