R22 S.A.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r.

Poznań, 16 listopada 2021 r.

	Spis treści2
	Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6
	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych7
	Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 8
1.	Informacje ogólne8
	1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. 8
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 8
	1.3. Przedmiot działalności 8
	1.4. Wykaz jednostek zależnych 9
	1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych 13
	1.6. Rok obrotowy15
	1.7. Zatwierdzenie do publikacji 15
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego15
	2.1. Oświadczenie o zgodności 15
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości15
	2.3. Kontynuacja działalności16
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji17
3.	Ważne oszacowania i założenia 17
4.	Przychody ze sprzedaży 17
5.	Przychody i koszty finansowe18
6.	Podatek dochodowy19
7.	Wartości niematerialne 19
8.	Rzeczowe aktywa trwałe 20
9.	Inwestycje w jednostki zależne20
	10. Pożyczki udzielone20
	11. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty20
	12. Kapitał podstawowy 21
	13. Zysk na akcję22 14. Wypłata dywidendy22
	15. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingów23
	16. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 24
	17. Transakcje ze stronami powiązanymi25
	17.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 25
	Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi26
	17.2. 18. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym27

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd R22 S.A. w dniu 16 listopada 2021 r.

Członkowie Zarządu:

Dokument podpisany przez Jakub Dwernicki Data: 2021.11.16 18:15:07 CET

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..

Dokument podpisany przez Robert Stasik Data: 2021.11.16 15:13:24 CET Signature Not Verified

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..

Poznań, dnia 16 listopada 2021 r.

Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		zakończony	Za okres 9 miesięcy	Za okres 3 miesięcy zakończony
	Nota	01.01.2021- 30.09.2021 niebadane	01.07.2019 - 31.03.2020	01.07.2021- 30.09.2021 niebadane	01.01.2020 - 31.03.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	4	2 916	2 612	966	1 017
Pozostałe przychody operacyjne		1	-	(1)	-
Amortyzacja		(241)	(351)	(81)	(116)
Usługi obce		(3 758)	(2 257)	(1 295)	(694)
Koszty świadczeń pracowniczych		(1 554)	(1 970)	(519)	(652)
Zużycie materiałów i energii		(57)	(89)	(24)	(23)
Podatki i opłaty		(9)	(7)	(7)	144
Pozostałe koszty operacyjne		-	(53)	-	(50)
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		1	105	1	-
Strata na działalności operacyjnej		(2 701)	(2 010)	(960)	(374)
Przychody finansowe	5	26 813	2 699	15 132	338
Koszty finansowe	5	(2 846)	(1 336)	(861)	(948)
Przychody/(Koszty) finansowe netto		23 967	(647)	14 271	(610)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem		21 266	(2 657)	13 311	(984)
Podatek dochodowy	6	300	620	129	325
Zysk/(Strata) netto		21 566	(27)	13 440	(659)
Inne całkowite dochody podlegające
przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Wycena instrumentów zabezpieczających		-	(184)	-	-
Podatek dochodowy		-	35	-	-
Inne całkowite dochody netto		-	(149)	-	(659)
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		21 566	(176)	13 440	(659)
Średnia ważona liczba akcji	12	14 180 000	14 180 000	14 180 000	14 180 000
Zysk/(Strata) netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	12	1,52	(0,00)	0,95	(0,05)
Rozwodniony	12	1,52	(0,00)	0,95	(0,05)

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
		30.09.2021	31.12.2020
	Nota	niebadane	zbadane
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	8	97	40
Prawa do korzystania z aktywów		650	850
Wartości niematerialne	7	919	34
Inwestycje w jednostki zależne	9	253 139	252 594
Inwestycje w jednostki stowarzyszone		30 266	30 266
Pożyczki udzielone	10	62 788	51 729
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		444	145
Pozostałe aktywa		105	105
Aktywa trwałe		348 408	335 763
Należności handlowe		653	468
Należności z tytułu podatku dochodowego		-	112
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11	320	5 440
Pozostałe aktywa		415	1 110
Aktywa obrotowe		1 388	7 130
Aktywa ogółem		349 796	342 893
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	12	284	284
Kapitał zapasowy, w tym:		210 149	209 942
- z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną		209 270	209 270
- z odpisów z zysku		880	672
Zyski zatrzymane		21 856	8 535
Kapitał własny		232 290	218 761
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów	15	99 269	108 900
Zobowiązania z tytułu leasingu	15	478	702
Zobowiązania długoterminowe		99 747	109 602
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek	15	16 506	12 890
Zobowiązania z tytułu leasingu	15	295	459
Zobowiązania handlowe		546	600
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		297	267
Pozostałe zobowiązania		115	314
Zobowiązania krótkoterminowe		17 759	14 530
Zobowiązania razem		117 506	124 132
Kapitał własny i zobowiązania razem		349 796	342 893

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021 r.

	Kapitał zapasowy, w tym:
	Nota	Kapitał podstawowy	Z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisów z zysku	Kapitał rezerwowy		Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.		284	209 270	672		0	8 535	218 761
Zysk netto		-	-	-			21 566	21 566
Całkowite dochody w okresie		-	-	-			21 566	21 566
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy	14	-	-	208			(208)	-
Wypłata dywidendy	14	-	-				(8 037)	(8 037)
Stan na dzień 30 września 2021 r.		284	209 270	880		-	21 856	232 290

b) Za okres od 1 lipca 2019 do 31 marca 2020 r.

	Kapitał zapasowy, w tym:
	Nota	z nadwyżki ceny Kapitał emisyjnej nad podstawowy wartością nominalną			Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczają cych		Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na dzień lipca 1 2019 r.		284	210	354	-	(168)		4 222	214 692
Zysk netto		-		-	-		-	-27	-27
całkowite dochody Inne		-		-	-		-		(149)
Całkowite dochody w okresie		-		-	-	(149)		-27	-176
Przeksięgowanie na pokrycie z lat ubiegłych straty Wypłata dywidendy		- -	(1	085) -	- -		- -	1 085 (4 230)	- (4 230)
na dzień Stan 31 marca 2020 r.		284	209	269			-	867	210 420

Kwoty zysków zatrzymanych i kapitału zapasowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres 9 miesięcy zakończony
	Nota	01.01.2021- 30.09.2021 niebadane	01.07.2019- 31.03.2020 niebadane
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		21 566	(27)
Korekty:
- Podatek dochodowy	6	(299)	(620)
- Amortyzacja		241	351
- Zysk ze sprzedaży akcji Vercom S.A.		-	(2 178)
- Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(1)	(105)
- Wycena opcji na nabycie udziałów niekontrolujących w cyber Folks S.A. _		-	(148)
- Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych netto	5	-	815
- Otrzymane dywidendy	14	(25 108)	-
		(3 601)	(1 912)
Zmiana stanu:
- Należności handlowych		(185)	(507)
- Pozostałych aktywów		695	665
- Zobowiązań handlowych		(52)	194
- Zobowiązań pozostałych		(199)	(251)
- Zobowiązań z tytułu umów z klientami		-	100
- Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		30	(12)
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		(3 312)	(1 723)
Podatek zapłacony		112	(4)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(3 200)	(1 727)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		(1 759)	-
Pożyczki udzielone		(13 000)	(47 852)
Spłaty udzielonych pożyczek		3 700	-
Dywidendy otrzymane	14	25 108
Inwestycje w jednostki stowarzyszone		(0)	(25 266)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie akcji w jednostce zależnej H88 S.A. od akcjonariusza		(984)	(626)
mniejszościowego		-	(44 686)
Nabycie opcji call		-	(2 266)
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych			502
Nabycie jednostek zależnych	9	(545)	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		12 520	(120 194)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Dywidendy na rzecz właścicieli	14	(8 037)	(4 230)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	15	3 300	145 828
Spłaty kredytów i pożyczek		(9 757)	(17 908)
Odsetki zapłacone		442	(1 172)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(388)	(279)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(14 440)	122 239
Przepływy pieniężne netto ogółem		(5 120)	318
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	11	5 440	15
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		320	333

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 7

Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A.

R22 S.A. ("Spółka") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 września 2021 r. wchodzili:

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

Jacek Duch,
Wojciech Cellary,
Magdalena Dwernicka,
Katarzyna Zimnicka-Jankowska,
Kamil Pałyska.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

funkcjonowanie jako spółka holdingowa skupiająca pod swoją kontrolą spółki technologiczne, prowadzące działalność w bardzo obiecujących obszarach e-gospodarki, koncentrując się na skalowalnych usługach oferowanych w modelu abonamentowym oraz SaaS (ang. Software as a Service), prowadzące działalność w ramach całego łańcucha wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta.
świadczenie usług księgowo-kadrowych oraz finansowych i administracyjnych wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
świadczenie usług programistycznych oraz wytwarzanie i sprzedaż oprogramowania do podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.

1.4. Wykaz jednostek zależnych

Nazwa jednostki	Data utworzenia/ objęcia kontrolą	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 30 września 2021	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31 marca 2020
Segment: Telekomunikacja
Oxylion S.A.	24.07.2017	98,73%	98,73%
Segment: CPaaS
Vercom S.A.	24.07.2017	55,13%	71.65%
Redgroup Sp. z o.o.	24.07.2017	55,13%	71.65%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	24.07.2017	55,13%	71.65%
PromoSMS Sp. z o.o.	04.11.2019	55,13%	71.65%
EPSO Group Sp. z o.o.	13.01.2020	55,13%	71.65%
Leadstream Sp. z o.o.	13.01.2020	55,13%	71.65%
Messageflow.com GmbH	01.10.2020	55,13%	0,00%
ProfiSMS s.r.o.	07.10.2020	55,13%	0,00%
SMSBrana s.r.o.	07.10.2020	55,13%	0,00%
Axima s.r.o.	07.10.2020	55,13%	0,00%
Freshmail Sp. z o.o.	06.07.2021	55,13%	0,00%
PushPushGo Sp. z o.o.	08.07.2021	37,17%	0,00%
Segment: Hosting
cyber_Folks S.A.	24.07.2017	100,00%	71,52%
H88 Hosting S.R.L.	06.08.2018	100,00%	97,98%
Gazduire Web S.R.L.	27.08.2018	84,00%	97,98%
H88 Web Hosting S.R.L.	15.10.2018	84,00%	71,52%
Net Design S.R.L.	15.10.2018	84,00%	58,79%
Web Class S.R.L.	15.10.2018	0,00%	97,98%
Rospot S.R.L.	31.05.2019	84,00%	97,98%
H88 Hosting d.o.o.	06.05.2019	100,00%	97,98%
Hostvision S.R.L.	03.07.2019	84,00%	57,60%
Top Level Hosting S.R.L.	09.07.2019	84,00%	97,98%
Avalon d.o.o.	15.07.2019	100,00%	97,98%
Skale Tech Web S.R.L.	18.01.2021	84,00%	0,00%
Zenbox Sp. z o.o.	30.09.2021	100,00%	0,00%
Segment: SAAS
Blugento S.A.	24.08.2020	45,84%	30,37%
Zentoshop Sp. z o.o.	16.02.2021	45,84%	0,00%
Poziom korporacyjny
Rockdrop Holdings Ltd.	24.07.2017	100,00%	90,42%

W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze jednostek wchodzących w skład Grupy R22, które miały miejsce w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.

Wprowadzenie do obrotu akcji spółki zależnej Vercom S.A. na GPW

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B

jednostki zależnej Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 14 110 700 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000016" oraz notować akcje spółki Vercom S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM" i oznaczeniem "VRC".

Dodatkowo, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D jednostki zależnej Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 4 000 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000032" oraz notować prawa do akcji spółki Vercom S.A. w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM-PDA" i oznaczeniem "VRCA".

Pierwsza oferta publiczna spółki zależnej Vercom obejmowała 4 000 000 akcji nowej emisji serii D, oraz 1 000 000 akcji serii A należących do akcjonariuszy Krzysztofa Szyszki i Adama Lewkowicza. Wartość oferty publicznej wynosiła 225 mln zł (cena emisyjna 45 zł), w tym wartość nowej emisji stanowiła 180 mln zł – środki pozyskane przez jednostkę zależną Vercom S.A. oraz wartość akcji sprzedawanych 45 mln zł.

Na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka R22 S.A. posiada 55,13% udziału w kapitale zakładowym jednostki zależnej Vercom S.A.

Zentoshop Sp. z o.o.

W dniu 4 listopada 2019 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Blugento S.A. z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia zawarła umowę nabycia 100% udziałów Zentoshop Sp. z o.o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 12 tys. RON (11 tys. zł). Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nastąpiło w dniu 16 lutego 2021 r. Zentoshop Sp. z o.o. to spółka utworzona w 2019 r. w celu sprzedaży produktów Blugento S.A. na rynku polskim.

Skale Web Tech S.R.L.

W dniu 30 grudnia 2020 r. spółka pośrednio zależna od Spółki, tj. Net Design S.R.L. z siedzibą w Bistrița Rumunia zawarła umowę nabycia 100% udziałów Skale Tech Web S.R.L. reprezentujących 100% kapitału zakładowego za łączną wartość 359 tys. RON (334 tys. zł). Na dzień 30 września 2021 r. pozostałe nierozliczone saldo zobowiązania z tytułu nabycia Skale Tech Web S.R.L. wynosi 164 tys. RON (152 tys. zł).

Przeniesienie praw własności udziałów i objęcie kontroli nastąpiło w dniu 18 stycznia 2021 r.

Nabycie dodatkowych akcji w Blugento S.A.

W dniu 1 lutego 2021 r. Spółka R22 S.A. zawarła jako kupujący z osobami fizycznymi, obywatelami rumuńskimi jako sprzedającymi, umowę nabycia 3% akcji spółki Blugento S.A. za cenę 120 tys. EUR (tj. 545 tys. zł). Płatności za akcje dokonano w dniu 28 lutego 2021 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji spółki zależne Top Level Hosting S.R.L., Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L. oraz H88 Web Hosting S.R.L., nad którymi R22 S.A. sprawuje kontrolę i ma w nich 84% udziału, posiadają pakiet 51% akcji w spółce Blugento S.A. i sprawują nad nią kontrolę. Dodatkowo Spółka R22 S.A. posiada bezpośrednio 3% akcji spółki Blugento S.A., co daje łączny bezpośredni i pośredni udział w wysokości 45,84%.

Nabycie spółki PushPushGo Sp. z o.o.

W dniu 7 lipca 2021 r. jednostka zależna Vercom S.A. zawarła z dotychczasowymi wspólnikami spółki umowy nabycia udziałów w spółce PushPushGo Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a dodatkowo z założycielami pozostającymi w spółce umowę inwestycyjną i umowy wspólników. W wyniku zawarcia umów Vercom S.A nabyła 67,42% udziałów spółki PushPushGo Sp. z o.o. za łączną kwotę 9 428 tys. zł. Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 8 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji.

Umowa przewiduje opcje zakupu po 24 miesiącach dodatkowych 16 udziałów, a po 48 miesiącach pozostałych 27 udziałów (opcja call), w cenie za jeden udział stanowiącej iloczyn EBITDA spółki z ostatnich 12 miesięcy oraz mnożnika 8, podzielonej na łączną liczbę udziałów tj.132, przy czym cena ta nie może być niższa niż 95 tys. zł za jeden udział, umożliwiając tym samym osiągnięcie 100% kapitału zakładowego spółki.

PushPushGo jest spółką działającą w obszarze komunikacji web push (powiadomienia w przeglądarkach internetowych) z mocną ekspozycją na rynki Europy Środkowo-Wschodniej. Klientami spółki są przede wszystkim znane i rozpoznawalne podmioty o znacznej skali działalności.

W ramach alokacji ceny nabycia rozpoznano nieujawnione składniki wartości niematerialnych w postaci relacji z klientami we wstępnie szacowanej kwocie 679 tys. zł wycenione metodą dodatkowego zysku.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 600 tys. zł, z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Nabycie spółki Freshmail Sp. z o.o.

W dniu 6 lipca 2021 r. jednostka zależna Vercom S.A. zawarła jako kupujący z Freshmail Holding spółka akcyjna przedwstępną umowę nabycia oraz przyrzeczoną umowę nabycia 100% udziałów w spółce Freshmail Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie za kwotę 25 000 tys. zł powiększoną o:

kwotę 2 084 tys. zł zgromadzoną na rachunkach bankowych spółki,
kwotę 110 tys. zł stanowiącą zobowiązanie wobec spółki, które zostanie spłacone do dnia 12 lipca 2021 r.,
kwotę 1 550 tys. zł stanowiącą kwotę pożyczek wraz z odsetkami udzielonych członkom zarządu, które zostały już spłacone,

oraz pomniejszoną o:

kwotę 500 tys. zł stanowiącą gotówkowy kapitał obrotowy spółki niezbędny do jej funkcjonowania w normalnym toku jej działalności,
kwotę 465 tys. zł stanowiącą kwotę niezbędną do całkowitej spłaty pożyczki ekspresowej SMEX udzielonej spółce przez Bank Polski Kasa Opieki S.A.,

czyli łączną kwotę 27 778 tys. zł.

Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 6 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji Vercom S.A.

Umowy przewidują dla sprzedającego dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprzedaży udziałów, w kwocie nie większej niż 2 000 tys. zł w przypadku osiągnięcia przez Freshmail Sp. z o.o. określonych w umowach wyników finansowych za rok obrotowy 2021 i 2022 r.

Freshmail Sp. z o.o. to dostawca usług e-mail marketingu w Polsce. Freshmail Sp z o.o. współpracuje z klientami, którymi są zarówno duże firmy, jak i dynamicznie rosnące małe i średnie firmy.

W ramach alokacji ceny nabycia rozpoznano nieujawnione składniki wartości niematerialnych w postaci relacji z klientami we wstępnie szacowanej kwocie 1438 tys. zł wycenione metodą dodatkowego zysku. Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 976 tys. zł, z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Nabycie Zenbox Sp. z o.o.

W dniu 21 lipca 2021 r. jednostka zależna CYBER_FOLKS S.A. zawarła z dotychczasowymi wspólnikami spółki umowy nabycia udziałów w spółce Zenbox Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie. W wyniku zawarcia umów cyber_Folks S.A nabyła 100% udziałów spółki Zenbox Sp. z o.o. za łączną kwotę 17 981 tys. zł. Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 30 września 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pożyczki od spółki zależnej Vercom S.A.

Zenbox to spółka świadcząca usługi w zakresie rejestracji domen internetowych, hostingu, serwerów fizycznych, VPS, serwerów wirtualnych, zarządzania serwerami oraz dystrybucji certyfikatów SSL i innych usług komplementarnych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji nie został zakończony proces alokacji ceny nabycia akcji spółki Zenbox Sp. z o.o. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa R22 S.A. szacuje, że w ramach alokacji zostaną rozpoznane nieujawnione składniki wartości niematerialnych w postaci relacji z klientami we wstępnie szacowanej kwocie 2 855 tys. zł wycenione metodą dodatkowego zysku.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 27 tys. zł, z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Data uzyskania znaczącego wpływu	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 30 września 2021	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 marca 2020
Segment: CPaaS
Appchance Group Sp. z o.o.*	31.10.2018	21,51%	27,95%
Appchance Sp. z o.o.**	24.08.2019	28,65%	37,24%
User.com Sp. z o.o.	16.10.2018	14,87%	15,78%
Segment: SAAS
Profitroom S.A.	22.01.2020	33,34%	29,42%
Sellintegro Sp. z o.o.	30.08.2021	33,50%	0,00%

* Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 30 września 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada 39,01% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Grupa R22 nie posiada większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.

** Na dzień 30 września 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji spółka Vercom S.A. posiada bezpośrednio 21,26% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Sp. z o.o. Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Grupa R22 nie sprawuje kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Appchance Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę.

Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 5 sierpnia 2021 r. Vercom S.A. zawarła z osobami fizycznymi – wspólnikami spółki Appchance Group Sp. z o.o., umowę nabycia 224 udziałów, stanowiących 10,04% kapitału zakładowego spółki Appchance Group Sp. z o.o. za cenę 938 tys. zł. Dodatkowo zapłacono podatek od czynności cywilnoprawnych w kwocie 9 tys. zł. W wyniku nabycia dodatkowych udziałów Spółka Vercom S.A. posiada łącznie 49,05% udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu płatności za udziały tj. 6 sierpnia 2021 r.

Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o.

W dniu 2 września 2021 r. Vercom S.A. nabyła dodatkowych 6 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. za łączną cenę 1 500 tys. zł. W wyniku transakcji udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym User.com Sp. z o.o. wzrósł z 26,98% do 30,30%. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu płatności za udziały tj. 6 września 2021 r.

Nabycie udziałów w Sellintegro Sp. z o.o.

W dniu 30 lipca 2021 r. spółka R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła umowę nabycia 100% udziałów Sellintegro Sp. z o.o. W dniu 30 sierpnia 2021 r. Spółka przeniosła wszelkie dotychczas posiadane prawa i obowiązki, wynikające z zwartych powyżej umów na rzecz spółki zależnej od Emitenta tj. CYBER_FOLKS S.A. W wyniku cesji CYBER_FOLKS S.A. przejęła wszelkie prawa i obowiązku od Emitenta z powyższych umów. Tym samym dniu CYBER_FOLKS S.A. zawarła umowy nabycia od osób fizycznych udziałów za kwotę 6.500.000 zł. W przypadku spełnienia się określonych w Umowie Inwestycyjnej warunków sprzedającym może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie po 2.100.000 zł. Nabyte 78 udziałów stanowią łącznie 16,7% kapitału zakładowego Sellintegro.

Jednocześnie w dniu 30 sierpnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sellintegro dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Sellintegro o kwotę 6.950 złotych, poprzez utworzenie 139 udziałów i przeznaczenie ich do objęcia w następujący sposób: (i) osoby fizyczne obejmą łącznie 12 udziałów (po 4 udziały na osobę), (ii) RST Ventures For Earth spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI S.K.A. obejmie 2 udziały, (iii) CYBER_FOLKS S.A. obejmie 125 udziałów w zamian za wkład w kwocie 15.000.000 złotych.

Po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia kapitału zakładowego CYBER_FOLKS S.A. będzie posiadała łącznie z udziałami nabytymi, 203 udziały stanowiące 33,50% kapitału zakładowego Sellintegro. Ponadto CYBER_FOLKS S.A. w dniu 30 sierpnia 2021 r. zawarło warunkową umowę nabycia 57 udziałów w kapitale zakładowym Sellintegro od RST Ventures For Earth spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI S.K.A. za cenę 7.200.000 zł., której wykonanie uzależnione zostało od wyników Sellintegro uzyskanych w przyszłości. Po jej wykonaniu, CYBER_FOLKS S.A. będzie posiadał łącznie ze wcześniej posiadanymi udziałami, 260 udziałów stanowiących 42,90% kapitału zakładowego Selllintegro.

Umowa Inwestycyjna przewiduje prawo CYBER_FOLKS S.A. do zainicjowania kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego Sellintegro, w wyniku którego CYBER_FOLKS S.A. może objąć dalsze 117 udziałów Sellintegro, zwiększając tym samym swoje zaangażowanie do 52,14% kapitału zakładowego, a dodatkowo przewiduje opcję nabycia od RST Ventures For Earth Sp. z o.o. ASI S.K.A. wszystkich przysługujących jej w dacie odkupu udziałów w kapitale zakładowym Sellintegro. Umowa Inwestycyjna przewiduje zakaz konkurencji dla wspólników będących założycielami Sellintegro w okresie jednego roku po zaprzestaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Sellintegro przez danego założyciela, przy czym nie może to nastąpić wcześniej niż 31.12.2025 r.

Przeniesienie praw własności udziałów i objęcie kontroli nastąpiło w dniu 30 sierpnia 2021 r.

Sellintego to spółka prowadząca działalność w modelu SaaS polegającym na udostępnianiu narzędzi służących do automatyzacji i masowej integracji systemów informatycznych. Spółka wypracowała unikalną technologię umożliwiającą szybką integrację między innymi systemów e-commerce z platformami lub systemami księgowymi, magazynowymi, logistycznymi, finansowymi i innymi ERP, CRM, WMS. Sellintegro jest czołowym dostawcą integracji systemów biznesowych ERP z e-commerce w Polsce. Z rozwiązań dostarczanych przez Sellintegro korzysta na co dzień kilka tysięcy klientów, którymi są zarówno duże firmy, jak i dynamicznie

rosnące małe i średnie firmy.

1.6. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się z dniem 31 grudnia 2021 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 lipca 2019 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2020 r., Jako dane porównawcze w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym przyjęto:

dla sprawozdania z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów: okres od 1 lipca 2019 r. do 31 marca 2020 r. oraz okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r., tj. odpowiednio pierwsze dziewięć miesięcy oraz trzeci kwartał kwartał poprzedniego roku obrotowego;
dla sprawozdnia ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych okres od 1 lipca 2019 r. do 31 marca 2020 r.; tj. odpowiednio pierwsze dziewięć miesięcy poprzedniego roku obrotowego; - dla sprawozdnia z sytuacji finansowej: 31 grudnia 2020 r.

1.7. Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 16 listopada 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółka sporządza skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską. W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres dziewięciu miesięcy zakończony w dniu 30 września 2021 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień 30 września 2021 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe Spółki o kwotę 16 371 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 r. aktywa obrotowe przewyższały zobowiązania krótkoterminowe o 7 400 tys. zł). W ocenie Zarządu Spółki nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi nie rodzi zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności, ponieważ po dniu sprawozdawczym Spółka pozyskała wpływy z tytułu dywidend od jednostek zależnych w łącznej kwocie 25 108 tys. zł (szczegóły w nocie 14). Pozostały niedobór zostanie poktyty pożyczką od spółek zależnych, która umożliwi terminowe dokonanie płatności wymagalnych zobowiązań krótkoterminowych. Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki R22 S.A. nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Wpływ COVID-19 na działalność Grupy

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupa nie odnotowała negatywnych zmian wyników poszczególnych segmentów w związku z pandemią.

Nie można jednak wykluczyć, że długotrwałe utrzymywanie się pandemii COVID-19 i związane z tym dalsze decyzje administracyjne, mogą negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie zarówno przedsiębiorstw jak i ludności, a w efekcie mogą doprowadzić do wywołania kryzysu gospodarczego, pociągającego za sobą m. in. istotne ograniczenie liczby oraz wartości transakcji handlowych.

Ze względu na możliwe opóźnienia spływu należności spowodowane pogorszeniem sytuacji gospodarczej klientów Grupy R22, istnieje ryzyko wzrostu stanów należności, którego realizacja pociągnęłaby za sobą zwiększenie zadłużenia Grupy poprzez wzrost wartości sald linii kredytowych i wynikający z tego wzrost zadłużenia i kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę. Na datę zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji nie występowały jednak przesłanki w oparciu o które można by określić prawdopodobieństwo takiego scenariusza, jako istotne.

Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Spółkę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy sprawozdawcze:

Na dzień			Za okres 9 miesięcy		Za okres 3 miesięcy
waluta	30.09.2021	31.12.2020	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2019- 31.03.2020	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020- 31.03.2020
EUR	4,6329	4,6148	4,5585	4,3091	4,5811	4,3216
HRK	0,6189	0,6112	0,6056	0,5792	0,6114	0,5772
RON	0,9365	0,9479	0,9270	0,9043	0,9283	0,9010

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.

4. Przychody ze sprzedaży

w tys. zł	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2019 - 31.03.2020
Usługi księgowo-kadrowo-płacowe	889	761
Usługi administracyjne	402	469
Usługi informatyczne	1 555	1 382
Pozostałe	71	-
Razem	2 916	2 612

Przychody generowane są na terytorium Polski i obejmują usługi kadrowo-płacowe, księgowe i administracyjne oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy R22 S.A.

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczoną usługą klientowi.

Całość sprzedaży fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Spółka nie wykazuje aktywów z tyt. umów z klientami.

Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda dla należności.

w tys. zł	30.09.2021	31.03.2020
Należności handlowe	653	468

Spółka nie posiada przychodów ujętych w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnionych w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.

Spółka nie posiada należności przedawnionych ani odpisów aktualizujących wartość należności. Spółka nie ponosi istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami.

5. Przychody i koszty finansowe

	01.01.2021 -	01.07.2019 -
w tys. zł	30.09.2021	31.03.2020
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek	1 679	373
- inne	6
	1 684	373
Przychody z dywidend	25 108	-
Zysk ze sprzedaży akcji spółki zależnej Vercom S.A.	-	2 178
Wycena instrumentów pochodnych	-	148
Różnice kursowe netto	20	-
Przychody finansowe	26 813	2 699
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów	(2 813)	(1 271)
- od prawa do użytkowania aktywów	(31)	(51)
- od pożyczek	-	(10)
- inne	(1)	-
	(2 846)	(1 332)
Różnice kursowe netto	-	(4)
Koszty finansowe	(2 846)	(1 336)
Przychody finansowe netto	23 967	1 363

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka R22 S.A. otrzymała w dniu 8 kwietnia 2021 r. dywidendę od jednostki zależnej Vercom S.A. w kwocie 10 619 tyś. zł tys. zł., od jednostki zależnej Oxylion S.A. w kwocie 1 517 tyś. zł. oraz od jednostki zależnej cyber_Folks w kwocie 12 968 tyś. zł.

6. Podatek dochodowy

	01.01.2021 -	01.07.2019 -
w tys. zł	30.09.2021	31.03.2020
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	(1)	-
	(1)	-
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	(299)	(580)
Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego wynikającej z wyceny instrumenów	-	(40)
zabezpieczających
	(299)	(620)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	(300)	(620)

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

w tys. zł	%	01.01.2021 - 30.09.2021	%	01.07.2019 - 31.03.2020
Zysk przed opodatkowaniem		21 266		(647)
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%)	19%	4 041	19%	(123)
Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice przejściowe)	(24%)	(5 199)	-	-
Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe)	0%	53	77%	(497)
Ujęcie strat podatkowych nieujętych w latach ubiegłych	1%	216	-	-
Straty podatkowe za okres sprawozdawczy nie ujęte w podatku odroczonym	3%	590	-	-
	(1%)	(300)	96%	(620)

7. Wartości niematerialne

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:

	Za okres
w tys. zł	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2019 - 31.03.2020
Prace rozwojowe	890	591
Pozostałe wartości niematerialne	5	1
	895	592

8. Rzeczowe aktywa trwałe

	Za okres
w tys. zł	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2019 - 31.03.2020
Sprzęt komputerowy	31	34
Środki transportu	57	-
	88	34

9. Inwestycje w jednostki zależne

w tys. zł	30.09.2021	31.03.2020
Inwestycje w jednostki zależne
Oxylion S.A.	24 125	24 157
cyber_Folks S.A.	162 435	146 515
Vercom S.A.	66 034	69 766
Blugento S.A.	545	-
	253 139	240 438

10. Pożyczki udzielone

w tys. zł	30.09.2021	31.03.2020
Pożyczki dla jednostek zależnych, w tym:	62 788	54 160
cyber Folks S.A. _	54 716	48 831
Oxylion S.A.	8 073	5 329
	62 788	54 160

11. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tys. zł	30.09.2021	31.03.2020
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	320	332
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	320	332

Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w mBank S.A..

12. Kapitał podstawowy

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji przedstawiała się następująco:

	Liczba akcji serii A, B, C i D	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu i udział w kapitale zakładowym
Jacek Duch	4 316 522	0,02	86 330	30,44%
Jakub Dwernicki	2 591 578	0,02	51 832	18,28%
Robert Dwernicki	1 296 857	0,02	25 937	9,15%
Sebastian Górecki	171 642	0,02	3 433	1,21%
Daniel Dwernicki	164 551	0,02	3 291	1,16%
Aegon PTE	776 507	0,02	15 530	5,48%
PTE Allianz Polska cyber Folks S.A.	730 535	0,02	14 611	5,15%
_ (dawniej H88 S.A.)	80 000	0,02	1 600	0,56%
Pozostali	4 051 808	0,02	81 036	28,57%
	14 180 000		283 600	100,00%

* Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, cyber_Folks S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A. ** Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki oraz Daniel Dwernicki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę wszystkich akcjonariuszy Emitenta regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

W dniu 5 marca 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo o zmniejszeniu udziału Norges Bank w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej progu 5%.

W dniu 25 czerwca 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Roberta Dwernickiego o przekazaniu w dniu 24 czerwca 2021 r. na rzecz syna Daniela Dwernickiego 164 551 akcji Spółki R22 S.A. stanowiących 1,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu i udziału w kapitale zakładowym Spółki. Jednocześnie Daniel Dwernicki przystąpił do porozumienia akcjonariuszy Spółki R22 S.A.

	Liczba akcji serii A, B, C i D	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu i udział w kapitale zakładowym
Jacek Duch	4 316 522	0,02	86 330	30,44%
Jakub Dwernicki	2 591 578	0,02	51 832	18,28%
Robert Dwernicki	1 565 700	0,02	31 314	11,04%
Sebastian Górecki	171 642	0,02	3 433	1,21%
Aegon PTE	776 507	0,02	15 530	5,48%
PTE Allianz Polska	730 535	0,02	14 611	5,15%
Norges bank	722 563	0,02	14 451	5,10%
H88 S.A.*	80 000	0,02	1 600	0,56%
Pozostali	3 224 953	0,02	64 499	22,74%
	14 180 000		283 600	100,00%

Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawiała się następująco:

* Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, cyber_Folks S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A. ** Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki oraz Sebastian Górecki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę wszystkich akcjonariuszy Emitenta regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

13. Zysk na akcję

w tys. zł	Za okres
	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2019 - 31.03.2020
Zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki	21 566	(27)
Średnia ważona liczba akcji	14 180 000	14 180 000
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)	1,52	(0,00)

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

14. Wypłata dywidendy

W dniu 8 kwietnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. w wysokości 17 400 tys. zł w taki sposób, że kwotę 15 061 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy oraz kwotę 2 339 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy spółki. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 8 kwietnia 2021 r. W związku z uchwałą podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A., 8 kwietnia 2021 r. Spółka R22 S.A. otrzymała w drodze dywidendy kwotę 10 619 tys. zł.

W dniu 20 lipca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxylion S.A. podjęło uchwałę w sprawie

przeznaczenia zysku netto spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. w wysokości 1 537 tys. zł na wypłatę dywidendy, z czego Spółka R22 S.A. otrzymała w dniu 3 sierpnia 2021 r. kwotę 1 517 tys. zł.

W dniu 20 lipca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. w wysokości 7 098 tys. zł oraz zysk z lat ubiegłych w kwocie 5 870 tys. zł na wypłatę dywidendy. W związku z uchwałą podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie cyber_Folks S.A. Spółka R22 S.A. otrzymała w dniu 3 sierpnia 2021 r. w drodze dywidendy kwotę 12 968 tys. zł.

15. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingów

w tys. zł	30.09.2021	31.03.2020
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe	99 269	108 900
Zobowiązania z tytułu leasingu	478	702
	99 747	109 602
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe	12 906	12 890
Pożyczki	3 600	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	295	459
	16 801	13 349
Razem	116 548	122 951

Warunki umów kredytów, pożyczek i leasingów na dzień 30 września 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r.

				30.09.2021		31.12.2020
w tys. zł	Kwota udzielonego finansowania	Nominalne oprocentowanie	Termin spłaty zgodnie z umową (w ratach do)	Wartość nominalna	Wartość księgowa	Wartość nominalna	Wartość księgowa
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.	109 693	WIBOR 3M + marża	31.12.2026	95 793	94 990	103 151	102 237
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.	21 623	EURIBOR 3M + marża	31.12.2026	17 330	17 185	20 153	19 553
Pożyczka Vercom S.A.	3 500	3%	31.12.2020			-	-
Pożyczka cyber _Folks S.A.	3 300	marża 2%	31.12.2021	3 600	3 600	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu				773	773	1 161	1 161

W dniu 14 stycznia 2020 roku Spółka R22 S.A. oraz spółki zależne cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili spółce R22 S.A. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 60 mln zł na cele akwizycyjne tj. nabycie łącznie 33,34% akcji spółki Profitroom S.A. oraz nabycie akcji spółki cyber_Folks S.A.

Noty przedstawione na stronach 8-28 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 23

należących do TCFF Fund III S.C.A. SICAR z siedzibą w Luksemburgu, oraz kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 4,750 mln EUR na spłatę istniejącego zadłużenia. Ponadto konsorcjum banków udzieliło kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz spółkom cyber_Folks S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu akwizycyjnego i kredytu w PLN, EURIBOR 3M dla kredytu w EUR i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyty terminowe zostały udzielone do dnia 31 grudnia 2026 roku, natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023.

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez R22 S.A., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach cyber_Folks, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych Kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa cyber_Folks, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.

Warunki finansowania – kowenaty

Na dzień 30 września 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.

16. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki R22 S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

30.09.2021	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	62 788		65 455		65 455
Należności handlowe	653				(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	320				320
	63 761
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	115 775		118 093		118 093
Zobowiązania handlowe	546				(*)
	116 321
31.03.2020	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	54 160				54 160
Należności handlowe	951				(*)
Należności inne	14 870				(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	332				332
	70 313
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	125 704				125 704
Zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych	-				(*)
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 427				1 427
Zobowiązania handlowe	452				(*)
	127 583

(*) Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych oraz należności innych jest zbliżona do ich wartości godziwej, w szczególności z uwagi na ich krótkoterminowy charakter.

W okresach zakończonych 30 września 2021 r. oraz 31 marca 2020 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

17. Transakcje ze stronami powiązanymi

17.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Transakcje z Członkami Zarządu

	Transakcje w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2019- 31.03.2020	30.09.2021	31.03.2020
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	28	30
Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania	-	18	-	-
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	324	474	-	-

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej

		Transakcje w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2019- 31.03.2020	30.09.2021	31.03.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	181	180	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	15	15

17.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.

W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym w dniu 30 września 2021 r. na inne przychody od jednostek zależnych składy się dywidendy otrzymane od spółek Vercom S.A., Oxylion oraz cyber_Folks. Szczegóły w nocie 14.

	Transakcje w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2019- 31.03.2020	30.09.2021	31.03.2020
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	2 838	2 719	527	958
jednostki zależne	2 740	2 620	463	870
jednostki stowarzyszone	97	32	64	79
pozostałe podmioty powiązane	1	67	-	9
Inne przychody / Pozostałe należności	280	15 372	100	14 871
jednostki zależne	280	15 372	100	14 871
Odsetki naliczone od pożyczek / Pożyczki udzielone	1 132	373	62 235	54 160
jednostki zależne	1 132	373	62 235	54 160
Zakupy / Zobowiązania handlowe	232	299	2	40
jednostki zależne	232	284	2	40
pozostałe podmioty powiązane	-	15	-	-
Zakupy / Zobowiązania finansowe	-	2	-	880
jednostki zależne	-	2	-	880
Odsetki zapłacone od pożyczek / Pożyczki otrzymane	1	2	3 600	3 502
jednostki zależne	1	2	3 600	3 502

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi obejmują:

transakcje z EPSO Group Sp. z o.o. i Leadstream Sp z o.o. za okres do dnia objęcia kontroli, powiązane na podstawie MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" par. 9 b) vi);
transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Spider Sp. z o.o. oraz Inotel Biznes Spider Sp. z o.o. S.K.A., powiązane na podstawie MSR 24 par. 9 b) vi).

18. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Struktura akcjonariatu R22 S.A.

Struktura akcjonariatu Spółki R22 S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji przedstawia się następująco:

				% głosów
		Wartość		na Walnym
	Liczba	nominalna	Kapitał	Zgromadzeniu i
	akcji	1 akcji	podstawowy	udział w kapitale
	serii A, B, C i D	(w zł)	(w zł)	zakładowym
	Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego
Jacek Duch*	4 316 522	0.02	86 330	30,44%
Jakub Dwernicki*	2 591 578	0,02	51 832	18,28%
Robert Dwernicki*	1 296 857	0,02	25 937	9,15%
Sebastian Gorecki*	171 642	0,02	3 433	1,21%
Daniel Dwernicki*	164 551	0,02	3 291	1.16%
Aegon PTE	776 507	0,02	15 530	5,48%
PTE Allianz Polska	730 535	0,02	14611	5,15%
Santander Fundusze Inwestycyjne	712 360	0,02	14 247	5,02%
H88 S.A. **	80 000	0,02	1 600	0,56%
Pozostali	3 339 448	0,02	66 789	23,55%
	14 180 000		283 600	100,00%

* Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki oraz Daniel Dwernicki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę wszystkich akcjonariuszy Emitenta regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej. ** Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, CYBER_FOLKS S.A. nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji R22 S.A.

W dniu 1 października 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych z siedzibą w Poznaniu, że w wyniku nabyć Santander TFI stał się posiadaczem akcji zapewniających więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Freshplanners Sp. z o.o.

W dniu 19 października 2021 r. Freshmail Sp. z o.o. S.A., spółka zależna pośrednio od Emitenta, objęła 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 tys. zł, w kapitale zakładowym nowoutworzonej spółki Freshplanners Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Zmiana nazwy spółki zależnej CYBER_FOLKS S.A. na cyber_Folks S.A.

Dnia 11 października 2021 r. spółka CYBER_FOLKS S.A. należąca do Grupy Kapitałowej R22 S.A. zmieniła nazwę na cyber_Folks S.A.

Kredyt

Spółka cyber_Folks S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji jest w trakcie finalizacji umowy kredytowej z konsorcjum banków finansujących mBank i ING. Środki pozyskane z umowy kredytowej posłużą spłacie w całości zadłużenia do Vercom S.A.