AI assistant
R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2017
Feb 28, 2018
5786_rns_2018-02-28_7ba7f850-fe45-45e6-bde6-80c3a0daa497.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
R22 S.A.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 26 czerwca do 31 grudnia 2017 r.
Poznań, 27 lutego 2018 r.
| Spis treści2 | ||
|---|---|---|
| Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych7 | ||
| Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 8 | ||
| 1. | Informacje ogólne8 | |
| 1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. 8 |
||
| 1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 8 |
||
| 1.3. Przedmiot działalności 8 |
||
| 1.4. Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych 9 |
||
| 2. | Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego11 | |
| 2.1. Oświadczenie o zgodności 11 |
||
| 2.2. Stosowane zasady rachunkowości11 |
||
| 2.3. Kontynuacja działalności11 |
||
| 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji11 |
||
| 3. | Ważne oszacowania i założenia 11 | |
| 4. | Przychody ze sprzedaży netto12 | |
| 5. | Przychody i koszty finansowe13 | |
| 6. | Podatek dochodowy13 | |
| 7. | Wartości niematerialne 13 | |
| 8. | Inwestycje w jednostki zależne14 | |
| 9. | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty14 | |
| 10. Pozostałe aktywa krótkoterminowe14 | ||
| 11. Kapitał podstawowy 14 | ||
| 12. Strata na akcję 16 | ||
| 13. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych16 | ||
| 14. Instrumenty finansowe17 | ||
| 14.1. Wartość godziwa instrumentów finansowych 17 |
||
| 15. Transakcje ze stronami powiązanymi 17 | ||
| 16. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 21 | ||
| 16.1. Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych 21 |
||
| 16.2. Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, |
||
| współkontrolowanych i stowarzyszonych 21 | ||
| 16.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych22 |
||
| 16.4. Rzeczowe aktywa trwałe 22 |
||
| 16.5. Inne wartości niematerialne23 |
||
| 16.6. Utrata wartości aktywów niefinansowych23 |
||
| 16.7. Instrumenty finansowe 24 |
||
| 16.8. Zapasy 26 |
||
| 16.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty26 16.10. Kapitał podstawowy 26 |
||
| 16.11. Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)26 |
||
| 16.12. Świadczenia pracownicze27 |
||
| 16.13. Rezerwy27 |
||
| 16.14. Ujmowanie przychodów27 16.15. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF28 |
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.
Członkowie Zarządu:
Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..
Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..
Poznań, dnia 27 lutego 2018 r.
Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
| Za okres od 26 czerwca do 31 grudnia 2017 r. |
||
|---|---|---|
| Nota | ||
| Działalność kontynuowana | ||
| Przychody ze sprzedaży | 4 | 353 |
| Usługi obce | (195) | |
| Koszty świadczeń pracowniczych | (733) | |
| Zużycie materiałów i energii | (12) | |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | (14) | |
| Podatki i opłaty | (3) | |
| Strata na działalności operacyjnej | (604) | |
| Przychody finansowe | 5 | 1 |
| Koszty finansowe | 5 | (1) |
| Koszty finansowe netto | - | |
| Strata przed opodatkowaniem | (604) | |
| Podatek dochodowy | 6 | 1 8 |
| Strata netto | (586) | |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | (586) | |
| Strata netto przypadająca na akcjonariuszy spółki | (586) | |
| Całkowita strata przypadająca na akcjonariuszy spółki | (586) | |
| Liczba akcji zwykłych | 1 2 |
10 621 967 |
| Strata netto na akcję (w zł na jedną akcję) | ||
| Podstawowa | 1 2 |
(0,06) |
| Rozwodniona | 1 2 |
(0,06) |
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nota | 31.12.2017 | 26.06.2017 | ||
| Aktywa | ||||
| Wartości niematerialne | 7 | 1 9 |
- | |
| Inwestycje w jednostki zależne | 8 | 153 930 | - | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 8 |
- | ||
| Aktywa trwałe | 153 967 | - | ||
| Należności handlowe | 220 | - | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 9 | 1 7 |
100 | |
| Pozostałe aktywa | 1 0 |
61 653 | - | |
| Aktywa obrotowe | 61 890 | 100 | ||
| Aktywa ogółem | 215 857 | 100 | ||
| Pasywa | ||||
| Kapitał własny | ||||
| Kapitał podstawowy | 1 1 |
284 | 100 | |
| Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | 210 377 | - | ||
| Zyski zatrzymane | (180) | |||
| Kapitał własny | 210 481 | 100 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji | 1 3 |
706 | - | |
| Zobowiązania handlowe | 9 4 |
- | ||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 8 3 |
- | ||
| Pozostałe zobowiązania | 1 1 |
4 493 | - | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 5 376 | - | ||
| Zobowiązania razem | 5 376 | - | ||
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 215 857 | 100 |
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
(a) Za okres od 26 czerwca 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.
| Nota | Kapitał podstawowy R22 S.A. |
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Stan na dzień 26 czerwca 2017 r. | 100 | - | - | 100 | |
| Strata netto | (586) | (586) | |||
| Całkowite dochody w okresie | (586) | (586) | |||
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym |
|||||
| Rozliczenie wniesienia aportem do R22 S.A. akcji spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. i H88 Holding S.A. |
114 | 153 677 | - | 153 791 | |
| Pierwsza publiczna emisja akcji | 7 0 |
56 700 | - | 56 770 | |
| Płatności w formie akcji | 406 | 406 | |||
| Stan na dzień 31 grudnia 2017 r. | 1 1 |
284 | 210 377 | (180) | 210 481 |
Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Nota | Za okres od 26 czerwca do 31 grudnia 2017 r. |
|
|---|---|---|
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | ||
| Strata netto za okres sprawozdawczy | (586) | |
| Korekty: | ||
| - Podatek dochodowy | (18) | |
| - Koszty odsetek | (1) | |
| - Inne korekty | 406 | |
| (199) | ||
| Zmiana stanu: | ||
| Należności handlowych | (220) | |
| Pozostałych aktywów | 3 9 |
|
| Zobowiązań handlowych | 9 4 |
|
| Zobowiązań pozostałych | 8 0 |
|
| Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | 8 3 |
|
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | (123) | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | (123) | |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||
| Odsetki otrzymane | 1 | |
| Pożyczki udzielone | (51) | |
| Spłaty udzielonych pożyczek | 5 1 |
|
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | (19) | |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (18) | |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
| Wydatki związane z emisją akcji | (507) | |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 706 | |
| Nabycie udziałów niekontrolujących | (140) | |
| Odsetki zapłacone | (1) | |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 5 8 |
|
| Przepływy pieniężne netto ogółem | (83) | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 100 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 9 | 1 7 |
Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A.
R22 S.A. ("Spółka") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r. a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").
1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. wchodzili:
- Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
- Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. wchodzili:
- Jacek Duch,
- Wojciech Cellary,
- Magdalena Dwernicka,
- Włodzimierz Olbrycht,
- Katarzyna Nagórko.
1.3. Przedmiot działalności
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:
- funkcjonowanie jako spółka holdingowa skupiająca pod swoją kontrolą spółki technologiczne, prowadzący działalność w bardzo obiecujących obszarach e-gospodarki, koncentrując się na skalowalnych usługach oferowanych w modelu abonamentowym oraz SaaS (ang. Software as a Service), prowadząc działalność w ramach całego łańcucha wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta.
- świadczenie usług księgowo-kadrowych oraz finansowych i administracyjnych wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
- świadczenie usług programistycznych oraz wytwarzanie i sprzedaż oprogramowania do podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
1.4. Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych
| Nazwa jednostki | Data objęcia kontrolą |
Udziały w jednostkach zależnych na dzień 31 grudnia 2017 r. |
|---|---|---|
| Segment: Telekomunikacja | ||
| Oxylion S.A. | 24.07.2017 | 99,73% |
| INOTEL BIZNES "Spider" Sp. z o.o. S.K.A.* | 24.07.2017 | - |
| Segment: Omnichannel communication | ||
| Vercom S.A. | 24.07.2017 | 67,72% |
| Redgroup Sp. z o.o. | 24.07.2017 | 67,72% |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | 24.07.2017 | 67,72% |
| SerwerSMS Polska Sp. z o.o. | 24.07.2017 | 67,72% |
| Segment: Hosting | ||
| H88 Holding S.A. | 24.07.2017 | 60,76% |
| H88 S.A. | 24.07.2017 | 60,76% |
| Active24 Sp. z o.o. | 24.07.2017 | 60,76% |
| Domeny.pl Sp. z o.o. | 24.07.2017 | 60,76% |
| IONIC Sp. z o.o. | 24.07.2017 | 60,76% |
| IONIC Sp. z o.o. Sp.k. | 24.07.2017 | 60,76% |
| Serveradmin Sp. z o.o. | 24.07.2017 | 60,76% |
| Bright Group Sp. z o.o. | 24.07.2017 | 60,76% |
| Poziom korporacyjny | ||
| ROCKDROP HOLDINGS LIMITED | 24.07.2017 | 80,39% |
* Inotel Biznes "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. wchodziła w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A. w okresie od 24 lipca 2017 r. do momentu zbycia przez Oxylion S.A. 100% udziałów w dniu 20 października 2017 r.
W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej R22 S.A., które miały miejsce w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym:
Dnia 20 lipca 2017 r. Vercom S.A. zawarł z Andrzejem Dwernickim, Krzysztofem Szyszką, Adamem Lewkowiczem, Jakubem Dwernickim, Robertem Dwernickim i Jackiem Duchem umowy nabycia akcji Vercom S.A. celem umorzenia. Umowy zostały zawarte w celu wykonania uchwały nr 3 NWZ Vercom S.A. z dnia 19 lipca 2017 r. w sprawie umorzenia dobrowolnego akcji, skutkującego obniżeniem kapitału zakładowego Vercom S.A. o 7.000 zł, tj. z kwoty 325.800 zł do 318.800 zł. Przedmiotem umów jest łącznie 70 nieuprzywilejowanych akcji serii A Vercom S.A. Cena nabycia została ustalona na kwotę 31.259,75 zł za każdą akcję. Łączna cena za wszystkie akcje będące przedmiotami umów wyniosła 2.188 tys. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego obniżenie kapitału Vercom S.A. nie zostało zarejestrowane w KRS.
- W dniu 24 lipca 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 110.000 zł do kwoty 210.000 zł w drodze emisji 5.500.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 2 grosze każda, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 lipca 2017 r.
- Dnia 29 sierpnia 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 3.600 zł do kwoty 213.600 zł w drodze emisji 180.000 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 2 grosze każda i cenie emisyjnej 27 zł, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółki Vercom S.A., które na dzień 30 czerwca 2017 r. były w posiadaniu udziałów niekontrolujących. Podwyższenie kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 września 2017 r.
- Dnia 21 grudnia 2017 r. członkowie Zarządu złożyli oświadczenie o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dookreślili wysokość kapitału podstawowego spółki R22 S.A. Nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 70.000 zł, do kwoty 283.600 zł w drodze emisji 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 grosze i cenie emisyjnej 17,50 zł każda, oferowanych do objęcia w trybie subskrypcji otwartej. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty publicznej objęte zostały wszystkie nowe akcje zwykłe na okaziciela serii D, czyli objęta została maksymalna wysokość podwyższonego kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 3 stycznia 2018 r.
Zmiany w Grupie Kapitałowej R22 S.A. po okresie sprawozdawczym
Dnia 8 stycznia 2018 r. kapitał podstawowy spółki H88 Holding S.A. został podwyższony o 81.991 zł do kwoty 286.971 zł w drodze emisji 81.991 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 1 zł każda i cenie emisyjnej 487,86 zł, objętych w zamian za wkład gotówkowy, z czego R22 S.A. wniosło wkład w kwocie 39.369.326,28 zł w zamian za 80.698 akcji H88 Holding S.A., natomiast TCEE Fund III S.C.A SICAR objął 1.293 akcje H88 Holding S.A. w zamian za kwotę 630.802,98 zł stanowiącą wartość pożyczki udzielonej przez TCEE Fund III S.C.A SICAR na rzecz H88 Holding w dniu 3 listopada 2017 r., według stanu na dzień 8 stycznia 2018 r.
Powyższe stanowi realizację celów emisyjnych Spółki R22 S.A. wskazanych w prospekcie emisyjnym z dnia 30 listopada 2017 r. Podwyższenie kapitału podstawowego na dzień bilansowy nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Po podwyższeniu kapitału udział R22 S.A. w H88 Holding S.A. będzie wynosił 71,52%.
Dnia 25 stycznia 2018 r. R22 S.A. zawarła ze swoją spółką zależną Vercom S.A. umowę objęcia 36.785 nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii C o numerach od C00001 do C36785 spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 1 złoty każda, czyli łącznej wartości nominalnej 36.785 złotych, za cenę emisyjną 407,77 złotych każda, czyli łączną cenę emisyjną 14.999.819,45 złotych, zgodnie z Uchwałą numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vercom S.A. z 22 stycznia 2018 roku. Powyższą uchwałą
został dokonany również podział akcji Vercom S.A. w stosunku 1:100. W związku z tym 1 akcja Vercom o wartości nominalnej 100 złotych zostanie wymieniona na 100 akcji Spółki o wartości nominalnej 1 złoty każda. Powyższe objęcie akcji Vercom przez Spółkę jest zrealizowaniem przez Spółkę jednego z celów emisji, wskazanych w prospekcie emisyjnym Spółki z dnia 30 listopada 2017 r.. W wyniku powyższego objęcia akcji oraz po wpisaniu zmiany statutu Vercom S.A. obejmującego podział akcji i podwyższenie kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka będzie posiadać 252.685 akcji Vercom S.A., stanowiących 71,06% udziału w kapitale zakładowym oraz 252.685 głosów na walnym zgromadzeniu Vercom S.A. stanowiących 71,06% ogółu liczby głosów.
2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
2.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.
2.2. Stosowane zasady rachunkowości
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości opisanych w nocie 16 niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
2.3. Kontynuacja działalności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji Spółki.
3. Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Podstawowe obszary, w których założenia i szacunki Zarządu mają istotny wpływ na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe to:
Istotne szacunki
wartość odzyskiwalna inwestycji w jednostki zależne – testy na utratę wartości ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne przeprowadzane są w oparciu o szereg założeń, których część jest poza kontrolą Spółki. Znaczące zmiany tych założeń mają wpływ na wyniki testów na utratę wartości i w konsekwencji na sytuację finansową oraz wyniki finansowe Spółki.
4. Przychody ze sprzedaży netto
| w tys. zł | 26.06.2017 - 31.12.2017 |
|---|---|
| Usługi księgowo-kadrowo-płacowe | 190 |
| Usługi administracyjne | 149 |
| Sprzedaż towarów i materiałów | 1 4 |
| Razem | 353 |
Przychody generowane są na terytorium Polski i obejmują usługi kadrowo-płacowe, księgowe i administracyjne świadczone głównie na rzecz spółek wchodządzych w skład Grupy R22 S.A.
Poniższe tabele prezentują nierozliczone salda dla należności oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.
| w tys. zł | 31.12.2017 |
|---|---|
| Należności handlowe | 220 |
| Zobowiązania z umów z klientami - krótkoterminowe | - |
| Zobowiązania z umów z klientami - długoterminowe | - |
Spółka nie posiada przychodów ujętych w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnionych w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.
Koszty umowy
Spółka nie ponosi istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami.
5. Przychody i koszty finansowe
| 26.06.2017 - | |
|---|---|
| w tys. zł | 31.12.2017 |
| Przychody z tytułu odsetek: | |
| - od udzielonych pożyczek i należności | 1 |
| Przychody finansowe | 1 |
| Koszty z tytułu odsetek: | |
| - od pożyczek | (1) |
| Koszty finansowe | (1) |
| Przychody / (Koszty) finansowe netto | - |
6. Podatek dochodowy
| 26.06.2017 - | |
|---|---|
| w tys. zł | 31.12.2017 |
| Bieżący podatek dochodowy | |
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | - |
| - | |
| Odroczony podatek dochodowy | |
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego | |
| podatku dochodowego | (18) |
| (18) | |
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | (18) |
7. Wartości niematerialne
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:
| w tys. zł | 26.06.2017 - 31.12.2017 |
|---|---|
| Pozostałe wartości niematerialne | 1 9 |
| 1 9 |
Noty przedstawione na stronach 8-30 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 13
8. Inwestycje w jednostki zależne
Inwestycje w jednostki zależne na dzień 31 grudnia 2017 r. obejmują akcje w:
| w tys. zł | 31.12.2017 |
|---|---|
| Oxylion S.A. | 24 157 |
| H88 Holding S.A. | 62 314 |
| Vercom S.A. | 67 459 |
| 153 930 |
Akcje jednostek zależnych zostały wniesione aportem w dniu 24 lipca 2017 r. (nota 11).
9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na dzień 31 grudnia 2017 r. środki pieniężne obejmują środki zgromadzone na rachunkach bankowych w wysokości 17 tys. zł (26 czerwca 2017 r. : 100 tys. zł).
10. Pozostałe aktywa krótkoterminowe
| w tys. zł | 31.12.2017 |
|---|---|
| Należności z tytułu wpływów z pierwszej publicznej emisji akcji (saldo na rachunku managera oferty) |
61 250 |
| Należności z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) oraz innych podobnych świadczeń |
403 |
| 61 653 |
11. Kapitał podstawowy
| w tys. zł | 31.12.2017 | 30.06.2017 |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy R22 S.A. zgodnie z KRS na dzień sprawozdawczy |
214 | 100 |
| Pierwsza publiczna emisja akcji zarejestrowana w KRS w dniu 3 stycznia 2018 r. |
7 0 |
- |
| Kapitał podstawowy razem | 284 | 100 |
W dniu 26 czerwca 2017 r. utworzona została spółka R22 S.A. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 6 lipca 2017 r. Kapitał podstawowy na dzień sprawozdawczy tj. 30 czerwca 2017 r. wynosił 100.000 zł i dzielił się na 5.000.000 akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 2 grosze każda. Akcje zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi, nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.
W dniu 24 lipca 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 110.000 zł do kwoty
210.000 zł w drodze emisji 5.500.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 2 grosze każda, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 lipca 2017 r.
W dniu 29 sierpnia 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 3.600 zł do kwoty 213.600 zł w drodze emisji 180.000 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 2 grosze każda i cenie emisyjnej 27 zł, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółki Vercom S.A. (tj. 4,9% ogólnej liczby akcji), które na dzień 30 czerwca 2017 r. były w posiadaniu udziałów niekontrolujących. Objęcie akcji nie spowoduje zmiany struktury akcjonariatu spółki R22 S.A. Podwyższenie kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 września 2017 r.
W dniu 29 sierpnia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału podstawowego spółki R22 S.A. w drodze publicznej emisji maksymalnie 3.500.000 akcji zwykłych serii D, o wartości nominalnej 2 grosze każda. W dniu 20 grudnia 2017 r. spółka podjęła Uchwałę Zarządu w sprawie doknania podziału akcji serii D oferowanej w ramach oferty publicznej. Jednocześnie dnia 21 grudnia 2017 r. członkowie Zarządu złożyli oświadczenie o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dookreślili wysokość kapitału podstawowego spółki R22 S.A.. Nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 70.000 zł, do kwoty 283.600 zł w drodze emisji 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 grosze i cenie emisyjnej 17,50 zł każda, oferowanych do objęcia w trybie subskrypcji otwartej. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty publicznej objęte zostały wszystkie nowe akcje zwykłe na okaziciela serii D, czyli objęta została maksymalna wysokość podwyższonego kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 3 stycznia 2018 r.
Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r. przedstawia się następująco:
| Liczba akcji serii A, B i C |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
Udział w kapitale zakładowym |
|
|---|---|---|---|
| Jacek Duch | 4 164 268 | 38,99% | 38,99% |
| Jakub Dwernicki | 2 497 459 | 23,38% | 23,38% |
| Robert Dwernicki | 1 858 207 | 17,40% | 17,40% |
| Sebastian Górecki | 172 699 | 1,62% | 1,62% |
| Andrzej Dwernicki | 156 758 | 1,47% | 1,47% |
| Robert Stasik | 65 016 | 0,61% | 0,61% |
| Agnieszka Dwernicka-Piasecka | 63 997 | 0,60% | 0,60% |
| Pozostali | 1 701 596 | 15,93% | 15,93% |
| 10 680 000 | 100,00% | 100,00% |
Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
| Liczba akcji |
% głosów na Walnym |
Udział w kapitale |
|
|---|---|---|---|
| serii A, B, C i D | Zgromadzeniu | zakładowym | |
| Jacek Duch | 4 191 163 | 29,56% | 29,56% |
| Jakub Dwernicki | 2 497 459 | 17,61% | 17,61% |
| Robert Dwernicki | 1 858 207 | 13,10% | 13,10% |
| Sebastian Górecki | 172 699 | 1,22% | 1,22% |
| Pozostali | 5 460 472 | 38,51% | 38,51% |
| 14 180 000 | 100,00% | 100,00% |
12. Strata na akcję
Strata na akcję nie odzwierciedla rzeczywistych zmian w kapitale podstawowym Spółki R22 S.A. w okresie sprawozdawczym.
Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto dla okresu sprawozdawczego zakończonego dnia 31 grudnia 2017 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A i B w całym okresie sprawozdawczym oraz akcji serii C od dnia 29 sierpnia 2017 r.
| w tys. zł | 26.06.2017 - 31.12.2017 |
|---|---|
| Strata netto przypadająca na akcjonariuszy spółki | (586) |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 10 621 967 |
| Strata netto na akcję (w zł na jedną akcję) | (0,06) |
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki rozwadniające.
13. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych
| w tys. zł | 31.12.2017 |
|---|---|
| Pożyczki | 706 |
| Razem | 706 |
Warunki umów pożyczek
| Termin spłaty | 31.12.2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | Kwota udzielonego finansowania |
Nominalne oprocentowanie |
zgodnie z umową (w ratach do) |
Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
| Pożyczka z Vercom S.A z dnia 31.10.2017 r. | 500 | 3 % |
31.12.2018 | 500 | 500 |
| Pożyczka z H88 S.A. z dnia 31.10.2017 r. | 112 | 3 % |
31.12.2018 | 112 | 112 |
| Pożyczka z H88 S.A. z dnia 31.12.2017 r. | 4 4 |
3 % |
31.12.2018 | 4 4 |
4 4 |
| Pożyczka z NIRO Media Group Sp. z o.o. z dnia 31.10.2017 r. |
5 0 |
3 % |
31.12.2018 | 5 0 |
5 0 |
| Zobowiązania oprocentowane ogółem | 706 | 706 |
14. Instrumenty finansowe
14.1. Wartość godziwa instrumentów finansowych
| 31.12.2017 w tys. zł |
Wartość księgowa |
Wartość godziwa |
|---|---|---|
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | ||
| Należności handlowe | 220 | (*) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 7 |
1 7 |
| 237 | ||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji | 706 | 706 |
| Zobowiązania handlowe | 9 4 |
(*) |
| 800 |
(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.
15. Transakcje ze stronami powiązanymi
Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.
Transakcje z Członkami Zarządu
| w tys. zł | Transakcje w okresie 26.06.-31.12.2017 |
Saldo na 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązanie | 478 | 3 0 |
| Pożyczki udzielone | 3 0 |
- |
Spółka R22 S.A. poniosła w okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2017 r. koszty wynagrodzeń Członka Zarządu R22 S.A. w kwocie 406 tys. zł, ustalone w wysokości różnicy wartości rynkowej akcji R22 S.A. na dzień przydziału akcji w pierwszej ofercie publicznej, tj. 17,50 zł a ceną 5,78 zł za jaką Robert Stasik nabył w dniu 13 października 2017 r., 34.619 akcji spółki R22 S.A. od pozostałych akcjonariuszy proporcjonalnie do ich udziału w kapitale podstawowym.
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2017 r. wyniosły 37 tys. zł.
Transakcje z jednostkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A.
| Transakcje w okresie 26.06.-31.12.2017 |
Saldo na 31.12.2017 |
|
|---|---|---|
| w tys. zł | ||
| Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 344 | 201 |
| Oxylion S.A. | 171 | 9 3 |
| Vercom S.A. | 7 0 |
3 3 |
| H88 S.A. | 5 9 |
3 9 |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | 1 9 |
1 7 |
| Redgroup Sp. z o.o. | 1 9 |
9 |
| Serveradmin Sp. z o.o. | - | 5 |
| SerwerSMS Polska Sp. z o.o. | - | 3 |
| INOTEL BIZNES "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. | 2 | - |
| Active24 Sp. z o.o. | 2 | 1 |
| Domeny.pl Sp. z o.o. | 2 | 1 |
| Bright Group Sp. z o.o. | - | 1 |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 7 0 |
4 2 |
| Oxylion S.A. | 5 8 |
3 9 |
| H88 S.A. | 6 | 3 |
| INOTEL BIZNES "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. | 5 | - |
| Vercom S.A. | 1 | - |
| Przychody z tytułu odsetek | 1 | - |
| INOTEL BIZNES "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. | 1 | - |
| Koszty z tytułu odsetek | 1 | - |
| Oxylion S.A | 1 | - |
| Pożyczki otrzymane | 706 | |
| H88 S.A. | 156 | |
| Vercom S.A. | 500 | |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | 5 0 |
Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi
| w tys. zł | Transakcje w okresie 26.06.-31.12.2017 |
Saldo na 31.12.2017 |
|
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 9 | 1 0 |
|
| Spider Sp. z o.o. | 7 | 8 | |
| EPSO Group Sp. z o.o. | 1 | 1 | |
| B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A. | 1 | 1 | |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 4 0 |
4 | |
| Spider Sp. z o.o. | 4 0 |
4 |
Przed powołaniem Spółki R22 S.A. (czerwiec 2017 r.) spółka Spider pełniła funkcję centrum usług wspólnych, tj. usług księgowych, administracyjnych, finansowych i programistycznych dla spółek z Grupy R22. Sukcesywnie, pracownicy spółki Spider zostają przenoszeni bezpośrednio do struktur R22 S.A. Od października 2017 r. całość usług księgowo-administracyjno-finansowych została przeniesiona do R22 S.A. Usługi programistyczne ze względu na swój długoterminowy i rozwojowy charakter były prowadzone w ramach spółki Spider do końca 2017 roku, do końca roku obrotowego kończącego się 30 czerwca 2018 r. wszyscy pozostali pracownicy Spider Sp. z o.o. zostaną przeniesieni do struktur R22 S.A. i tym samym nie wystąpią już istotne transakcje pomiędzy R22 S.A. a Spider Sp. z o.o.
16. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości
Przyjęte zasady stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły.
Spółka sporządza skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją pełną. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.
16.1. Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych
Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych znajdujących się poza wspólną kontrolą rozlicza się metodą nabycia zgodnie z MSSF 3.
16.2. Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych
Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu, do których Spółka ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny, czy Spółka kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Spółkę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.
Jednostki współkontrolowane to wszystkie jednostki, w których na podstawie ustaleń umownych Spółka sprawuje kontrolę wspólnie z innymi podmiotami.
Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Spółka wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących.
Dla podmiotów, których udziały posiada Spółka nie istnieje aktywny rynek, dlatego inwestycje w jednostki zależne, współkontrolowane i stowarzyszone wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości inwestycji obciąża koszty finansowe. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości, równowartość
całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość inwestycji i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych.
16.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji.
Na koniec okresu sprawozdawczego wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia (średni kurs NBP obowiązujący na dzień wyceny).
Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu natomiast zyski lub straty z tytułu różnic kursowych dotyczących środków trwałych w budowie ujmuje się w nakładach na środki trwałe w budowie.
16.4. Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości księgowej danego rzeczowego aktywa trwałego lub ujmuje, jako odrębne rzeczowe aktywo trwałe (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do zysków lub strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.
Środki trwałe w budowie i grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzację innych rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową przez oszacowany okres użytkowania. Podstawę naliczania amortyzacji stanowi wartość początkowa pomniejszona o wartość końcową, jeżeli jest istotna. Każda istotna część składowa pozycji rzeczowego aktywa trwałego o różnym okresie użytkowania amortyzowana jest osobno.
Przyjęte przedziały okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych wynoszą:
| | budynki i budowle | 2,5% - 4,5% |
|---|---|---|
| | maszyny i urządzenia techniczne | 10% - 30,0% |
| | środki transportu | 14% - 20,0% |
| | pozostałe rzeczowe aktywa trwałe | 7,0% - 20,0% |
Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych dokonuje się co najmniej raz w roku. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje zmianę prospektywną odpisów amortyzacyjnych.
Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników aktywów zgodnie z polityką opisaną w nocie 16.6. W przypadku stwierdzenia istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 16.6.
Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów jest dostępny do użytkowania. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej.
Zyski i straty z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych, stanowiące różnice pomiędzy przychodami ze sprzedaży i wartością bilansową zbywanego rzeczowego aktywa trwałego, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.
16.5. Inne wartości niematerialne
Do innych wartości niematerialnych zaliczane są: prawa majątkowe, oprogramowanie komputerowe, licencje, relacje z klientami oraz inne wartości niematerialne. Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania. Roczne stawki amortyzacyjne wynoszą:
| | autorskie prawa majątkowe | 30% |
|---|---|---|
| | pokrewne prawa majątkowe | 50% |
| | licencje i koncesje | 50% |
| | relacje z klientami | 6,66% |
Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania wartości niematerialnych. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych.
Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników wartości niematerialnych. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityka opisaną w nocie 16.6.
16.6. Utrata wartości aktywów niefinansowych
Aktywa analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć wystąpią przesłanki wskazujące na to, iż składnik aktywów mógł stracić na wartości oraz corocznie dla wartości firmy i znaków towarowych.
Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwaną ustala się, jako wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej (tj. bieżącej szacunkowej
wartości przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne). Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne).
Wszystkie odpisy z tytułu utraty wartości są odnoszone w ciężar zysków lub strat. Odpisy z tytułu utraty wartości mogą zostać odwrócone w następnych okresach (z wyjątkiem odpisów dotyczących wartości firmy), jeżeli nastąpiły zdarzenia uzasadniające brak lub zmianę utraty wartości aktywów.
16.7. Instrumenty finansowe
Aktywa finansowe
Aktywa finansowe zalicza się do następujących kategorii:
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
- pożyczki i należności,
- aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, oraz
- aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia inwestycji. Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia, a następnie poddaje się ją weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, jeśli jest to wymagane lub dopuszczone przez MSR 39.
Pożyczki i należności
Pożyczki i należności to niestanowiące instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Powstają wówczas, gdy jednostki wydają środki pieniężne, dostarczają towary lub usługi bezpośrednio dłużnikowi bez intencji zaklasyfikowania tych należności do przeznaczonych do obrotu.
Pożyczki i należności zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Pożyczki i należności wykazuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Należności handlowe" oraz "Pożyczki udzielone". Pożyczki i należności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.
Pożyczki i należności wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły, prawa te zostały przeniesione i jednostki dokonały przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności lub gdy prawdopodobieństwo uzyskiwania przepływów pieniężnych w przyszłości jest bliskie zeru.
Noty przedstawione na stronach 8-30 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 24
Utrata wartości
Na każdy dzień sprawozdawczy dokonywana jest ocena, czy występują obiektywne dowody na to, że pożyczki i należności utraciły wartość. Jeżeli takie dowody występują, ustalana jest kwota odpisu z tytułu utraty wartości.
Jednostki indywidualnie ustalają odpis dla należności handlowych biorąc pod uwagę wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat kredytowych, które nie zostały poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej.
Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się na odrębnych kontach księgowych i odnosi w ciężar wyniku finansowego bieżącego okresu. Odwrócenie odpisu ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości ulega zmniejszeniu i zmniejszenie to może być przypisane do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. W wyniku odwrócenia odpisu wartość bilansowa aktywów finansowych nie może przekraczać wysokości zamortyzowanego kosztu, jaki zostałby ustalony gdyby uprzednio nie ujęto odpisu z tytułu utraty wartości. Odwrócenie odpisu ujmuje się w wyniku finansowym.
Zobowiązania finansowe
Jednostki klasyfikują wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej.
Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz zobowiązania handlowe.
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ujmuje się początkowo według wartości godziwej, przy czym bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne zwiększają wartość aktywów będących przedmiotem leasingu. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.
Rachunkowość zabezpieczeń
Spółki nie stosują rachunkowości zabezpieczeń.
16.8. Zapasy
Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia, na którą składa się cena zakupu powiększona o koszty poniesione na ich zakup tj. w szczególności koszty transportu do miejsca składowania lub w koszcie wytworzenia nie wyższych od ceny sprzedaży netto.
16.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunku bankowym, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności. Środki pieniężne wyceniane są na koniec okresu sprawozdawczego w wartości nominalnej.
16.10. Kapitał podstawowy
Kapitałem podstawowym jest kapitał zakładowy wykazywany w wysokości określonej i wpisanej w rejestrze sądowym. Podwyższenie kapitału podstawowego, które na dzień sprawozdawczy zostało pokryte, a które oczekuje na rejestrację w krajowym rejestrze sądowym jest prezentowane jako kapitał podstawowy.
16.11.Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)
Na podatek dochodowy prezentowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.
Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk/strata podatkowa różni się od księgowego zysku/straty netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.
Rezerwę z tytułu podatku odroczonego ujmuje się w pełnej wysokości. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych.
Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień sprawozdawczy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, dokonuje się jego odpisu.
Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tego tytułu. Podatek odroczony jest ujmowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym – wówczas podatek odroczony również ujmowany jest odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w odpowiednim składniku kapitału własnego.
16.12.Świadczenia pracownicze
Do świadczeń pracowniczych Spółka zalicza między innymi: wynagrodzenia miesięczne, wynagrodzenia z tytułu premii rocznej oraz wynagrodzenie za niewykorzystany urlop wraz z należnymi składkami na ubezpieczenia społeczne.
System ubezpieczeń społecznych działa na zasadach programu państwowego, zgodnie, z którym na jednostkach ciąży obowiązek zapłaty składek na ubezpieczenia społeczne dla pracowników w momencie, gdy stają się one należne. Spółka nie jest zobowiązana ani prawnie ani zwyczajowo do wypłaty przyszłych świadczeń z tytułu emerytur. Spółka ujmuje koszt składek dotyczących bieżącego okresu w zysku lub stracie bieżącego okresu, jako koszt świadczeń pracowniczych.
16.13.Rezerwy
Rezerwy tworzone są, gdy na spółkach objętych połączonym sprawozdaniem finansowym ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.
Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy.
Wykorzystanie uprzednio utworzonej rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania księguje się w momencie powstania tych zobowiązań na zmniejszenie rezerwy.
Niewykorzystane rezerwy, w przypadku zmniejszenia lub ustania ryzyka uzasadniającego ich utworzenie, zwiększają odpowiednio przychody finansowe lub pozostałe przychody operacyjne.
16.14.Ujmowanie przychodów
Przychody ujmowane są w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług oraz rabaty.
Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie wykonania usługi. Jeżeli jednostki przenoszą kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełniają zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się, gdy jednostka przekazała kontrolę nad składnikiem oraz istnieje prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu transakcji.
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są memoriałowo przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu dywidend ujmuje się w momencie nabycia prawa do otrzymania płatności.
16.15. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF
Następujące nowe Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje nie zostały przyjęte przez UE lub nie są jeszcze obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających w dniu lub po 1 stycznia 2017 r., i nie zostały zastosowane w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym:
- MSSF 9 Instrumenty finansowe zmiana klasyfikacji i wyceny dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r,
- MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE,
- MSSF 16 Leasing dla okresów rozpoczynających się od 1 stycznia 2019 r.,
- Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone) – data obowiązywania nie została określona,
- Ujmowanie aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat (Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy) - dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r.,
- Inicjatywa dotycząca ujawnień (Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych) dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r.,
- Zmiany do MSSF 2 (Płatności na bazie akcji) dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
- Zmiany do MSSF 4 (umowy ubezpieczeniowe) dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
- Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016 dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem zmian do MSSF 12, które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później),
-
KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
-
Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
- KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
- MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2022 r.
Zarząd R22 S.A. ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których będą obowiązujące po raz pierwszy.
Nowy standard MSSF 9 Instrumenty finansowe wchodzi w życie dla okresów roczny rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (tj. w przypadku Spółki dla rocznego okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się 1 lipca 2018 r.). Opublikowany standard wprowadza nowe zasady klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, ustalania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rachunkowości zabezpieczeń. W związku z wejściem w życie MSSF 9 i wynikającej z niego nowej klasyfikacji aktywów finansowych, Spółka rozważa zmianę prezentacji aktywów finansowych w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odpowiednio zobowiązań finansowych. Spółka nie spodziewa się jednak, że zastosowanie MSSF 9 będzie miało istotny wpływ na aktywa i zobowiązania finansowe na dzień jego zastosowania tj. 1 lipca 2018 r. Spółka zamierza zastosować MSSF 9 retrospektywnie z ujęciem korekt do jego wymagań na dzień 1 lipca 2018 r.
Z dniem 1 stycznia 2019 r. wchodzi w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego. Obecnie Spółka prowadzi analizy Standardu zmierzające do ustalenia wartości korekt. Spółka oczekuje, iż w momencie początkowego ujęcia Standard nie będzie miał znaczącego wpływu na jej jednostkowe sprawozdanie finansowe.
W odniesieniu do pozostałych nowych Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji, Zarząd R22 S.A. nie dokończył jeszcze analizy wpływu na jej sytuację finansową i wyniki działalności.
Nowe standardy i interpretacje MSSF, które zostały zastosowane, ale jeszcze nie są obowiązujące
W niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Zarząd Spółki skorzystał z możliwości wcześniejszego zastosowania następujących standardów i interpretacji:
MSSF 15 Przychody z umów z klientami
Nowy standard wymaga ujawniania w sprawozdaniach finansowych szerszego zakresu informacji o sprzedaży i przychodach, w związku z powyższym w nocie 4 dokonano wymaganych przez MSSF 15 ujawnień, które mają zastosowanie dla Spółki.
Zasady rachunkowości stosowane w odniesieniu do przychodów oraz wyjaśnienia do MSSF 15 zostały ujawnione w nocie 16.14.