R22 S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jun 26, 2019

Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) informuje, że w dniu 25.06.2019 r. Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu do kwoty 15.000.000 zł (Umowa 1) a spółka zależna Vercom S.A. siedzibą w Poznaniu (Vercom) zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu do kwoty 20.000.000 złotych (Umowa 2), na którą składa się kredyt inwestycyjny 15.000.000 zł i kredyt w rachunku bieżącym 5.000.000 zł. Środki pozyskane przez Spółkę z Umowy 1 i Vercom z Umowy 2 w zakresie kwoty 15.000.000 zł zostaną przeznaczone na realizację umowy - Exit Agreement z dnia 15 marca 2019 roku (opisanej w raporcie bieżącym 4/2019 z dnia 15.03.2019r) i nabycie przez Spółkę i Vercom (po połowie) od TCEE Fund III S.C.A. 61.293 akcji w spółce H88 S.A. (spółka zależna od Spółki). Środku pozyskane przez Vercom z Umowy 2 w zakresie kwoty 5.000.000 zł zostaną przeznaczone na refinansowanie istniejącego zadłużenia w stosunku do mBank S.A. z tytułu umowy kredytu z dnia 19 stycznia 2017 roku i bieżącą działalność Vercom.

Umowa 1 przewiduje termin spłaty przypadający na dzień 25 czerwca 2024 roku oraz następujące zabezpieczenia: poddanie się egzekucji przez Spółkę, zastaw na rachunkach Spółki, zastaw na akcjach H88 S.A. posiadanych przez Spółkę, zawarcie umowy poręczenia przez Oxylion S.A. (spółka zależna od Spółki) i poddanie się w związku z nią egzekucji. Warunki Umowy 1 nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa 2 przewiduje termin spłaty przypadający na dzień 25 czerwca 2024 roku w zakresie kwoty 15.000.000 zł i dzień 25 czerwca 2021 roku w zakresie kwoty 5.000.000 zł oraz następujące zabezpieczenia: poddanie się egzekucji przez Vercom, zastaw na rachunkach Vercom, zastaw na przedsiębiorstwie Vercom, zastaw na 99% akcji Vercom, zawarcie umowy poręczenia przez Spółkę, Oxylion S.A., REDGROUP sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Vercom i pośrednio zależna od Spółki), Niro Media Group sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Vercom i pośrednio zależna od Spółki) i poddanie się przez każdego z poręczycieli egzekucji. Warunki Umowy 2 nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.