R22 S.A. — Capital/Financing Update 2018

May 1, 2018

Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") informuje, że:

1. W dniu 27.04.2018 roku spółka zależna od Spółki tj. Oxylion S.A. zawarła z mBank S.A. umowę zmieniającą nr 2 do umowy kredytu z dnia 11 października 2016 roku ("umowa zmieniająca"). W dniu 30.04.2018 roku w związku ze spełnieniem przez Oxylion S.A. wszystkich warunków wejścia w życie umowy zmieniającej, umowa zmieniająca weszła w życie. Umową zmieniającą zmniejszono dotychczasową marżę kredytu (% marży zależny od poziomu zadłużenia wynikającego ze wskaźnika długu netto do EBITDA) i wydłużono okres kredytowania do 29 lutego 2024 roku. Umowa kredytu z dnia 11.10.2016 roku zmieniona umową zmieniającą została zabezpieczona przez Spółkę, poprzez ustanowienie na rzecz mBank S.A. zastawu zwykłego, rejestrowego i finansowego na 95% akcjach spółki Oxylion S.A., zawarcie z mBank S.A. umowy poręczenia do kwoty 24.000.000 złotych do dnia 01.03.2027 roku (pierwotna kwota kredytu udzielona Oxylion S.A. 20.710.000 złotych) oraz poddanie się przez Spółkę, jako poręczyciela egzekucji wprost z aktu notarialnego do kwoty 24.000.000 złotych;

2. W dniu 30.04.2018 roku spółka pośrednio zależna od Spółki tj. H88 S.A. zawarła z mBank S.A. umowę kredytu na kwotę 43.680.000 złotych, na okres 5 lat ("umowa kredytu"), z czego

i) kwota 21.680.000 złotych przeznaczona zostanie na refinansowanie istniejącego zadłużenia w stosunku do mBank S.A. z tytułu umowy kredytu z dnia 11 października 2016 roku, a

ii) kwota 22.000.000 złotych przeznaczona zostanie na sfinansowanie i refinansowanie kosztów zakupu udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółki Kei.pl Dziedzic Pasek Przybyła spółka jawna lub ogółu praw i obowiązków tej spółki jawnej.

Umowa kredytu przewiduje następujące zabezpieczenia, które zostaną ustanowione przed uruchomieniem kredytu: (i)umowy zastawów na prawach udziałowych z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji dłużników rzeczowych, (ii) umowy poręczenia z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji poręczycieli, (iii) oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji, (iv) pełnomocnictwa do rachunków, (v) umowę podporządkowania, (vi) umowę przelewu; (vii) umowy zastawów na rachunkach; (x) umowy zastawu na zbiorze; (xi) pełnomocnictwa udzielone na podstawie któregokolwiek z powyższych dokumentów zabezpieczeń. Umowa kredytu zawiera warunki, których spełnienie umożliwi uruchomienie Kredytu. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.