R22 S.A. — Audit Report / Information 2019

Sep 10, 2019

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidentaz badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej R22 S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. ("Jednostka"), które zawiera:

— jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 r.;

sporządzone za rok obrotowy od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r.:

• jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów;
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

oraz

— informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające

("jednostkowe sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Jednostki na dzień 30 czerwca 2019 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa oraz statutem Jednostki;
• zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351) ("ustawa o rachunkowości").

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy w dniu 4 września 2019 r.

KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa, tel. +48 (22) 528 11 11, fax +48 (22) 528 10 09, Email kpmg@kpmg.pl, Internet www.kpmg.pl

© 2019 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.,jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Coorperative ("KPMG International"), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone.

Podstawa Opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Międzynarodowych Standardów Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB");
• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1421) ("ustawa o biegłych rewidentach");
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Jednostki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC"), przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Spełniamy wszystkie

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 r., str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 r., str. 66) ("rozporządzenie UE");

— innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi regulacjami została opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

obowiązki etyczne wynikające z tych wymogów i Kodeksu IFAC. W trakcie badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Jednostki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości, a przy formułowaniu naszej opinii podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Ujęcie i wycena aktywów i zobowiązań wynikających z transakcji nabycia udziałów niekontrolujących w jednostce zależnej H88 S.A.

Wartość początkowa aktywa finansowego wynikającego z opcji nabycia udziałów niekontrolujących w jednostce zależnej H88 S.A. na dzień zawarcia umowy tj. 15 marca 2019 r. wynosiła 2 293 tys. zł (na dzień sprawozdawczy 30 czerwca 2019 r. 2 541 tys. zł).

Wartość zobowiązania do nabycia udziałów niekontrolujących– akcji jednostki zależnej H88 S.A. na dzień zawarcia umowy tj. 15 marca 2019 r. wynosiła 2 293 tys. zł (na dzień sprawozdawczy 30 czerwca 2019 r. 2 266 tys. zł).

Odniesienie do jednostkowego sprawozdania finansowego: Nota 3 Ważne oszacowania i założenia, Nota 21 Umowa nabycia udziałów niekontrolujących w H88 S.A., Nota 23.7 Instrumenty finansowe.

Kluczowa sprawa badania	Nasza reakcja
Jak opisano w nocie 21 jednostkowego sprawozdania finansowego, w trakcie okresu sprawozdawczego Jednostka	Nasze procedury badania obejmowały, między innymi:

zawarła z TCEE Fund III S.C.A. ("Fundusz") umowę określającą warunki wyjścia Funduszu z inwestycji w H88 S.A. Na dzień sprawozdawczy 30 czerwca 2019 r. Fundusz posiadał 61.293 akcji w spółce H88 S.A. stanowiących 28,48% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu H88 S.A.

Wyjście Funduszu z inwestycji w H88 S.A. zostało podzielone na dwa etapy, w pierwszym Jednostka lub jej jednostka zależna Vercom S.A. zobowiązały się do nabycia połowy posiadanych przez Fundusz akcji H88 S.A. a na pozostałą część akcji Fundusz wystawił na rzecz Jednostki i Vercom S.A. opcję nabycia akcji z terminem wykonania do dnia 10 lutego 2020 r.

Na dzień zawarcia umowy Jednostka ujęła składnik aktywów finansowych z tytułu opcji nabycia akcji wystawionej przez Fundusz, której wartość została ustalona w oparciu o model symulacji Monte-Carlo, wartość akcji spółki H88 S.A. ustalonej z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych, współczynnika zmienności cen akcji oraz stóp dyskontowych.

Prognozowane przepływy pieniężne zależą przede wszystkim od założonej dynamiki wzrostu ARPU (średniego przychodu na klienta), wskaźnika dynamiki utraty klientów (ang. churn) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów.

Przyjęte założenia wymagały od Kierownika Jednostki znacznego osądu odnośnie przyszłych warunków rynkowych oraz ich wpływu na ekonomikę działalności H88 S.A.

Ponadto, ujęcie transakcji nabycia udziałów niekontrolujących wymaga oceny zastosowania prawidłowych zasad rachunkowości w zakresie identyfikacji i klasyfikacji poszczególnych aktywów i zobowiązań wynikających z zawartej umowy, momentu ich ujęcia w księgach rachunkowych oraz ich wyceny.

Ze względu na powyższe ujęcie i wycena aktywów i zobowiązań wynikających z transakcji nabycia udziałów niekontrolujących w jednostce zależnej H88 S.A. uznane zostały przez nas za kluczową sprawę badania.

• ocenę zgodności stosowanej przez Jednostkę polityki rachunkowości w zakresie początkowego ujęcia i wyceny instrumentów pochodnych z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej,
• ocenę racjonalności przyjętych przez Jednostkę osądów i założeń oraz dokonanych na ich podstawie szacunków wartości godziwej opcji nabycia akcji, korzystając w tym zakresie ze wsparcia naszych własnych specjalistów z zakresu wycen przedsiębiorstw oraz wycen instrumentów finansowych, w tym:
  • − ocenę przygotowanego przez Jednostkę modelu wyceny opcji nabycia akcji, pod kątem jego zgodności z powszechnie stosowanymi modelami wyceny oraz wewnętrznej spójności zastosowanej metodyki,
  • − ocenę przygotowanego przez Jednostkę modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych, pod kątem jego zgodności z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej, zgodności z powszechnie stosowanymi modelami wyceny oraz wewnętrznej spójności zastosowanej metodyki,
  • − ocenę racjonalności przyjętego przez Jednostkę założenia odnośnie stopy dyskonta poprzez porównanie do publicznie dostępnych informacji w tym zakresie,
  • − ocenę racjonalności projekcji przyszłych przepływów pieniężnych, w tym przede wszystkim dynamiki wzrostu ARPU, dynamiki churnu oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów, poprzez porównanie przyjętych założeń do historycznych danych H88 S.A., analizę działań podjętych przez tą jednostkę zależną do dnia badania,
  • − oceną prawidłowości ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym dotyczących powyższej transakcji, w tym istotnych oszacowań i założeń.

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik Jednostki uznaje za niezbędną, aby zapewnić sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Jednostki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, kwestii związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Jednostki, zaniechać prowadzenia działalności, albo gdy nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są odpowiedzialni za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Jednostki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy jednostkowe sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podejmowane na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki, obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

— identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia jednostkowego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są

wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż istotnego zniekształcenia wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, celowe pominięcie, wprowadzenie w błąd lub obejście systemu kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej Jednostki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych z nimi ujawnień dokonanych przez Kierownika Jednostki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Kierownika Jednostki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, oceniamy, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub okolicznościami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas

zwrócenie uwagi w sprawozdaniu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego na powiązane ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieodpowiednie, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego. Przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Jednostka zaprzestanie kontynuacji działalności;

— oceniamy ogólną prezentację, strukturę i treść jednostkowego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, a także czy jednostkowe sprawozdanie finansowe odzwierciedla stanowiące ich podstawę transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Jednostki informacje między innymi o planowanym zakresie i terminie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Jednostki oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Jednostki wskazaliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy uznając je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają ich publicznego ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że sprawa nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje wynikające z jej ujawnienia przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składają się informacje zawarte w jednostkowym raporcie rocznym Grupy Kapitałowej, za wyjątkiem

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za Inne informacje zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia,

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne z jednostkowym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli

jednostkowego sprawozdania finansowego oraz naszego sprawozdania z badania ("Inne informacje").

aby Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Innych informacjach, to jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi

w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła informacje wymagane

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania jednostkowego sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności R22 S.A. oraz Grupy Kapitałowej R22 S.A., we wszystkich istotnych aspektach:

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią Sprawozdania z działalności, Jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) ("rozporządzenie").

Oświadczenie na temat Innych informacji

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy

przepisami prawa lub regulaminami, a w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa i informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym .

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz
• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

w Sprawozdaniu z działalności oraz pozostałych Innych informacjach istotnych zniekształceń.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 października 2017 r. niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 2 lata począwszy od roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr na liście firm audytorskich: 3546

Dokument podpisany przez MICHAŁ KARWATKA Data: 2019.09.04 16:07:04 CEST Signature Not Verified

Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 10176 Komandytariusz, Pełnomocnik

Poznań, 4 września 2019 r.