R22 S.A. — Audit Report / Information 2018

Sep 18, 2018

R22 S.A.

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania

Rok obrotowy kończący się

30 czerwca 2018 r.

© 2018 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG
składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative
("K

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Biuro w Poznaniu ul. Roosevelta 22 60-829 Poznań, Polska Tel. +48 (61) 845 46 00 Faks +48 (61) 845 46 01 poznan@kpmq.pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ("SPRAWOZDANIE Z BADANIA")

Dia Walnego Zgromadzenia R22 S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22 ("Jednostka"), na które składa sie jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2018 r. jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pienieżnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacje dodatkowe, zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające ("jednostkowe sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Kierownika oraz Rady Nadzorczej Jednostki za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz, zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unie Europejska ("MSSF UE") oraz innymi obowiazującymi przepisami prawa. Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbedną dla sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błedem.

Zgodnie z ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o rachunkowości"), Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach").
• Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, $\bullet$ przyjętych uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 5 marca 2018 r., oraz

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG
składającej się z niezależnych spółek członkowskich skauargeg się z mezaroznych rajowni czonnowismu
słowarzyszenych z KPMG International Cooperative
("KPMG International"), podmiotem prawa szwajcarskiego.
Wszelkie prawa zastrzeżone. Wydrukowano w Polsce.

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., a Polish limited liability partnership and a member firm of the KPMG network of independent a member firms affiliated with KPMG International
Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.
All rights reserved. Printed in Poland.

Siedziba spółki
ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa tel +48 22 528 11 00

Spółka zarejestrowana w Sadzie Spoka zarejestrowana w Sądzie
Rejonowym dla m. st. Warszawy,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego 1

KRS 0000339379 NIP 527-26-15 362
REGON 142078130

· rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("rozporządzenie UE").

Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia. Racionalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi regulacjami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że każde z osobna lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego jednostkowego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błedu. ponieważ ryzyko oszustwa może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub ominięcie systemu kontroli wewnętrznej.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki, obecnie lub w przyszłości.

Nasze badanie polegało na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osadu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnego zniekształcenia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spowodowanego oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w Jednostce. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Kierownika Jednostki oraz ocenę ogólnej prezentacji jednostkowego sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania sa wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawe dla naszej opinii.

Naibardziei znaczace ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia ("kluczowe sprawy badania"), w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych spraw. Do kluczowych spraw badania odnosimy się w kontekście naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii na jego temat i nie wyrażamy osobnej opinii o tych sprawach. Zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Kluczowe sprawy badania	Nasze procedury
-------------------------	-----------------

Początkowe ujęcie inwestycji w jednostki zależne

Wartość początkowa inwestycji w jednostki zależne objętych w drodze wniesienia aportem akcji spółek Oxylion S.A., H88 Holding S.A. i Vercom S.A. w dniach 24 lipca i 29 sierpnia 2017 r. wynosiła 153 791 tys. zł.

Odniesienie do jednostkowego sprawozdania finansowego: Nota 3 Ważne oszacowania i założenia, Nota 9 Inwestycje w jednostki zależne, Nota 21.2 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości - Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.

Jak opisano w nocie 9 jednostkowego sprawozdania finansowego, w trakcie okresu sprawozdawczego Jednostka nabyła akcje jednostek zależnych, które wniesione aportem przez zostały dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki w dniach 24 lipca 2017 r. oraz 29 sierpnia $2017 r.$

Początkowe ujęcie inwestycji w jednostkach zależnych uznane zostało przez nas za kluczową sprawę badania, ponieważ rozliczenie transakcji pomiędzy jednostkami powiązanymi wymaga oceny zastosowania prawidłowych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i początkowej wyceny nabytych aktywów.

Wartość inwestycji w jednostki zależne, wniesionych w drodze aportu, została ustalona w oparciu o wartości godziwe ustalone $\mathbf{Z}$ wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Prognozowane przepływy pieniężne zależą przede wszystkim od: i) w odniesieniu do inwestvcii w Oxylion S.A.: utrzymania liczby klientów i cen oferowanych usłua: ii) w odniesieniu do inwestycji w H88 Holding S.A.: dynamiki wzrostu ARPU

Nasze procedury badania obeimowały. miedzy innymi:

• Ocene zgodności stosowanei przez Jednostke polityki rachunkowości w zakresie początkowego ujęcia i wyceny w jednostki inwestycii zależne z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowei:
• · Krytyczna ocene racionalności przyjetych przez Jednostke osadów i założeń oraz dokonanych na ich podstawie szacunków wartości godziwej inwestycji, korzystając w tym zakresie ze wsparcia naszych własnych specjalistów z zakresu wycen, w tym:
• ocenę przygotowanego przez Jednostkę modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych, pod kątem jego zgodności z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej, zgodności z powszechnie stosowanymi modelami wyceny oraz wewnętrznej spójności zastosowanej metodyki,
• ocenę racjonalności przyjętego przez Jednostkę założenia odnośnie stopy dyskonta,
• krytyczną ocenę racjonalności projekcji przyszłych przepływów pieniężnych, w tym przede wszystkim założonego

3

(średniego przychodu na klienta), dynamika churnu (wskażnika utraty klientów) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów; iii) w odniesieniu do inwestycji w Vercom S.A.: dynamiki wzrostu liczby klientów i wzrost wolumenu obsługiwanych komunikatów.

Zasadność przyjętych w tym zakresie założeń obarczona jest znaczącym ryzykiem z uwagi na potencjalną przyszłą zmienność warunków rynkowych i niepewność odnoście ich wpływu na ekonomike działalności jednostek zależnych.

poziomu utrzymania klientów i cen oferowanych usług w odniesieniu do inwestycji w Oxylion S.A., dynamiki wzrostu ARPU, dynamika churnu oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów w odniesieniu do inwestycji w H88 Holding S.A. oraz dynamiki wzrostu liczby klientów i wzrost wolumenu obsługiwanych komunikatów w odniesieniu do. inwestycji w Vercom S.A., poprzez porównanie przyjętych założeń do historycznych danych jednostek zależnych, analizę działań podjętych przez te jednostki do dnia badania,

• ocene racionalności przyjetych przez Jednostke założeń co do stabilności przyszłych warunków rynkowych.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Jednostki na dzień $\bullet$ 30 czerwca 2018 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pienieżnych za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z MSSF UE, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone, na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych, oraz
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacii

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o jednostkowym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności R22 S.A. oraz Grupy Kapitałowej R22 S.A. ("sprawozdanie z działalności").

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Kierownik Jednostki. Ponadto Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz czy jest ono zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Naszym zadaniem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde istotne zniekształcenie.

Na podstawie naszych procedur przeprowadzonych w ramach badania sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacvinego

Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W zwiazku z przeprowadzonym badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego, naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii, czy emitent zobowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego. stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, Jednostka zawarła informacie określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporzadzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacii bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) ("rozporządzenie").

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia, zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• sa zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Niezależność i wybór firmy audytorskiej

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Jednostki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, rozporządzenia UE oraz "Kodeksem Etyki Zawodowych Księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (IFAC)" przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136, z uwzględnieniem przepisów przejściowych, określonych w art. 285, ustawy o biegłych rewidentach.

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania jednostkowego sprawozdania finansowego uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 października 2017 r.

Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 1 rok począwszy od roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2018 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr na liście 3546 ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Michał Karwatka Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 10176 Komandytariusz, Pełnomocnik

17 września 2018 r.