R22 S.A. — Audit Report / Information 2018

Nov 8, 2018

Grupa Kapitałowa R22 S.A.

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania

Rok obrotowy kończący się

30 czerwca 2018 r.

© 2018 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG
składającej się z niezaleznych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative
("

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Biuro w Poznaniu ul. Roosevelta 22 60-829 Poznań, Polska Tel. +48 (61) 845 46 00 Faks +48 (61) 845 46 01 poznan@kpmg.pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ("SPRAWOZDANIE Z BADANIA")

Dla Walnego Zgromadzenia R22 S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, której jednostką dominującą jest R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22 ("Grupa Kapitałowa"), na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2018 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacje dodatkowe, zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Kierownika oraz Rady Nadzorczei Jednostki Dominujacej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz, zaodnie z Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("MSSF UE") oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Kierownik Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbedna dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o rachunkowości"), Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach").
• Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Miedzynarodowych Standardów Badania. $\bullet$ przyjętych uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 5 marca 2018 r., oraz

KPMG Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa sp.k. jest polska spółka komandytowa i członkiem sięci KPMG ear posed quond normanyote transmittentees skalalajacej się z niezależnych spółek członkowskich
skalalajacej się z niezależnych spółek członkowskich
(*KPMG International Cooperative (*KPMG International Cooperative (*KPMG

KPMG Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa KPMG Audys Spółka z ograniczoną odpowiedziańskia
sp.k., a Polish limited liability partnership and
a member firm of the KPMG network of independent
member firm s fililated with KPMG International
Cooperative ("KPMG Interna Siedzība spółki:
ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa tel. +48 22 528 11 00

Spółka zarejestrowana w Sądzie
Rejonowym dla m. st. Warszawy,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Relestru Sadowego

$\mathbf{1}$

KRS 0000339379 NIP 527-26-15 362
REGON 142078130

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("rozporzadzenie UE").

Regulacie te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi regulacjami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błedu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że każde z osobna lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ ryzyko oszustwa może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominiecia, wprowadzanie w błąd lub ominięcie systemu kontroli wewnetrznej.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej, ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki Dominującej, obecnie lub w przyszłości.

Nasze badanie polegało na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osadu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnego zniekształcenia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spowodowanego oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Kierownika Jednostki Dominujacej oraz ocene ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawe dla naszej opinii.

Najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia ("kluczowe sprawy badania"), w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych spraw. Do kluczowych spraw badania odnosimy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii na jego temat i nie wyrażamy osobnej opinii o tych sprawach. Zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Kluczowe sprawy badania

Nasze procedury

Rozliczenie nabycia Serveradmin Sp. z o.o. oraz Kei.pl Sp. z o.o.

Wartość godziwa aktywów netto Serveradmin Sp. z o.o. na dzień objęcia kontroli przez Grupe, ti, na dzień 8 listopada 2017 r. wynosiła 7 522 tys. zł. Wartość ujętej z tytułu nabycia jednostki wartości firmy wynosi 25 178 tys. zł.

Wartość godziwa aktywów netto Kei.pl Sp. z o.o. na dzień objęcia kontroli przez Grupę, tj. na dzień 22 maja 2018 r. wynosiła 4 537 tys. zł. Wartość ujętej z tytułu nabycia jednostki wartości firmy wynosi 17 463 tys. zł.

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Nota 3 Ważne oszacowania i założenia. Nota 10 Nabycia jednostek, Nota 35.1 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości – Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jak opisano w nocie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nabyła w dniu 8 listopada 2017 r., za cenę 32 700 tys. zł, 100% udziałów w spółce Serveradmin Sp. z o.o. oraz w dniu 22 maja 2018 r., za cene 22 000 tys. zł, 100% udziałów w spółce Kei.pl Sp. z o.o.

dokonała rozliczenia nabycia Grupa ustalając wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów oraz przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli

Wartość godziwa kluczowych aktywów nabytych spółek (znaku towarowego i relacji z klientami) ustalona została w oparciu o model zdyskontowanych przepływów pienieżnych. wymaga przyjęcia który szeregu założeń i dokonania szacunków, w tym w szczególności W zakresie prognozowanych przepływów pieniężnych przyjętej dvskonta. oraz stopy Prognozowane przepływy pieniężne nabytych spółek zależą przede wszystkim od dynamiki wzrostu ARPU (średniego przychodu na klienta), dynamika churnu (wskażnika utraty klientów) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów.

Zasadność przyjętych w tym zakresie jest znaczącym założeń obarczona ryzykiem z uwagi na potencjalną przyszłą zmienność warunków rynkowych i niepewność odnoście ich wpływu na ekonomike działalności nabytych jednostek.

obeimowały. Nasze procedury badania miedzy innymi:

• · Krytyczną ocenę, przy wsparciu ze strony naszych własnych specjalistów z zakresu wycen, wyceny sporządzonej przez Grupę, w szczególności w zakresie:
• kompletności zidentyfikowanych aktywów i przejętych nabytych o nasze zobowiązań w oparciu zrozumienie działalności Serveradmin Sp. z o.o. i Kei.pl Sp. z o.o. oraz analize informacii finansowych i dokumentacji księgowej nabytych spółek;
• prawidłowości przyjętych metod wyceny poszczególnych składników zobowiązań aktywów i poprzez porównanie do powszechnie stosowanych metod wyceny oraz wymogów odpowiednich standardów sprawozdawczości finansowej;
• = racionalności założeń przyjętych do ustalenia stopy dyskonta;

• racionalności projekcji przyszłych przepływów pieniężnych przyjętych do wyceny znaku towarowego i relacji z klientami, w tym przede wszystkim założonego poziomu rotacji klientów oraz wzrostu przeciętnego przychodu przypadającego na klienta poprzez porównanie przyjętych założeń do danych historycznych oraz analizę działań podjętych przez te jednostki do dnia badania:

• racionalności kluczowych założeń przyjętych do wyceny najistotniejszych pozostałych składników aktvwów i zobowiązań, w tym w szczególności zobowiązań z umów z klientami i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego;

• · Ocene kompletności adekwatności $\mathbf{i}$ skonsolidowanym ujawnień $M$ sprawozdaniu finansowym w zakresie rozliczenia nabycia jednostek.

Utrata wartości znaków towarowych i wartości firmy

Wartość ksiegowa znaków towarowych na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosi 17 898 tys. zł. Wartość księgowa wartości firmy na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosi 79 554 tys. zł.

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Nota 3 Ważne oszacowania i założenia. Nota 12 Wartości niematerialne i wartość firmy. Nota 35.7 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości - Utrata wartości aktywów.

Jak opisano w nocie 12 skonsolidowanego finansowego, sprawozdania nie podlegające amortyzacji znaki towarowe oraz wartość firmy podlegają corocznym testom na utrate wartości bez względu na przesłanek ewentualne wystepowanie wskazujących na utratę przez nie wartości.

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości znaków towarowych i wartości firmy.

Grupa dokonała szacunku wartości odzyskiwalnej znaków towarowych i wartości firmy w oparciu o wartości użytkowe ośrodków wypracowujacych środki pienieżne, z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Utrata wartości znaków towarowych i wartości firmy została uznana przez nas za kluczowa sprawe badania, ponieważ ocena ich wartości odzyskiwalnej oparta jest na szeregu założeń $\mathbf{i}$ szacunków. odniesieniu w szczególności M do przepływów wysokości przyszłych pienieżnych oraz przyjętej stopy dyskonta.

Prognozowane przepływy pienieżne zależa przede wszystkim od: i) w segmencie telekomunikacji: utrzymania liczby klientów

Nasze procedury badania obejmowały. między innymi:

• · Ocenę zgodności stosowanej przez Grupę polityki rachunkowości $W$ zakresie identyfikacji i ujmowania utraty wartości znaków towarowych i wartości firmy z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej;
• Ocene systemu kontroli wewnętrznej w zakresie przeprowadzania testów na utrate wartości znaków towarowych i wartości firmy;
• Ocene poprawności osądów Spółki w zakresie grupowania aktywów w ośrodki generulace przepływy pienieżne:
• · Krytyczną ocenę racjonalności przyjętych przez Grupę osądów i założeń oraz dokonanych na ich podstawie szacunków wartości odzyskiwalnej znaków towarowych i wartości firmy, korzystając w tym zakresie ze wsparcia naszych własnych specjalistów z zakresu wycen, w tym:
• ocenę przygotowanego przez Grupę modelu zdyskontowanych przepływów pienieżnych, pod kątem jego zgodności odpowiednimi standardami $\overline{z}$ sprawozdawczości finansowei. zgodności z powszechnie stosowanymi

4

i cen oferowanych usług: ii) w segmencie hostingu: dvnamiki wzrostu ARPII (średniego przychodu na klienta), dvnamika churnu (wskaźnika utraty klientów) oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów; $iii) w$ segmencie omnichannel communication: dynamiki wzrostu liczby klientów i wzrost wolumenu obsługiwanych komunikatów.

Zasadność przyjętych w tym zakresie założeń obarczona jest znaczącym ryzykiem z uwagi na potencjalną przyszłą zmienność warunków rynkowych i niepewność odnoście ich wpływu na ekonomike działalności Grupy.

modelami testowania utraty wartości wewnetrznei spójności oraz zastosowanei metodvki.

• ocene racionalności przyjetego przez Grupe założenia odnośnie stopy dyskonta,
• krytyczną ocenę racjonalności projekcji przyszłych przepływów pieniężnych, w tym przede wszystkim założonego poziomu utrzymania klientów i cen oferowanych usług w segmencie telekomunikacii. dynamiki wzrostu ARPU, dynamika churnu oraz dynamiki wzrostu liczby nowych klientów w segmencie hostingu oraz dynamiki wzrostu liczby klientów i wzrost wolumenu obsługiwanych komunikatów W segmencie omnichannel communication, poprzez porównanie przyjętych założeń do historycznych danych Grupy, analizę działań podjętych przez Grupę do dnia badania oraz do dostępnych informacji branżowych,
• ocenę racjonalności przyjętych przez Grupe założeń co do stabilności przyszłych warunków rynkowych;
• Ocene kompletności adekwatności $\mathbf{i}$ ujawnień skonsolidowanym W sprawozdaniu finansowym w zakresie testów na utrate wartości.

Opinia

Naszym zdaniem, załaczone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowei R22 S.A.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2018 r., skonsolidowanych finansowych wyników działalności oraz skonsolidowanych przepływów pienieżnych za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z MSSF UE, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, oraz
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki Dominującej.

5

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obeimuje sprawozdania z działalności R22 S.A. oraz Grupy Kapitałowej R22 S.A. ("sprawozdanie z działalności").

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Kierownik Jednostki Dominującej. Ponadto Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz czy jest ono zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zadaniem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde istotne zniekształcenie.

Na podstawie naszych procedur przeprowadzonych w ramach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. $\bullet$

Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii, czy emitent zobowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) ("rozporządzenie").

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f. h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• · zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Niezależność i wybór firmy audytorskiej

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach. rozporządzenia UE oraz "Kodeksem Etyki Zawodowych Ksiegowych Miedzynarodowej Federacji Księgowych (IFAC)" przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136, z uwzględnieniem przepisów przejściowych, określonych w art. 285, ustawy o biegłych rewidentach.

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 października 2017 r.

Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 1 rok począwszy od roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2018 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr na liście 3546 ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Michał Karwatka Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 10176 Komandytariusz, Pełnomocnik

17 września 2018 r.