QUECTEL WIRELESS SOLUTIONS CO.,LTD. — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2021-023

上海移远通信技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 19 日 召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。现将有关情况公告如下：

因公司非公开发行股票股本变动以及 2020 年度利润分配及资本公积金转增 股本，导致公司注册资本将发生变化，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等相关规定，公司对《公司章程》相应条款进行修改。

《公司章程》具体修订情况如下：

序号	旧条款序号、内容	新条款序号、内容
1	第二条公司系依照《公司法》和其他 法律法规和规范性文件的规定成立 的股份有限公司。 公司是由上海移远通信技术有限公 司整体变更设立的股份有限公司，在 上海市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照。统一社会信用代码为 913100005631196115。	第二条公司系依照《公司法》和其他法 律法规和规范性文件的规定成立的股份 有限公司。 公司是由上海移远通信技术有限公司整 体变更设立的股份有限公司，在上海市市 场监督管理局注册登记，取得营业执照。 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913100005631196115。
2	第六条 公司注册资本为人民币 107,016,000元。	第六条 公司注册资本为人民币 145,370,828元。
3	第十九条公司股份总数为 107,016,000 股，公司的股本结构为： 普通股107,016,000 股。	第十九条公司股份总数为145,370,828 股，公司的股本结构为：普通股 145,370,828 股。
4	第二十八条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1 年内不得转让。	第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1 年内 不得转让。

序号	旧条款序号、内容	新条款序号、内容
	董事、监事、总经理以及其他高 级管理人员在其任职期间内，应当定 期向公司申报其所持有的本公司股 份（含优先股股份）及其变动情况； 在其任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一种类股份 总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司的股份。	董事、监事、总经理以及其他高级管 理人员在其任职期间内，应当定期向公司 申报其所持有的本公司股份（含优先股股 份）及其变动情况；在其任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司的股份。 持有本公司5%以上股份的股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有公司首次公开发行前发行 的股份或者公司向特定对象发行的股份 的股东，转让其持有的本公司股份的，不 得违反法律、行政法规和中国证监会关于 持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方 式、信息披露等规定，并应当遵守证券交 易所的业务规则。
5	第二十九条公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份以及有 中国证监会规定的其他情形的，卖出该股 票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员 和自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
6	第三十五条董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持	第三十五条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份

序号	旧条款序号、内容	新条款序号、内容
	有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。	的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的规定给公司造成损失，公司的控股 股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给 公司造成损失，投资者保护机构持有该公 司股份的，可以为公司的利益以自己的名 义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股 期限不受《公司法》规定的限制。
7	第三十八条持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。	第三十八条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。 通过证券交易所的证券交易，股东持 有或者通过协议、其他安排与他人共同持 有公司已发行的有表决权股份达到5%时， 应当在该事实发生之日起3 日内，向中国 证监会、证券交易所作出书面报告，通知 公司，并予公告，在上述期限内不得再行 买卖公司的股票，但中国证监会规定的情 形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司已发行的有表决权股 份达到5%后，其所持公司已发行的有表 决权股份比例每增加或者减少5%，应当 依照前款规定进行报告和公告，在该事实 发生之日起至公告后3 日内，不得再行买 卖公司的股票，但中国证监会规定的情形 除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司已发行的有表决权股

序号	旧条款序号、内容	新条款序号、内容
		份达到5%后，其所持公司已发行的有表 决权股份比例每增加或者减少1%，应当 在该事实发生的次日通知公司，并予公 告。 违反第二款、第三款规定买入公司有 表决权的股份的，在买入后的36 个月内， 对该超过规定比例部分的股份不得行使 表决权。
8	第四十条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划；	第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三

序号	旧条款序号、内容	新条款序号、内容
	（十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	条第一款第（一）项、第（二）项情形收 购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
9	第七十七条下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散、 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产金额或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第七十七条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产金额或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）决定公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项情形收购 本公司股份的事项； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
10	第七十八条股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，所持每一股份有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独记票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信	第七十八条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，所持每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独记票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券

序号	旧条款序号、内容	新条款序号、内容
	息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。公开征集股东权利违反 法律、行政法规或者中国证监会有关规 定，导致上市公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。
11	第九十八条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况 （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。	第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况 （四）应当对公司发行文件和定期报 告签署书面确认意见，不得委托他人签 署，也不得以任何理由拒绝签署。保证公 司及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整，董事无法保证发行文 件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者对发行文件和定期报告内容存 在异议的，应当在书面确认意见中发表意 见并说明具体原因，公司应当对此予以披 露。公司不予披露的，董事可以直接申请 披露。 （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
12	第一百零七条董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；	第一百零七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议；

序号	旧条款序号、内容	新条款序号、内容
	（三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立和解散或 者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授	（三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立和解散或者变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三 条第一款第（三）、（五）、（六）项情形收 购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成

序号	旧条款序号、内容	新条款序号、内容
	权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。	员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。
13	第一百二十八条总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管 理工作，组织实施董事会决议、并向 董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营 计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构 设置方案； （四） 制订公司的基本管理制 度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百二十八条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置 方案； （四） 制订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
14	第一百三十四条高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百三十四条 公司的高级管理人 员应当对证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见；应当保证公司及时、公平 地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整；无法保证证券发行文件和定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 的，高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

序号	旧条款序号、内容	新条款序号、内容
15	第一百三十九条监事应当保 证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百三十九条 监事应当依法对董 事会编制的证券发行文件和定期报告是 否真实、准确、完整签署书面确认意见。 监事应当保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、完整。监 事无法保证发行文件和定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者对发行文件 和定期报告内容存在异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并说明具体原因，公 司应当对此予以披露。公司不予披露的， 监事可以直接申请披露。
16	第一百四十四条监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、总经理和其他高 级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、总经 理和其他高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当公司董事、总经理和其 他高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求其予以纠正，必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十一条的有关规定，对董事、总经理 或其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常 时，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百四十四条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司发行 文件和定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、总经理和其他高级管 理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、总经理和其他高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当公司董事、总经理和其他高 级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会或国家 有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的有关规定，对董事、总经理或其他高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常时，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。
17	第一百七十一条公司合并可 以采取吸收合并或者新设合并。	第一百七十一条公司合并可以采 取吸收合并或者新设合并。

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	一个公司吸收其他公司为吸收 合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。	一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。 公司分立或者被其他公司合并，应当 向中国证监会报告，并予公告。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述修订后的注册资本以最终 上海市市场监督管理局登记为准，修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登 记为准。

上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本 次变更相关的工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（2021 年 4 月修订）。

特此公告。

上海移远通信技术股份有限公司董事会 2021 年 4 月 20 日