QUECTEL WIRELESS SOLUTIONS CO.,LTD. — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

独立董事工作制度

（ 2021 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上海移远通信技术股份有限公司（以下称“公司”）法 人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”）和《上海移 远通信技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益 和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情 形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提 出辞职。

第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少 包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。

第六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定 补足独立董事人数。

第八条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日， 包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管 理层进行工作讨论等。

第九条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会） 的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次证券监管部门认可的后续培 训。独立董事培训内容包括上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公 司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践 及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。

第二章 独立董事的任职条件

第十条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条 件：

（一）根据法律、行政法规、本公司章程及其他有关规定，具备担任本公司 独立董事的资格；

（二）具有本制度要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第十一条 公司独立董事必须具有独立性，下列不符合独立性要求的人员不 得担任公司的独立董事。

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5 ％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

（七）拟任职前一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事；

（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 ％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法 定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。

第五章 独立董事的职责

第十八条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还 具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及 《上市公司独立董事履职指引》其他条文赋予的其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，依照相 关规定由独立董事单独行使的职权除外。

如上述提议未被采纳，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不 予采纳的理由。如上述所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报上海证监局或上海证券交易 所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向上海 证监局或上海证券交易所报告。

第十九条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中，独立董事应当占委员会成员的二分之一以上。

第二十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）对外担保；

• （二）提名、任免董事；

• （三）聘任或解聘高级管理人员；

• （四）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（五） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六） 变更募集资金用途；

• （七） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

• （八） 制定资本公积金转增股本预案；

• （九） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

• （十） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会

• 计差错更正；

• （十一） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

• （十二） 会计师事务所的聘用及解聘；

• （十三） 管理层收购；

• （十四） 重大资产重组；

• （十五） 以集中竞价交易方式回购股份；

• （十六） 内部控制评价报告；

• （十七） 公司承诺相关方的承诺变更方案；

• （十八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• （十九） 独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的事项；

• （二十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程

• 规定的或中国证监会认定的其他事项。

第二十一条 公司拟退市时，独立董事应就公司主动退市事项发表独立意见， 独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

第二十二条 独立董事须就第二十条、第二十一条所述事项发表以下几类意 见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）相关事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等；

（三）相关事项的合法合规性；

（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效；

（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法 发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，并重点 关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

第二十六条 独立董事发现上市公司或相关主体存在下列情形时，应积极主 动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向 上海证监局和上海证券交易所报告。

第六章 参加董事会会议的履职要求

第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会 议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司 的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；

（三）委托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书，也不得对受托人全权委托。授权应当一事一 授。

第二十八条 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委 托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会 议上接受超过两名独立董事的委托。

第二十九条 委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见 的，应当在委托书中专门授权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。独立董事连续 3 次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第三十条 独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟通。 第三十一条 发表与会意见

独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、 审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。

第三十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交 易所办理公告事宜。

第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十五条 承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。

第七章 附 则

第三十六条 本制度所称“以上”、“高于”含本数。

第三十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、《上市规则》和《公 司章程》的规定。

本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时， 本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文 件的规定为准。

第三十八条 本规范自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。