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Mar 31, 2021

上海移远通信技术股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

招商证券股份有限公司

关于上海移远通信技术股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）证监许可[2021]174 号文 核准，上海移远通信技术股份有限公司（以下简称 “ 移远通信 ” 或 “ 发行人”或“公司”） 非公开发行不超过 5,350,800 股新股。招商证券股份有限公司（以下简称 “ 招商证券”、 “ 保荐机构（主承销商） ” ），认为移远通信本次发行过程及认购对象符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等 有关法律、法规、规章制度的要求及移远通信有关本次发行的董事会、股东大会决议， 发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合移远通信 及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格为 221.20 元/股。

本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发 行期首日）前 20 个交易日公司股票均价（246.31 元/股）的 80%，即发行价格不低于 197.05 元/股。

根据询价结果，本次发行的发行价格为 221.20 元/股，符合移远通信相关董事会、 股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为田亚、景顺长城基金管理有限公司、洪涛、福建创高

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上海移远通信技术股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

• 智联技术股份有限公司、上海重阳战略投资有限公司 重阳战略英智基金、上海重阳战 - - 略投资有限公司 重阳战略才智基金、上海重阳战略投资有限公司 重阳战略汇智基金、 - - 上海重阳战略投资有限公司 重阳战略创智基金、上海重阳战略投资有限公司 重阳战略 启舟基金，共计 9 家发行对象。发行对象以现金认购公司本次发行的股票，符合移远通 信相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

（三）发行数量及募集资金金额

根据中国证监会《关于核准上海移远通信技术股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2021]174 号），本次非公开发行不超过 5,350,800 股新股。

经移远通信第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十一次会议、2020 年 第一次临时股东大会审议通过，移远通信拟向特定投资者非公开发行不超过 5,350,800 股股票，募集资金总额不超过 106,346.65 万元。

根据询价情况，本次发行股份数量为 4,807,714 股，募集资金总额为 1,063,466,336.80 元，募集资金金额在相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证监许可[2021]174 号 ” 文核准的范围之内，符合中国证监会相关法律法规的要求。

（四）股份锁定安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法 规、规范性文件另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期结束后减持还 需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、 规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束 后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安 排。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金 金额、股票锁定期均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2020 年 10 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司本次非公开发行股票方案的议案》及本次发行相关的议案。

2、2020 年 10 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司本次非公开发行股票方案的议案》及本次发行相关的议案。

3、2020 年 12 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于修订公司本次非公开发行股票方案的议案》及本次发行相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2021 年 1 月 4 日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2021 年 1 月 26 日，公司公告本次发行获得中国证监会《关于核准上海移远通 信技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]174 号），核准发行人 非公开发行不超过 5,350,800 股新股，批文签发日为 2021 年 1 月 20 日，批文的有效期 截止至 2022 年 1 月 19 日。

经核查，主承销商认为，本次发行履行了必要的内外部审核程序。

三、本次非公开发行的过程

（一）发出认购邀请文件情况

2021 年 2 月 3 日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《上海移远通信技术股 份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，包括：20 家证券投资基 金管理公司、15 家证券公司、5 家保险机构投资者、前 20 名股东（不包括发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方）以及表达了认购意向的 9 名其他个人投资者和 30 家其他投资机构。

在发行人和主承销商报送上述名单至本次发行非公开发行申购日（2021 年 3 月 5

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日）前，主承销商共收到 32 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购 邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请书。

在上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）的见证下，本次发行共向 128 名投资者发送《上海移远通信技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以 下简称“《认购邀请书》”）。上述 128 名投资者中包括：27 家证券投资基金管理公 司、17 家证券公司、6 家保险机构（保险公司及保险资管公司）、发行人前 20 名股东 （不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、以及表达了认购意向的 11 名个人投资者和 50 家其他投资机构。上述《认购邀请书》发送范围符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》及相关规定。

（二） 投资者申购报价情况

2021 年 3 月 5 日 9:00-12:00 询价时间内，本次发行共有 28 家特定投资者将《申购 报价单》以传真或现场送达方式发送至主承销商处，均在《认购邀请书》规定的时间内 送达本次发行簿记室，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。

投资者申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否足额 缴纳保证金	是否 有效申购
1	圆信永丰基金管理有限公司	218.00	3,100.00	不适用	是
2	嘉实基金管理有限公司	212.00	3,600.00	不适用	是
3	太平基金管理有限公司	206.90	6,000.00	不适用	是
		197.05	8,000.00
4	UBS AG	219.88	3,100.00	是	是
		205.00	9,600.00
5	中国国际金融股份有限公司	200.00	3,100.00	是	是
6	富国基金管理有限公司	219.01	37,800.00	不适用	是
7	易方达基金管理有限公司	210.10	10,000.00	不适用	是
		204.10	28,600.00
		198.10	30,500.00
8	景顺长城基金管理有限公司	248.00	7,464.80	不适用	是
		238.00	7.520.80
		228.00	7,638.00
9	工银瑞信基金管理有限公司	220.00	59,440.00	不适用	是
		203.15	68,740.00

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序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否足额 缴纳保证金	是否 有效申购
10	华泰证券股份有限公司	215.00	5,000.00	是	是
		200.10	5,200.00
		198.00	5,500.00
11	华泰证券（上海）资产管理有限公司	208.10	3,100.00	是	是
		200.10	3,300.00
12	南方基金管理股份有限公司	220.80	7,300.00	不适用	是
		207.82	7,500.00
13	银河资本资产管理有限公司	215.00	3,100.00	是	是
		201.00	16,000.00
		197.06	20,000.00
14	合众人寿保险股份有限公司	206.00	3,100.00	是	是
15	中国银河证券股份有限公司	209.20	4,300.00	是	是
		201.70	8,410.00
		200.88	10,910.00
16	九泰基金管理有限公司	210.00	5,260.00	不适用	是
17	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业 （有限合伙）	199.88	3,100.00	是	是
18	洪涛	239.11	5,000.00	是	是
		227.11	8,000.00
		215.11	10,000.00
19	福建创高智联技术股份有限公司	227.05	10,035.61	是	是
		224.66	10,019.84
		222.27	10,002.15
20	上海重阳战略投资有限公司- 重阳战略英智基金	221.20	21,700.00	是	是
21	上海重阳战略投资有限公司- 重阳战略才智基金	221.20	21,700.00	是	是
22	上海重阳战略投资有限公司- 重阳战略汇智基金	221.20	18,600.00	是	是
23	上海重阳战略投资有限公司- 重阳战略创智基金	221.20	6,200.00	是	是
24	上海重阳战略投资有限公司- 重阳战略启舟基金	221.20	6,200.00	是	是
25	上海重阳战略投资有限公司- 重阳战略聚智基金	221.20	3,100.00	是	是
26	田亚	237.00	9,300.00	是	是
27	财通基金管理有限公司	206.00	3,300.00	不适用	是
		203.00	4,400.00
28	中信建投证券股份有限公司	216.33	5,000.00	是	是

注：2021 年 3 月 9 日，福建创高安防技术股份有限公司发布《公司全称变更公告》，公司已于 近日完成变更公司名称的工商变更登记，全称变更为“福建创高智联技术股份有限公司”。

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经主承销商和上海市锦天城律师事务所核查，28 家发行对象参与本次申购报价， 均为有效报价。

最终确定的发行价格为 221.20 元/股。

经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通 过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事 先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时 间安排等。

（三）发行价格、发行对象及获得配售的情况

本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行 管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原 则确定认购获配对象及获配股数。

移远通信和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 221.20 元/股，发行数 量为 4,807,714 股，募集资金总额为 1,063,466,336.80 元，未超过发行人股东大会决议和 中国证监会核准批复规定上限。

本次发行对象最终确定为 9 家，具体对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	田亚	221.20	420,433	92,999,779.60	6
2	景顺长城基金管理有限公司	221.20	345,298	76,379,917.60	6
3	洪涛	221.20	361,663	79,999,855.60	6
4	福建创高智联技术股份有限公司	221.20	453,689	100,356,006.80	6
5	上海重阳战略投资有限公司- 重阳战略英智基金	221.20	981,012	216,999,854.40	6
6	上海重阳战略投资有限公司- 重阳战略才智基金	221.20	981,012	216,999,854.40	6
7	上海重阳战略投资有限公司- 重阳战略汇智基金	221.20	840,867	185,999,780.40	6
8	上海重阳战略投资有限公司- 重阳战略创智基金	221.20	211,870	46,865,644.00	6
9	上海重阳战略投资有限公司- 重阳战略启舟基金	221.20	211,870	46,865,644.00	6

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序 号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
合计			4,807,714	1,063,466,336.80	—

注：2021 年 3 月 9 日，福建创高安防技术股份有限公司发布《公司全称变更公告》，公司已于 近日完成变更公司名称的工商变更登记，全称变更为“福建创高智联技术股份有限公司”。

（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案 情况核查

1 、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施 指引（试行）》及主承销商相关制度，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者 划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专 业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、 C2、C3、C4、C5。

其中，本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。风险等级为 C2 及以下的普通投资者，其风险承受能力 等级与本产品风险等级不匹配，经与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，主承销商在确 认其不属于风险承受能力最低类别（保守型（最低类别））的投资者后，主承销商将会 向投资者发送《金融产品或金融服务不适当警示及确认书》，经投资者确认后方可视为 有效申购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性 管理要求提交了相关材料，主承销商及发行人律师对其进行了投资者分类及风险承受等 级匹配及核查工作，核查结论为：

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等 级与风险承 受能力是否 匹配
1	田亚	B类投资者	是
2	景顺长城基金管理有限公司	A类投资者	是
3	洪涛	B类投资者	是
4	福建创高智联技术股份有限公司	B类投资者	是

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序号	发行对象	投资者分类	产品风险等 级与风险承 受能力是否 匹配
5	上海重阳战略投资有限公司-重阳战略英智基金	A类投资者	是
6	上海重阳战略投资有限公司-重阳战略才智基金	A类投资者	是
7	上海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇智基金	A类投资者	是
8	上海重阳战略投资有限公司-重阳战略创智基金	A类投资者	是
9	上海重阳战略投资有限公司-重阳战略启舟基金	A类投资者	是

注：2021 年 3 月 9 日，福建创高安防技术股份有限公司发布《公司全称变更公告》，公司已于 近日完成变更公司名称的工商变更登记，全称变更为“福建创高智联技术股份有限公司”。

2 、关联关系核查

经主承销商与律师的核查：参与本次发行的申购对象及其最终认购方不包括主承销 商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以 及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及 利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间 接提供财务资助或者补偿”的情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十 九条的相关规定。

3 、私募备案情况

经主承销商与律师核查，本次发行的最终配售对象备案情况如下：

上海重阳战略投资有限公司管理的重阳战略英智基金、重阳战略才智基金、重阳战 略汇智基金、重阳战略创智基金、重阳战略启舟基金参与本次认购，属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募基金，已在规定的时间内完成登记和备案 程序，并已提供登记备案证明文件。

景顺长城基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次非公开发行认购，不 属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理 业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规

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定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

田亚、洪涛、福建创高智联技术股份有限公司以其自有资金认购，其参与认购不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业 务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定 的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

4 、关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律师须对 本次认购对象资金来源进行核查，核查结论如下：

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过利 益相关方接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商 以及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来 源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问 题解答》等相关规定。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）缴款与验资情况

本次非公开发行的发行对象为田亚、景顺长城基金管理有限公司、洪涛、福建创高 - 智联技术股份有限公司、上海重阳战略投资有限公司 重阳战略英智基金、上海重阳战 - - 略投资有限公司 重阳战略才智基金、上海重阳战略投资有限公司 重阳战略汇智基金、 - - 上海重阳战略投资有限公司 重阳战略创智基金、上海重阳战略投资有限公司 重阳战略 启舟基金，共计 9 家发行对象。截至 2021 年 3 月 11 日 15:00 止，上述 9 家发行对象已 将认购资金全额汇入主承销商指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认 购款项全部以现金支付。

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2021 年 3 月 12 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众 环验字[2021]0600002 号）。经审验，截至 2021 年 3 月 11 日 15:00 止，发行人及主承 销商指定的认购资金专用账户已收到上述参与本次发行认购的共 9 户投资者缴付的认 购资金共计人民币 1,063,466,336.80 元。

2021 年 3 月 12 日，招商证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至公司 账户。

2021 年 3 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会 师报字 ZF10142 号）。经审验，截至 2021 年 3 月 12 日止，本次发行募集资金总额为 人民币 1,063,466,336.80 元，发行费用合计 2,610,195.96 元（不含税），本次发行扣除 发行费用实际募集资金净额为 1,060,856,140.84 元。其中增加实收资本（股本）人民币 4,807,714 元，增加资本公积人民币 1,056,048,426.84 元。

本次发行费用明细如下：

单位：元

费用类别	含税金额	不含税金额
承销及保荐费用	2,120,000.00	2,000,000.00
律师费用	400,000.00	377,358.49
会计师费用	242,000.00	228,301.89
股权登记费	4,807.71	4,535.58
合计	2,766,807.71	2,610,195.96

经核查，主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2021 年 1 月 4 日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，公 司于 2021 年 1 月 6 日对此进行了公告。

2021 年 1 月 26 日，公司公告本次发行获得中国证监会《关于核准上海移远通信技 术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]174 号），核准发行人非公

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开发行不超过 5,350,800 股新股，批文签发日为 2021 年 1 月 20 日，批文的有效期截止 至 2022 年 1 月 19 日。

主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规 的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公 司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行定价过程与发行前向中国证监会 报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、法规以及已向证监会报备的发行方案、认购邀请书等申购文件的规定。在发行 对象的选择方面，移远通信遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的 公平、公正，符合移远通信及其全体股东的利益。与发行前向中国证监会报备的《发行 方案》一致。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接 受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主 体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

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刘天际
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保荐代表人： 杨华伟 法定代表人： 霍达

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刘旺梁
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招商证券股份有限公司
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2021 年 月 日

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