Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Transaction in Own Shares 2021

Jul 30, 2021

证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2021-073

上海移为通信技术股份有限公司

关于公司2018年股权激励计划剩余未解除限售的限制性股票

回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、 上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性 股票涉及77 人，回购注销限制性股票793,800 股，占回购注销前公司总股 本290,660,400 股的0.27％。

• 2、 限制性股票回购价格：6.17225 元/股加上银行同期存款利息之和。

• 3、 本次回购注销完成后，公司总股本由290,660,400 股减少至289,866,600 股。 截至本公告披露之日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成上述限制性股票的回购注销手续。

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年9 月5 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的 法律意见书。

2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018 年9 月6 日至 2018 年9 月15 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异 议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018 年9 月17 日出具了《监事会关于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单

的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2018-083）。

3、2018 年9 月21 日，公司召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并对 《关于公司2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况的自查报告》（公告编号：2018-085）进行了公告。本激励计划获2018 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象 符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事 宜。

4、2018 年9 月27 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监 事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划授予 对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立 董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了 核实。

5、2018 年10 月29 日，公司披露了《关于公司2018 年限制性股票授予完 成的公告》（公告编号：2018-095），本次限制性股票授予对象为78 名，授予数 量为149 万股，授予限制性股票的上市日期为2018 年10 月31 日。

6、2019 年10 月21 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监 事会第十八次会议，审议通过《关于公司2018 年限制性股票激励计划第一个解 除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018 年限制性股票激励计 划回购价格的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的 法律意见书。

7、2020 年4 月24 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届 监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相 应的法律意见书。

8、2020 年5 月19 日，公司召开了2019 年度股东大会，审议通过《关于回 购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销1

名激励对象所获授但尚未解除限售的12,000 股限制性股票。

9、2020 年8 月27 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届 监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划 回购价格及数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相 应的法律意见书。

10、2020 年10 月16 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议、第二 届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司2018 年限制性股票激励计划第 二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意 见，律师出具了相应的法律意见书。

11、2020 年12 月17 日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监 事会第二次会议，2021 年1 月4 日公司召开了2021 年第一次临时股东大会，审 议通过《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独 立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

12、2021 年5 月24 日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事 会第五次会议，审议通过《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划回购价格 及数量的议案》、《关于回购注销公司2018 年股权激励计划剩余未解除限售的限 制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法 律意见书。

13、2021 年6 月9 日，公司召开了2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于回购注销公司2018 年股权激励计划剩余未解除限售的限制性股票的议 案》，同意公司对2018 年股权激励计划77 名激励对象剩余未解除限售的793,800 股进行回购注销。

二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源

1、 本次回购注销部分限制性股票的原因

①根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激 励计划”）第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”中公司层面业绩考核要 求：公司拟在2018-2020 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考

核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均 以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，各年度业绩考核目标如 下表所示：

下表所示：
解除限售期		业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017	年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20.00%
第二个解除限售期	以2017	年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35.00%
第三个解除限售期	以2017	年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50.00%

注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

第三个解除限售期，公司将根据2020 年度业绩考核目标的实际完成情况 （2020 年净利润较2017 年净利润增长率R），依据下表确定所有激励对象的标 准系数来确定本期可解除限售的股票数量：

2020 年业绩完成情况	R≥50%	50%＞R≥33.33%	33.33%＞R≥16.67%	16.67%＞R≥0%	R＜0%
标准系数	1	0.9	0.7	0.5	0

第三个解除限售期实际解除限售额度=第三个解除限售期计划解除限售额度 ×标准系数，对于未解除限售股份，由公司按回购价格加上银行同期存款利息之 和回购注销。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度财务报告进行了审计， 并出具了信会师报字[2021]第ZA11583 号标准无保留意见的审计报告，公司2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为：90,468,325.47 元，较2017 年 度经审计的归属于上市公司股东的净利润下降6.67%，2018 年限制性股票的第三 个解除限售期未满足解除限售条件，应予以回购注销。

②根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因 公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激 励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司2018 年限制性股票激励计划授予的3 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股 票激励对象资格，公司应回购注销其已获授但尚未解锁的剩余限制性股票。

综上所述，基于2020 年度业绩未达到限制性股票解除限售的条件及3 名激 励对象因个人原因离职，不再具备激励条件的原因，公司需对2018 年股权激励 计划77 名激励对象剩余未解除限售的793,800 股进行回购注销。

• 2、 本次回购注销限制性股票的数量与价格

公司于2021 年5 月24 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调 整公司2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量的的议案》，根据《激励计划》 的规定，公司对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格调整为6.17225 元/ 股加上银行同期存款利息之和。回购数量调整为793,800 股。

• 3、 公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。

• 4、 验资情况及回购注销完成情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2021 年7 月10 日止减少注 册资本及股本情况进行了审验并出具了信会师报字[2021]第ZA15120 号《验资报 告》。

本次回购注销完成后，公司总股本由290,660,400 股减少至289,866,600 股。截至本公告披露之日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成上述限制性股票的回购注销手续。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由290,660,400 股变更为289,866,600 股，公司股本结构变动如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+,-）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	80,488,574	27.69%		79,694,774	27.49%
高管锁定股	79,694,774	27.42%		79,694,774	27.49%
股权激励限售股	793,800	0.27%	-793,800	0	0.00%
二、无限售条件股份	210,171,826	72.31%		210,171,826	72.51%
三、股份总数	290,660,400	100.00%	-793,800	289,866,600	100.00%

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件，同时，公司不再存在2018 年股权激励计划未解除限 售的限制性股票，2018 年限制性股票激励计划实施完毕。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在 损害公司及公司股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股

东创造价值。

特此公告。

上海移为通信技术股份有限公司董事会

2021 年7 月30 日