Quantumctek Co., Ltd. — Regulatory Filings 2022

Nov 30, 2022

国元证券股份有限公司

关于科大国盾量子技术股份有限公司

日常关联交易事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子日常关联交易事项进行了专项核 查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司拟发生以下关联交易： 公司拟与中国科学技术大学（以下简称“中科大”）签订三份定制开发合同， 委托中科大开发量子计算产品组件，合同金额预计为843.00 万元。自此往前追 溯12 个月，公司未与中科大发生交易（剔除公司已对外披露部分的关联交易金 额）。加上本次交易，过去12 个月内，公司与中科大及其他关联方签订接受服务 的关联交易（剔除公司已履行过股东大会审议的关联交易）未达到3,000 万元以 上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

单位名称：中国科学技术大学 住所：安徽省合肥市金寨路96 号 法定代表人：包信和 举办单位：中国科学院 开办资金：135351 万元人民币

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登记管理机关：国家事业单位登记管理局

宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管 理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育；理学、工学、 管理学科博士研究生学历教育；博士后培养相关科学研究；继续教育、专业培训 和学术交流；《中国科学技术大学学报》出版。

（二）关联关系说明

中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资 产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 的相关规定，国盾量子与中科大存在关联关系，上述交易构成关联交易。

（三）履约安排

中科大是中国科学院所属的综合性全国重点大学，在量子技术的研究开发领 域处于领先地位，具备履约能力。公司将就上述交易与中科大签署定制开发合同 并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。双方在就上述交易签署合同后， 将严格按照合同约定执行。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司拟与中国科学技术大学（以下简称“中科大”）签订三份定制开发合同， 委托中科大开发量子计算产品组件，并对定制开发的内容、双方的权利义务、违 约责任等进行约定，合同金额预计为843.00 万元。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据业务实际情况与中科大签署具体的商业合同。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与中科大之间发生的日常关联交易是基于公司生产经营活动的需要开 展，有利提升公司产品的技术水平和市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合 公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是在正常市场交 易条件的基础上进行的，符合商业惯例，遵循了公平、公开、公正的原则，不存 在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正 常经营，具备良好信誉，有利于公司业务的持续开展。本次关联交易不会对公司

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主营业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。

五、履行的审议程序

公司上述日常关联交易相关的议案已经公司第三届董事会第十五次会议及 第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已就本次关联交易发表了明确的 事前认可及同意的独立意见。本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

国盾量子本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董 事回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交 股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述 关联交易属于公司正常经营活动的需要，不会对公司主要业务的独立性产生影响， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对国盾量子本次日常关联交易事项无异议。

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司 日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

高震 马辉

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