Quantumctek Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Jun 23, 2021

国元证券股份有限公司

关于科大国盾量子技术股份有限公司

日常关联交易事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子日常关联交易事项进 行了专项核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

根据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司将与关联方国科量子 通信网络有限公司（以下简称“国科量网”）、武汉航天三江量子通信有限公司（以 下简称“三江量通”）发生以下交易事项：

1、公司子公司山东量子科学技术研究院有限公司（以下简称“山东量科”） 拟与关联方国科量网签订一份销售合同，向国科量网销售量子通信设备，合同预 计金额为592.64 万元。最近12 个月内，公司累计与国科量网（含其子公司）发 生的各类交易金额（剔除公司已履行的股东大会审议的关联交易）未达到3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

2、公司拟与关联方三江量通签订一份销售合同，向三江量通销售量子通信 设备，合同预计金额为140.96 万元。最近12 个月内，公司累计与三江量通（含 其子公司）发生的各类交易金额（剔除公司已履行的股东大会审议的关联交易） 未达到3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、国科量网

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公司名称：国科量子通信网络有限公司 公司类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：戚巍 注册资本：10,318.3216 万元人民币 成立日期：2016 年11 月29 日

住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路400 号1 幢3 层

经营范围：量子通信技术、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件、 电子产品、机械设备、通信设备的研发、销售，系统集成，网络工程。

2、三江量通

公司名称：武汉航天三江量子通信有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：王少轶

注册资本：3,000 万元人民币 成立日期：2017 年3 月28 日

住所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7 号（10）

经营范围：量子通信应用产品研制开发、销售；量子通信网络集成与运营、 技术咨询服务；量子设备租赁；信息安全与智慧产业软硬件产品研制开发、销售； 计算机信息系统集成、计算机网络设备、信息安全咨询及服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系说明

1、公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘 建伟、彭承志同时持有国科量网的股份，持有公司的股份比例分别为5.70%、 13.50%、8.26%和2.12%，持有国科量网的股权比例分别为29.07%、14.54%、4.36% 和1.45%；公司副董事长王兵担任国科量网的董事。

2、三江量通为公司的参股公司，公司持股40.00%。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，国科量网、三江 量通与公司存在关联关系，上述交易构成关联交易。

（三）履约安排

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国科量网是国科控股为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学院于 2016 年11 月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，其定位是以公司 化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需求，进一步加快 推动量子通信实用化产业化发展。

三江量通是武汉三江航天网络通信有限公司的控股子公司，隶属于中国航天 科工集团。

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交 易与相关方签署合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

• 1、公司拟与关联方国科量网签订一份销售合同，向国科量网销售量子通信

• 设备，合同预计金额为592.64 万元。

• 2、公司拟与关联方三江量通签订一份销售合同，向三江量通销售量子通信

• 设备，合同预计金额为140.96 万元。

  • （二）关联交易协议签署情况

公司将根据业务实际情况与上述关联人签署具体的商业合同。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营活动 的需要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交 易是在正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允， 遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东 利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，有利于公司正常 业务的持续开展。本次关联交易不会对公司主营业务的独立性造成影响，公司不 会因此对关联方形成较大的依赖。

五、履行的审议程序

公司上述日常关联交易相关的议案已经公司第二届董事会第二十四次会议 及第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已就本次关联交易发表了明确

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的事前认可及同意的独立意见。本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

国盾量子本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董 事回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司日常生 产经营活动需要，符合公司实际经营情况，交易定价公允，不会对公司主要业务 的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对国盾量子本次日常关联交易事项无异议。

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限 公司日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 高震马辉

国元证券股份有限公司

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