Quantumctek Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 19, 2021

国元证券股份有限公司

关于科大国盾量子技术股份有限公司

签订专利实施许可合同暨关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子签订专利实施许可合 同暨关联交易的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、关联交易的基本情况

2021 年4 月19 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司日常关联交易的议案》。公司拟与关联方中国科学技术大学（以下简称“中 科大”）签订相关《专利（专利申请技术）实施许可合同（试用）》（以下简称《许 可合同》），以获得关联方中科大3 项专利及1 项专有技术的许可。根据上述《许 可合同》，公司将向中科大一次性支付入门费30 万元，同时公司每半年向中科大 支付由所实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售净利润的50%作为专利 技术（专利申请技术）销售额提成。

本次关联交易不构成重大资产重组。截至本核查意见出具之日，过去12 个 月内公司与中科大发生过同类关联交易，交易金额为113.87 万元，与其他关联 方未发生过同类关联交易。本本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资 产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 的相关规定，中科大与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。 （二）关联人情况说明

单位名称：中国科学技术大学 住所：安徽省合肥市金寨路96 号

法定代表人：包信和 举办单位：中国科学院 开办资金：135,351 万元人民币

登记管理机关：国家事业单位登记管理局

宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管 理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育；理学、工学、 管理学、经济学、文学、法学、教育学、历史学、哲学类学科研究生班和硕士研 究生学历教育；理学、工学、管理学类学科博士研究生学历教育；博士后培养； 相关科学研究、继续教育、专业培训和学术交流；《中国科学技术大学学报》出 版。

三、关联交易协议的主要内容

（一）协议双方

许可方：中科大 被许可方：国盾量子

（二）专利的技术内容：

• 1、专利技术：一种适用于冷原子干涉精密测量的双激光器系统（专利号：

• ZL 2017114391447）；

• 2、专利技术：一种适用于小型化原子干涉仪的真空结构（专利号：ZL

• 2017114391860）；

• 3、专利技术：适用于原子干涉重力仪的振动噪声修正补偿方法（专利号：

• ZL 2018114136842）；

4、专有技术：“全光纤冷原子干涉仪技术”。

（三）专利许可的方式与范围：

• 1、上述3 件专利（专利申请技术）和1 件专有技术的许可方式是普通实施

• 许可，许可期限2 年；

2、上述3 件专利（专利申请技术）和1 件专有技术的许可范围是在中国境 内制造（使用、销售）其专利（专利申请技术）的产品；使用其专利（专利申请

技术）方法以及使用、销售依照该专利（专利申请技术）方法直接获得的产品。

• 3、未经许可方同意，被许可方不得擅自许可第三方实施该专利（专利申请

• 技术）或者使用该技术秘密。

（四）技术资料的交付

1、技术资料的交付时间：合同生效后，许可方收到被许可方支付的入门费 （30 万元）后的10 日内，许可方中国科学技术大学向被许可方交付合同第三条 所述的全部资料。

2、技术资料的交付方式和地点：许可方中国科学技术大学将全部技术资料 直接在合肥市中国科学技术大学当场交付。

（五）使用费及支付方式

• 1、本合同涉及的使用费由入门费和销售额提成二部分组成： 一次性支付入门费30 万元，

被许可方每半年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）生产的产 品销售净利润的50%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成，销售净 利润的计算方式为：销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。

2、被许可方应在本合同签订之后10 日内将该3 项专利技术（或专利申请技 术）普通实施许可的入门费30 万元汇入许可方的开户行；被许可方按上述期限 每半年将销售额提成汇入许可方开户行。

3、许可方有权查阅被许可方实施合同技术的有关账目，被许可方须向许可 方提供真实的销售记录。

（六）验收的标准与方法

1、因许可方的专利技术（专利申请技术）目前只停留在实验室阶段，并没 有进行工业生产的相关实验，因此无法保证在实际生产中技术成果的成熟、先进、 可靠和适用性。许可方只提供实验室阶段的可重复性的专利技术（专利申请技术） 成果，不负责后续实际生产中的产业化技术问题，被许可方对此知悉并认可接受 该技术。被许可方承担实验室专利技术（专利申请技术）运用到工业生产中所带 来的技术风险，包括实际生产中产品制作的缺陷、质量不合格及产品不能生产制 作完成等所有的技术问题和风险。

2、许可方只能保证此项专利技术（专利申请技术）在实验室阶段的可重复

性和成功率，提供实验室阶段可重复性的必要的技术指导，但不承担在实际生产 过程的技术风险。该项专利技术（专利申请技术）在实验室阶段可重复、可再现， 即为该项专利技术（专利申请技术）的验收标准。

3、验收方法：许可方中国科学技术大学指导被许可方在许可方中国科学技 术大学实验室内重复再现该项专利技术（专利申请技术），被许可方能够重复再 现即验收合格。

（七）对技术秘密的保密事项

1、被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术 秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。

2、被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候，对许可方提 供的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

3、被许可方的具体接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订 保密协议，保证不违反上款要求。

4、被许可方应将技术秘密妥善保存并采取保密措施（如放在保险箱里），确 保该等技术秘密不被泄露。

（八）后续改进的提供与分享

1、自合同生效之日起，许可方中国科学技术大学对于该专利技术（专利申 请技术）拥有后续研发的自主权，后续研发所取得的知识产权包括但不限于专利 权、著作权、技术秘密，归许可方中国科学技术大学所有，不提供给被许可方。

2、如果技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者 在该专利技术（专利申请技术）成果基础上完成后续改进技术成果的权利归属和 利益分享，由技术成果的完成者独立享有。

（九）违约及索赔

对许可方：

1、许可方中国科学技术大学拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务及 培训，被许可方有权要求许可方中国科学技术大学停止违约行为,被许可方有权 解除合同，并要求许可方返还所获得的许可费余款。

对被许可方：

• 1、被许可方未按时支付全部专利实施普通许可使用费的，且超过在30 日

内仍未履行支付，许可方有权解除合同，被许可方停止实施专利技术（专利申请 技术），交还全部的技术资料，补交全部使用费并支付违约金30 万元。

2、被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，未经许可方同 意擅自许可第三人实施该专利技术（专利申请技术）或者使用该技术秘密的，许 可方有权要求被许可方停止侵害行为，赔偿损失，支付违约金30 万元；并有权 解除合同。

3、被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有 权要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金30 万元；并有权解 除合同。

4、被许可方弄虚作假，隐瞒真实的销售收入等，造成许可方利益受损的， 许可方有权要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金30 万元； 并有权解除合同。

5、被许可方负有在合同有效期内维持专利权（专利申请权）有效的义务， 依法缴纳专利登记费、年费、印花税等，并及时将缴费的收据复印件提交给许可 方；因被许可方过失，或由于其它原因不缴纳专利年费而导致专利权终止的，许 可方有权要求被许可方赔偿损失，支付违约金30 万元；并有权解除合同。

（十）侵权的处理

1、被许可人按照约定实施专利或专利申请技术（使用技术秘密）侵害他人 合法权益的，许可人不承担责任，由被许可方与他人进行交涉，或由被许可方到 法院应诉，许可方不予协助。

2、被许可方以本技术合同侵害他人技术成果为由请求确认合同无效的，合 同无效后，许可方不承担缔约过失责任，不返还使用费，也不承担赔偿责任。

3、对合同有效期内，合同双方任何一方发现第三方侵犯许可方的专利权时， 应及时通知对方，被许可方由许可方授权后，被许可方与侵权方进行交涉，或负 责向专利管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，许可方协助。

（十一）争议的解决办法

1、各方在履行合同中发生争议的，应按合同条款，友好协商，自行解决； 2、各方发生争议，不能和解的，向人民法院起诉，各方均同意由许可方中 国科学技术大学所在地法院管辖。

（十二）合同的生效、解除与终止

• 1、本合同自各方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为2 年。

2、合同签订之日起生效，生效后如无不可抗力，合同当事双方不履行合同， 合同即终止，有过错方按照合同上述条款承担违约责任。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是公司进行生产经营活动的正常行为，符合公司的主营业务和 发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。

本次关联交易是经交易各方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不 存在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2021 年4 月19 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司关联交易的议案》，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决， 获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的 原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构 成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和 全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。 因此，我们对《关于公司关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议 案提交第二届董事会第二十二次会议审议。

2、独立董事的独立意见

公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的 原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构 成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和 全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。

董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的 规定。

（三）监事会审议情况

2021年4月19日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公 司关联交易的议案》，获得了出席会议的3位监事的全票通过。

六、保荐机构核查意见

国盾量子本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予 以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次关联交易事项为公司 开展经营活动所需，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对国盾量子与中科大签订专利实施许可合同暨关联交易事项 无异议。

（以下无正文）

==> picture [515 x 698] intentionally omitted <==