Quantumctek Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Aug 27, 2020

证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2020-005

科大国盾量子技术股份有限公司 关于变更公司注册资本、公司类型、法定代表人、修 订《公司章程（草案）》并办理工商变更登记 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、公司注册资本、公司类型和法定代表人变更的相关情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1063号），公司获准向社会公开发行 人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股。公司已完成本次发行并于2020年7 月9 日在上海证券交易所上市。经容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的容诚验字（2020）第230Z0113号《验资报告》，公司募集资金总 额为人民币723,600,000 元, 扣除发行费用67,942,100元后，募集资金净额为人 民币655,657,900元，上述资金已全部到位。本次发行完成后，公司注册资本由 6000万元变更为8000万元，公司股份总数由6000万股变更为8000万股，公司类型 “ ” “ ” 由 股份有限公司（非上市） 变更为 股份有限公司（上市） 。

此外，因经营需要，经公司研究决定，拟将公司法定代表人由总裁变更为董 事长。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

鉴于公司已完成首次公开发行股票并于2020年7月9日在上海证券交易所科 创板上市，同时，有关部门对《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规进行 了重新修订。

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现拟根据公司首次 公开发行的情况以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司章程指引》等法律、法规、规范性文件之规定，将公司2018 年年度股东大

会审议通过的《科大国盾量子技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司 章程（草案）》）名称变更为《科大国盾量子技术股份有限公司章程》，并对其中 注册资本、法定代表人、上市公司治理等有关条款进行相应修改,具体内容为：

公司章程（草案）修订对照表
原条款	修改后条款
第三条公司于【 】年【 】 月【 】日经中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）注 册，首次向社会公众发行人民币普通 股【 】股，于【 】年【 】 月【 】日在【 】上市。	第三条公司于2020 年6 月2 日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）同意注册，首次向社会 公众发行人民币普通股2000 万股，于 2020 年7 月9 日在上海证券交易所科 创板上市。
第六条公司注册资本为人民币 【 】万元。	第六条公司注册资本为人民币 8000万元。
第八条总裁为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表 人。
第十七条公司发行的股份，在 【 】集中存管。	第十七条公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司集中存 管。
第十九条公司的股份总数为 【 】万股，公司的股本结构为： 普通股【 】万股，其他种类股零 股。	第十九条公司的股份总数为8000 万股，公司的股本结构为：普通股8000 万股，其他种类股零股。
第二十五条公司因本章程第二 十三条第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十三条第 （五）项、第（六）项的原因收购本 公司股份的，可以由股东大会授权经 三分之二以上董事出席的董事会会议	第二十五条公司因本章程第二 十三条第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十三条第 （五）项、第（六）项的原因收购本 公司股份的，应当由股东大会授权经 三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在三年内转让或注销。	决议。公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在三年内转让或注销。
第二十九条公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在 买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将回收其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	第二十九条公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将回收其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有国务 院证券监督管理机构规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执

	行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第三十五条董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180 日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。	第三十五条董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180 日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程的规定给公司造成损 失，公司控股股东、实际控制人等侵 犯公司合法权益给公司造成损失，投 资者保护机构持有公司股份的，可以 为公司的利益以自己的名义向人民法 院提起诉讼，持股比例和持股期限不 受《中华人民共和国公司法》规定的 限制。

第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 决权。

股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。前述所称影响中小投资 时公开披露。前述所称影响中小投资 者利益的重大事项是指依据法律法规 者利益的重大事项是指依据法律法规 规定应当由独立董事发表独立意见的 规定应当由独立董事发表独立意见的 事项，中小投资者是指除公司董事、 事项，中小投资者是指除公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合 监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司5%以上股份股东以外的其 计持有公司5%以上股份股东以外的其 他股东。 他股东。

公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。 ~~董事会、独立董事和符合相关规~~ 董事会、独立董事、 持有1%以上 ~~定条件的股东可以公开征集股东投票~~ 有表决权股份的股东或者依照法律、 ~~权。征集股东投票权应当向被征集人~~ 行政法规或者国务院证券监督管理机

	~~充分披露具体投票意向等信息。禁止~~ ~~以有偿或者变相有偿的方式征集股东~~ ~~投票权。公司不得对征集投票权提出~~ ~~最低持股比例限制。~~	构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行委托或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的， 征集人应当披露征集文件，公司应当 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构 有关规定，导致上市公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
	第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）保证有足够的时间和精力 参与公司事务，审慎判断审议事项可 能产生的风险和收益；原则上应当亲 自出席董事会会议，因故授权其他董 事代为出席的，应当审慎选择受托人， 授权事项和决策意向应当具体明确， 不得全权委托； （二）关注公司经营状况等事项， 及时向董事会报告相关问题和风险， 不得以对公司业务不熟悉或者对相关 事项不了解为主张免除责任； （三）积极推动公司规范运行， 督促公司履行信息披露义务，及时纠	第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）保证有足够的时间和精力 参与公司事务，审慎判断审议事项可 能产生的风险和收益；原则上应当亲 自出席董事会会议，因故授权其他董 事代为出席的，应当审慎选择受托人， 授权事项和决策意向应当具体明确， 不得全权委托； （二）关注公司经营状况等事项， 及时向董事会报告相关问题和风险， 不得以对公司业务不熟悉或者对相关 事项不了解为主张免除责任； （三）积极推动公司规范运行， 督促公司履行信息披露义务，及时纠

正和报告公司的违规行为，支持公司 履行社会责任； （四）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （五）应公平对待所有股东； （六）及时了解公司业务经营管 理状况； （七）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （八）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （九）法律、行政法规、部门规 章、证券交易所及本章程规定的其他 勤勉义务。	正和报告公司的违规行为，支持公司 履行社会责任； （四）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （五）应公平对待所有股东； （六）及时了解公司业务经营管 理状况； （七）应当对公司证券发行文件 和定期报告签署书面确认意见。保证 公司及时、公平地披露信息，所披露 的信息真实、准确、完整；董事无法 保证证券发行文件和定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，董事可以直接申请披露； （八）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （九）法律、行政法规、部门规 章、证券交易所及本章程规定的其他 勤勉义务。
第一百五十三条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司	第一百五十三条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司

	定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。	证券发行文件和定期报告进行审核并 提出书面审核意见；监事应当签署书 面确认意见；监事应保证公司及时、 公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整；监事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确 性和完整性或者有异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，监 事可以直接申请披露； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会

	计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十二条公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1 年，可以续聘。	第一百七十二条公司聘用取得 符合《中华人民共和国证券法》以及 中国证监会、上海证券交易所相关规 定要求的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百八十五条公司指定 【 】为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。	第一百八十五条公司指定《上 海证券报》《证券时报》《中国证券 报》《证券日报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。

此外，上述事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司董事会同意上 述事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司相关人员办理工商变更 登记备案等手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《科大国盾量子技术股份有限公司章程》详见同日披露于上海证劵 交易所网站 www.sse.com.cn。

特此公告。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会 2020 年8 月28 日