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Quantum Solutions Co.,Ltd. Annual Report 2026
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2026年５月28日 |
| 【事業年度】 | 第27期(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日) |
| 【会社名】 | クオンタムソリューションズ株式会社 |
| 【英訳名】 | Quantum Solutions Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大澤 梅嘉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番２号 |
| 【電話番号】 | 03（4579）4059（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 寺田キャサリン |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番２号 |
| 【電話番号】 | 03（4579）4059（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 寺田キャサリン |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05315 23380 クオンタムソリューションズ株式会社 Quantum Solutions Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2025-03-01 2026-02-28 FY 2026-02-28 2024-03-01 2025-02-28 2025-02-28 1 false false false E05315-000 2026-05-28 E05315-000 2026-05-28 jpcrp030000-asr_E05315-000:AraiYukiMember E05315-000 2026-05-28 jpcrp030000-asr_E05315-000:FrancisBingRongZhouMember E05315-000 2026-05-28 jpcrp030000-asr_E05315-000:FUKUDAYUJIMember E05315-000 2026-05-28 jpcrp030000-asr_E05315-000:FukushimaNoboruMember E05315-000 2026-05-28 jpcrp030000-asr_E05315-000:OsawaUmekaMember E05315-000 2026-05-28 jpcrp030000-asr_E05315-000:PENGLINYUANMember E05315-000 2026-05-28 jpcrp030000-asr_E05315-000:TUNGCHUNFAIMember E05315-000 2026-05-28 jpcrp030000-asr_E05315-000:YeDandanMember E05315-000 2026-05-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05315-000 2026-05-28 jpcrp_cor:Row1Member E05315-000 2026-05-28 jpcrp_cor:Row2Member E05315-000 2026-05-28 jpcrp_cor:Row3Member E05315-000 2026-05-28 jpcrp_cor:Row4Member E05315-000 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | |
| 決算年月 | 2022年２月 | 2023年２月 | 2024年２月 | 2025年２月 | 2026年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 256,515 | 264,289 | 205,244 | 698,089 | 266,756 |
| 経常損失(△) | (千円) | △311,680 | △156,542 | △783,012 | △464,085 | △2,526,641 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △280,877 | △954,364 | △902,416 | △317,243 | △2,546,331 |
| 包括利益 | (千円) | △192,464 | △1,187,174 | △1,068,355 | △314,545 | △2,672,483 |
| 純資産額 | (千円) | 1,011,132 | 396,657 | 18,109 | 237,499 | △343,094 |
| 総資産額 | (千円) | 1,083,812 | 468,701 | 1,149,931 | 324,488 | 2,703,501 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 25.15 | 7.01 | △3.48 | 2.49 | △12.25 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △8.26 | △25.41 | △21.67 | △7.13 | △54.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 81.1 | 60.6 | △13.2 | 34.9 | △22.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △277,748 | △379,050 | △657,388 | △520,781 | △704,735 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △218,753 | △477,408 | △128,738 | △11,815 | △3,989,674 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 195,152 | 583,365 | 681,454 | 531,512 | 4,746,919 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 507,849 | 236,335 | 137,107 | 136,130 | 192,468 |
| 従業員数 | (名) | 54 | 42 | 45 | 53 | 41 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．従業員数は、正社員数及び契約社員数となっております。
５．当社は2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純損失金額（△）」を算定しております。
６．第27期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の大幅な増加は、暗号資産にかかる評価損の計上等によるものであります。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | |
| 決算年月 | 2022年２月 | 2023年２月 | 2024年２月 | 2025年２月 | 2026年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 48,000 | 48,000 | 60,000 | 463,707 | 9,349 |
| 経常損失(△) | (千円) | △64,415 | △176,474 | △793,410 | △453,123 | △2,645,213 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △32,652 | △1,231,934 | △978,801 | △318,901 | △2,655,157 |
| 資本金 | (千円) | 2,658,679 | 2,954,572 | 3,268,604 | 3,557,558 | 4,536,276 |
| 発行済株式総数 | (株) | 11,696,231 | 13,537,131 | 14,536,531 | 45,714,093 | 49,248,593 |
| 純資産額 | (千円) | 966,199 | 306,964 | 11,575 | 226,608 | △336,659 |
| 総資産額 | (千円) | 1,002,230 | 392,636 | 1,143,317 | 271,929 | 1,858,007 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 23.86 | 4.80 | △3.60 | 2.25 | △12.11 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (内、１株当たり 中間配当額) |
(円) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △0.96 | △32.80 | △23.50 | △7.17 | △56.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 83.3 | 49.5 | △13.7 | 37.7 | △32.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 6 | 3 | 10 | 10 | 9 |
| 株主総利回り (比較指標：TOPIX) |
(％) (％) |
168.8 | 166.5 | 215.3 | 358.8 | 55.3 |
| (101.2) | (106.9) | (143.5) | (143.9) | (211.2) | ||
| 最高株価 | (円) | 1,019 | 944 | 3,500 □ 424 |
616 | 828 |
| 最低株価 | (円) | 462 | 779 | 673 □ 360 |
330 | 94 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。
- １株あたりの配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５．従業員数は、各期の正社員数及び契約社員数となっております。
- 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
７．当社は2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純損失金額（△）」を算定しております。なお、「発行済株式総数」につきましては、当該株式分割前の内容を記載しております。
８．当社は2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っており、第25期の株価については株式分割前の最高株価及び最低株価を記載し、□印は、株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しております。
９．第27期の経常損失及び当期純損失の大幅な増加は、貸倒引当金繰入額の計上等によるものであります。 ### ２ 【沿革】
| 1999年５月 | インターネットコンサルティングファームの確立を目的に、埼玉県朝霞市溝沼一丁目３番15号に有限会社ザイオンを設立 |
| 2000年１月 | 事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋三丁目11番１号に移転 |
| 2000年２月 | 株式会社ザイオンに組織変更 |
| 2002年７月 | 韓国インフォトラスト社(Infotrust,Inc.)とスマートカード関連技術での業務提携 |
| 2002年７月 | 米国フォーレル社(Fourelle Systems,Inc.)とデータ通信における圧縮技術に関する業務提携 |
| 2002年11月 | 東京証券取引所マザーズ市場に上場 |
| 2003年５月 | 株式会社デジタルガレージと事業に関する業務提携 |
| 2003年６月 | 株式会社ディーエス・インタラクティブ(現・株式会社Xenlon)の株式取得 |
| 2004年４月 | ゼィープラスホールディングス株式会社(現・FRACTALE株式会社)と事業に関する資本業務提携 |
| 2004年５月 | キャル株式会社、株式会社パナッシュの株式取得 |
| 2004年12月 | 日本ベリサイン株式会社と事業に関する業務提携 |
| 2004年12月 | 東西キャピタル株式会社と事業に関する業務提携 |
| 2004年12月 | 株式会社パナッシュの株式譲渡 |
| 2007年６月 | キャル株式会社の株式譲渡 |
| 2007年７月 | セブンシーズ・テックワークス株式会社に商号変更 |
| 2007年７月 | 本社を東京都新宿区神楽坂六丁目77番へ移転 |
| 2007年８月 | 株式会社Xenlonの株式譲渡 |
| 2007年８月 | DR Fortress,LLCのユニット取得 |
| 2009年５月 | DR Fortress,LLCのユニット譲渡 |
| 2009年５月 | 株式会社ピーアール・ライフの株式取得 |
| 2011年９月 | ＴＭプランニング株式会社を設立 |
| 2012年２月 | 本社を東京都新宿区四谷四丁目32番４号へ移転 |
| 2012年９月 | 株式会社ファステップスに商号変更 |
| 2012年９月 | ＴＭプランニング株式会社の100％子会社として株式会社ライフプランニングを設立 |
| 2014年３月 | 株式会社ライフプランニングが株式会社ＮＳＦの株式取得 |
| 2015年１月 | ジャパンアシュアランス株式会社(2017年７月株式会社ビットワンに商号変更)を設立(2026年４月清算) |
| 2015年７月 | 東京証券取引所市場第二部へ市場変更 |
| 2015年11月 | エムアンドケイ株式会社（現・株式会社プロケアラボ）の株式取得(現・連結子会社) |
| 2015年11月 | Plurecil Holdings Limitedの出資持分取得 |
| 2016年２月 | 株式会社ライフプランニング、株式会社ＮＳＦの株式譲渡 |
| 2016年５月 | 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行 |
| 2017年１月 | ＴＭプランニング株式会社の株式譲渡 |
| 2017年７月 | 新規事業として、日本国内における仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、ジャパンアシュアランス株式会社を株式会社ビットワンに商号変更（2026年４月清算） |
| 2017年８月 | 株式会社ピーアール・ライフの株式譲渡 |
| 2018年１月 | 新規事業として、仮想通貨のマイニング（採掘）事業を立ち上げるため、株式会社マイニングワン（2019年１月株式会社クロスワンに商号変更）を設立（2026年４月清算） |
| 2018年１月 | 香港における仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、BIT ONE HONG KONG LIMITED(現・Quantum Solutions Asia Limited)を設立（現・連結子会社） |
| 2018年２月 | シンガポールにおける仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.を設立（現・連結子会社） |
| 2018年３月 | BIT ONE HONG KONG LIMITED(現・Quantum Solutions Asia Limited)が株式会社アルデプロと事業に関する業務提携 |
| 2018年３月 | 仮想通貨のマイニング（採掘）事業を開始 |
| 2018年４月 | Plurecil Holdings Limitedの出資持分をすべて譲渡 |
| 2018年４月 | 株式会社ビットワンよりBIT ONE HONG KONG LIMITED(現・Quantum Solutions Asia Limited)の持分株式取得及び株式会社マイニングワン（2019年１月株式会社クロスワンに商号変更、2026年４月清算）の全株式を取得 |
| 2018年６月 | 香港における仮想通貨交換所を開始 |
| 2018年７月 | FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.へBIT ONE HONG KONG LIMITEDの持分株式譲渡 |
| 2018年９月 | 株式会社ビットワングループへ商号変更 |
| 2018年11月 | 株式会社マイニングワン（2019年１月株式会社クロスワンに商号変更）の100％子会社として株式会社クロスワンを設立（2026年４月清算） |
| 2018年12月 | シンガポールにおける仮想通貨交換所を開始 |
| 2019年２月 | 仮想通貨関連コンサルティング事業を開始 |
| 2019年７月 | 本社を東京都千代田区九段北１丁目 10 番９号へ移転 |
| 2021年８月 | クオンタムソリューションズ株式会社に商号変更 |
| 2021年８月 | Asia TeleTech Investment Limited(現・Quantum Solutions Asia Limited)と株式会社 FOMM が香港に合弁会社Quantum FOMM Limitedを設立（現・連結子会社） |
| 2022年４月 | 東京証券取引所スタンダード市場に移行 |
| 2023年７月 | シンガポール企業 Compass Cloud Technology Pte. Ltd.との合弁企業、コンパスクラウド AI ジャパン株式会社設立(現・連結子会社) |
| 2023年９月 | KAYTUS SINGAPORE PTE. LTD. との販売代理店契約を締結し、AI（人工知能)用高性能 GPU サーバーの販売を開始 |
| 2023年10月 | GPT Pals Studio Limited合弁会社設立(現・連結子会社) |
| 2023年12月 | JP GAMES 株式会社との資本業務提携 |
| 2024年８月 | 本社を東京都千代田区丸の内１丁目９番２号へ移転 |
| 2024年９月 | Quantum Solutions Asia Limited によるゲームアプリの配信及び運営事業開始 |
| 2025年４月 | モバイルゲーム『サンクタス戦記 - GYEE（ガイ）』のグローバル運営権を取得 |
| 2025年４月 | 3D AIGC（AI生成コンテンツ）分野で世界的に著名な若手科学者、戴 勃（Dai Bo）氏と協業に関する覚書（MOU）を締結 |
| 2025年７月 | GPT Pals Studio Limitedによる新たな事業として暗号資産投資事業を開始 |
| 2026年４月 | Quantum Solutions Asia Limitedを通じて、Inno One Group (HK) Limitedとの間で、グローバルエネルギー、コモディティおよび関連物流分野を対象とするオフショア投資ファンドの設立および共同管理に関する基本合意書を締結 |
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（クオンタムソリューションズ株式会社）及び連結子会社６社（株式会社プロケアラボ、コンパスクラウドAIジャパン株式会社、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、Quantum Solutions Asia Limited、Quantum FOMM Limited、GPT Pals Studio Limited）により構成されております。当社グループにおける各社の事業上の位置付け及びセグメントとの関係は、以下のとおりであります。なお、以下の区分は、セグメント区分と同一であります。
事業系統図は、次のとおりであります。
AIソリューション事業
当事業におきましては、AIインフラ事業、AIゲーム事業及び企業向けAIソリューション事業の３領域を中心に事業を展開しております。
AIインフラ事業は、GPU設備の調達、電力の確保、データセンター拠点、運営能力及び顧客需要の確保等が重要となる重資産投資型の事業です。そのため、当社グループは、大規模設備投資リスクを単独で負担するのではなく、外部資金の活用、戦略的パートナーとの共同投資及びプロジェクト単位での運営体制構築等を前提として、関連事業の具体化を進めております。
当社グループは、USD.AIに関連する最大２億米ドル規模の資金調達枠組みを踏まえ、複数の業界パートナーとの間で、事業スキームの協議及びプロジェクトの実現可能性評価を進めております。当連結会計年度において、AIDC事業はまだ実質的な収益貢献には至っておりませんが、関連する資金調達チャネル、パートナーネットワーク及び事業基盤の整備は段階的に進んでおり、新たな連結会計年度において具体的なプロジェクト開始につながる可能性があります。
AIゲーム事業につきましては、既存ゲーム事業における収益を基盤として、Web3ゲームメカニズム及びデジタルアセットと連動したモデルの研究開発を進めております。今後は、既存IPの運営、次世代ゲームの開発及びデジタルアセット経済システムとの連携を通じて、より拡張性のあるゲームビジネスモデルの構築を検討してまいります。
企業向けAIソリューション事業につきましては、潜在顧客とのコミュニケーションを継続し、AIツール、AIコンピューティングリソースの利用、AI Gateway及び関連ソリューションに対する企業ニーズの検証を進めております。
（主な関係会社）当社、コンパスクラウドAIジャパン株式会社、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、Quantum Solutions Asia Limited、Quantum FOMM Limited、GPT Pals Studio Limited
ウェルネス事業
まつげエクステンションサロンの運営、まつげエクステンションスクール運営及び関連化粧品の販売を展開するウェルネス事業を行っております。
当社グループは、当連結会計年度において、店舗運営効率の改善、従業員体制の安定化及び教育研修機能の強化を継続して推進してまいりました。既存従業員の復職、本社研修体制の整備、勤務制度及び報酬制度の見直し等により、従業員の定着率及び店舗運営効率には一定の改善が見られております。
現在、ウェルネス事業における予約需要は引き続き堅調であり、一部店舗においては予約需要に供給が追いついていない状況にあります。また、スクール事業における教育体制も概ね整備され、外部受講生の募集を正式に開始しております。今後、当社グループは、高付加価値サービスの品質を維持しつつ、既存の予約需要を十分に満たせない状況を改善するため、新規店舗の開設も検討し、収益規模及び収益性のさらなる向上を図ってまいります。
（主な関係会社）株式会社プロケアラボ
デジタルアセット投資及び運用関連事業
当社グループは、当連結会計年度より、連結子会社を通じて、イーサリアムを中心とするデジタルアセットの取得、保有及び運用に関する事業を開始しております。
デジタルアセット戦略の推進にあたっては、ARK Invest及びCVI関連投資家を含む外部投資家との関係構築を進めております。これらの外部投資家との関係は、当社グループのデジタルアセット戦略に係る資金調達基盤の形成に資するものであり、また、グローバルなデジタルアセット及びAI関連成長領域における当社の資本市場での認知向上につながる可能性があるものと考えております。
また、当社グループは、USD.AI関連の最大２億米ドル規模の資金調達枠組みを前提として、複数の業界パートナーとの間で事業スキームの協議及びプロジェクトの実現可能性評価を進めております。
一方で、デジタルアセット価格及び為替相場の変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、デジタルアセットを単なる受動的な保有資産として位置付けるのではなく、適切なリスク管理及びガバナンス体制の下、市場環境、資産価格、流動性及び資金需要等を踏まえ、能動的な管理方針に基づき資産配分及び運用方針を慎重に見直し、保有するデジタルアセットの価値の最適化を図ってまいります。
（主な関係会社）GPT Pals Studio Limited
(注)１．「アイラッシュケア事業」については、サービス領域の拡大を視野に入れ、「ウェルネス事業」へ名称を変更しております。
２．当連結会計年度において、株式会社ビットワン及び株式会社クロスワンは清算結了したため、連結の範囲から除外しております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 又は被所割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) FASTEPS SINGAPORE PTE LTD (注)７ |
シンガ ポール |
１シンガ ポールドル |
AIソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼務１名 |
| (連結子会社） Quantum Solutions Asia Limited (注)５、７、９ |
中国 香港 |
900万 香港ドル |
AIソリューション事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼務１名 |
| (連結子会社) 株式会社プロケアラボ (注)６、９ |
東京都 新宿区 |
60,265 | ウェルネス事業 | 100.0 | 役員の兼務１名 |
| (連結子会社) Quantum FOMM Limited (注)７ |
中国 香港 |
11,000 香港ドル |
AIソリューション事業 | 66.7 (66.7) |
役員の兼務１名 |
| (連結子会社) コンパスクラウドＡIジャパン株式会社 (注)７、８ |
東京都 千代田区 |
10,000 | AIソリューション事業 | 50.0 | 役員の兼務１名 |
| (連結子会社) GPT Pals Studio Limited (注)７、８ |
中国 香港 |
160,000 香港ドル |
AIソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼務１名 |
(注) １．「議決権の所有又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有割合を内書で記載しています。
２. 株式会社ビットワン、株式会社クロスワンについては、当連結会計年度に清算結了をしたことに伴い連結の範囲から除外しております。
３．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．Quantum Solutions Asia Limited については、売上高(連結会社間の内部取引を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
６．株式会社プロケアラボについては、売上高(連結会社間の内部取引を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
７．当連結会計年度末における債務超過会社及び債務超過額は次のとおりであります。
| FASTEPS SINGAPORE PTE LTD | △298,512 | 千円 |
| Quantum Solutions Asia Limited | △157,703 | |
| Quantum FOMM Limited | △1,014,175 | |
| コンパスクラウドＡIジャパン株式会社 | △3,836 | |
| GPT Pals Studio Limited | △2,075,149 |
８．特定子会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
(2026年２月28日現在)
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| AIソリューション事業 | 15 |
| ウェルネス事業 | 17 |
| 全社（共通） | 9 |
| 合計 | 41 |
(注)１.全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
２.前連結会計年度末に比べ従業員数が12名減少しておりますが、主な理由は、業容の縮小や業務効率化に伴い退職者が出たことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
(2026年２月28日現在)
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 9 | 41.9 | 1.7 | 5,557 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| AIソリューション事業 | － |
| 全社（共通） | 9 |
| 合計 | 9 |
(注) １.平均年間給与は、平均年俸額を表示しています。
２.全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
0102010_honbun_9357500103803.htm
第２ 【事業の状況】
### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、事業全体の収益改善の早期実現、財務基盤の安定化及び企業価値の向上を重要な経営課題として位置付け、AIソリューション事業、ウェルネス事業及びデジタルアセット関連事業を主要な事業領域として推進しております。
AIソリューション事業につきましては、AIインフラ事業、AIゲーム事業及び企業向けAIソリューション事業の３領域を中心に事業を展開しております。AIインフラ事業は、GPU設備の調達、電力資源、データセンター拠点、運営能力及び顧客需要の確保等が重要となる重資産投資型事業であるため、当社グループは、大規模設備投資リスクを単独で負担することを基本方針とはせず、外部資金の活用、戦略的パートナーとの共同投資及びプロジェクト単位での運営体制構築等を前提として、事業の具体化を進めてまいります。
また、当社グループは、USD.AIに関連する最大２億米ドル規模の資金調達枠組みを前提として、複数の業界パートナーとの間で事業スキームの協議及びプロジェクトの実現可能性評価を進めております。当連結会計年度において、AIDC事業はまだ実質的な収益貢献には至っておりませんが、関連する資金調達チャネル、パートナーネットワーク及び事業基盤の整備は段階的に進んでおり、新たな連結会計年度において具体的なプロジェクト開始につながる可能性があります。
AIゲーム事業においては、既存ゲーム事業における収益を基盤として、Web3ゲームメカニズム及びデジタルアセットと連動したモデルの研究開発を進めております。企業向けAIソリューション事業においては、潜在顧客とのコミュニケーションを通じ、AIツール、AIコンピューティングリソースの利用、AI Gateway及び関連ソリューションに対する企業ニーズの検証を継続しております。
ウェルネス事業につきましては、店舗運営効率の改善、従業員体制の安定化及び教育研修機能の強化を継続して推進しております。既存従業員の復職、本社研修体制の整備、勤務制度及び報酬制度の見直し等により、従業員の定着率及び店舗運営効率には一定の改善が見られております。現在、予約需要は引き続き堅調であり、一部店舗においては予約需要に供給が追いついていない状況にあります。今後は、新規店舗の開設も検討し、収益規模及び収益性のさらなる向上を図ってまいります。
デジタルアセット関連事業につきましては、当連結会計年度より、連結子会社を通じて、イーサリアムを中心とするデジタルアセットの取得、保有及び運用に関する事業を開始しております。
デジタルアセット戦略の推進にあたっては、ARK Invest及びCVI関連投資家を含む外部投資家との関係構築を進めております。これらの外部投資家との関係は、当社グループのデジタルアセット戦略に係る資金調達基盤の形成に資するものであり、また、グローバルなデジタルアセット及びAI関連成長領域における当社の資本市場での認知向上につながる可能性があるものと考えております。
また、当社グループは、USD.AI関連の最大２億米ドル規模の資金調達枠組みを前提として、複数の業界パートナーとの間で事業スキームの協議及びプロジェクトの実現可能性評価を進めております。
一方で、デジタルアセット価格及び為替相場の変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、適切なリスク管理及びガバナンス体制の下、市場環境、資産価格、流動性及び資金需要等を踏まえ、能動的な管理方針に基づき資産配分及び運用方針を慎重に見直し、保有するデジタルアセットの価値の最適化を図ってまいります。そのような中、当社グループは、グローバルな観点で「最先端のAIソリューションでよりよい明日の実現」、「革新技術で今日を変え未来を彩る」を掲げ、常に最新のサービスを提供し続け、もって国際社会に貢献していく企業であることを目指しております
(2) 経営環境
当社グループを取り巻く経営環境においては、AI技術の社会実装、デジタルアセット市場の変動、消費者サービス需要の変化及びグローバル資本市場環境の変化が、当社グループの事業推進及び経営判断に重要な影響を及ぼしております。
AIソリューション事業においては、生成AI及び大規模モデルの活用が世界的に急速に普及する中、計算能力はAI産業の発展を支える中核的なインフラとなっております。特にAIインフラ分野においては、GPU、高速ネットワーク、電力、データセンター拠点及び運営能力の重要性が高まっており、AIコンピューティングリソースの供給不足及び高性能計算資源に対する需要拡大は、業界共通の認識となっております。
一方で、AIインフラ事業は、初期投資規模が大きく、GPU設備の調達コスト、電力及びデータセンター運営コストが高く、技術更新の速度も速いという特徴を有しております。そのため、当該分野における事業展開にあたっては、顧客需要、外部資金、パートナー資源及び収益性の検証を踏まえ、投資規模及び推進方法を慎重に判断する必要があります。
企業向けAIソリューション分野においては、生成AIツールの企業利用拡大に伴い、企業におけるモデル利用、AIワークフロー、データ管理、コスト管理及び情報セキュリティに対する関心が継続的に高まっております。企業のAI活用は、単一ツールの導入から、プラットフォーム化、管理機能の強化及び業務シーンへの組込みへと移行しつつあります。
ウェルネス事業においては、美容、健康及びセルフケアに対する消費者需要の継続的な高まりを背景として、高付加価値サービス市場には安定した需要があります。特に、日本国内における消費回復及び個人向けサービス消費の高度化を背景として、専門性、安定したサービス品質及び良好な顧客体験を提供できる美容関連サービスには、引き続き一定の成長余地があるものと認識しております。一方で、美容サービス業界においては、人材不足、従業員の定着、教育研修体制の構築及び店舗運営効率の改善が共通の課題となっております。
デジタルアセット関連事業においては、世界のデジタルアセット市場は、高い成長可能性と高い価格変動性が併存する段階にあります。イーサリアムをはじめとする主要デジタルアセットは、機関投資家の参入、ブロックチェーン活用の拡大及び金融市場環境の変化等を背景として市場の注目度が高まっておりますが、価格変動、流動性の変化、規制動向及び為替変動は、関連資産の価値及び財務パフォーマンスに大きな影響を及ぼす可能性があります。
さらに、グローバル金融市場、為替、金利及び資金調達環境の変化も、当社グループの各事業の推進に影響を及ぼします。特にAIインフラ事業及びデジタルアセット関連事業は、資金需要が大きく、市場変化も速い事業領域であるため、当社グループは、今後の経営において、外部資金、パートナー資源、顧客需要及び資本効率を踏まえ、成長分野への投資を慎重に推進することが、企業価値の向上及び財務基盤の改善における重要な課題であると認識しております。
(3) 中長期経営戦略
当社グループは、資本効率、収益改善及び財務基盤の安定化を重視し、以下の中長期経営戦略を推進してまいります。
① 外部資金及びパートナー協業を基盤としたAIインフラ事業の推進
AIDC事業は、高成長が期待される一方で、重資産型事業に該当します。当社グループは、単独で大規模投資を負担することを基本方針とはせず、外部資金の活用、戦略的パートナーとの共同投資及びプロジェクト単位での運営体制構築を通じて、単独投資リスクの低減を図ってまいります。
具体的には、USD.AI関連の最大２億米ドル規模の資金調達枠組みを活用し、信頼性の高い業界パートナーと共同で、GPU調達、データセンター拠点、電力供給、顧客需要及び収益性について検討を進めております。商業的実現可能性を慎重に確認したうえで、段階的に事業化を推進してまいります。
今後、当社グループは、AIコンピューティングリソース提供及び関連サービスを通じて安定的な収益基盤を形成し、AIDC事業を中長期的な成長エンジンとして育成していく方針であります。
② AIゲーム及びWeb3連動型事業の構築
当社グループは、既存ゲーム事業を基盤として、AIゲーム、Web3ゲーム及びデジタルアセット連動型事業モデルの研究開発を推進してまいります。
今後は、IP運営、AI技術活用、ユーザーコミュニティ形成及びデジタルアセット経済圏構築等を通じて、新たなゲーム収益モデルの構築を目指してまいります。
③ 企業向けAIソリューション及びAI Gateway関連事業の推進
企業におけるAI利用拡大に伴い、複数モデル接続、コスト管理、データセキュリティ及び業務プロセス統合に対する需要が増加しております。
当社グループは、AI Gateway及び企業向けAIソリューション関連事業の検証を継続するとともに、AIDC事業により形成されるAIコンピューティングリソースを活用し、企業顧客向け統合型AIサービスモデルの構築を目指してまいります。
④ ウェルネス事業を安定的運営基盤として育成
ウェルネス事業においては、収益改善が進展しており、予約需要も堅調に推移しております。当社グループは、店舗運営効率改善、教育研修事業拡大及び新規店舗開設計画を継続して推進してまいります。
今後は、少人数・高付加価値型店舗展開及び教育体制整備を通じて、サービス供給能力及び収益性向上を図り、ウェルネス事業を安定収益基盤の一つとして育成してまいります。
⑤ デジタルアセットの能動的管理及び資本効率最適化
当社グループは、デジタルアセット関連事業を、資本運用及び成長戦略上の重要領域の一つとして位置付けております。
当社グループは、慎重なリスク管理を前提として、イーサリアムを中心とするデジタルアセットの保有方針及び運用方針を継続的に見直してまいります。
デジタルアセット価格及び為替相場の変動が大きい環境下において、当社グループは、市場環境、資金需要、資産価値及びリスク水準等を総合的に勘案し、機動的なポジション管理及び運用方法見直しを行うことで、資本効率向上及び財務変動リスク低減を図ってまいります。
(4) 優先的に対処すべき課題
当社グループは、現在、営業損失、経常損失、キャッシュ・フロー上の制約及び期末時点における債務超過等の課題に直面しております。これらの状況を改善するため、当社グループは以下の施策を優先的に推進してまいります。
① 投資規律の強化
AIDC事業等の重資産型事業については、外部資金、顧客需要及び収益性について一定の見通しが確認できる場合に限り、投資判断を行う方針であります。
② 資金調達手段の多様化
外部資金、戦略投資家、プロジェクトファイナンス及びその他資本市場手段を活用し、財務基盤の改善を図ってまいります。
③ 既存事業の収益力向上
企業向けAIソリューションの商業化、ウェルネス事業の拡大及びAIゲーム収益の向上を通じて、営業損益の改善を図ってまいります。
④ デジタルアセット管理の最適化
能動的な管理方針により、暗号資産価格及び為替変動リスクを管理し、資産効率の向上を図ってまいります。
⑤ 継続企業の前提に関する不確実性の改善
資金調達、事業収益の改善及びコスト最適化を通じて、継続企業の前提に関する不確実性の改善に努めてまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)ガバナンス
当社グループでは、サステナビリティに関連したリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスにつきましては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。 #### (2)戦略
当社グループは、サステナビリティ関連の戦略におけるリスク及び機会に対応するための重要な取組は検討中であります。
(人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略、考え方)
当社グループは、人材の多様性の永続的な確保が、多様な視点や様々な価値観を取り入れることにつながり、さらには今後の当社グループの成長に必要かつ重要な要素となると考え、多様な人材が継続して勤務できるような環境作りの整備に積極的に取り組んでまいりたいと考えております。 #### (3)リスク管理
サステナビリティに関するリスク管理体制は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクトチームを設置しリスクを管理いたします。当該リスクは、全社的なリスクマネジメント対応に沿って総合的に分析、把握を行い、必要に応じて外部アドバイザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努めます。 #### (4)指標及び目標
当社グループは、現時点ではサステナビリティ関連の具体的な指標や目標等については、定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示につきましては、今後の課題として検討したいと考えております。
３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）AIインフラ事業に関するリスク
AIDC事業は、重資産投資型事業であり、初期設備投資規模が大きく、GPU設備、電力、データセンター拠点、ネットワーク、運営能力及び顧客需要の確保が必要となります。
GPU調達価格の上昇、設備供給の制約、電力コストの上昇、データセンター資源の不足、顧客需要が想定に達しないこと又は技術更新速度が想定を上回ること等が生じた場合、投資回収期間が長期化し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、外部資金の活用、戦略的パートナーとの共同投資、プロジェクト単位での運営体制構築及び顧客需要の確認等を通じて、単独投資リスクの低減を図っておりますが、これらの施策が期待どおりの効果を発揮する保証はありません。
（2）外部資金調達及び資本構成に関するリスク
当社グループは、AIDC事業及びデジタルアセット関連事業を推進するにあたり、外部資金、戦略投資家及び資本市場を通じた資金調達手段に依存する可能性があります。
当社グループは、USD.AIに関連する最大２億米ドル規模の資金調達枠組みを有しておりますが、今後の具体的な資金調達の実行は、市場環境、契約条件、プロジェクト進捗及び協業先の判断等の要因により影響を受ける可能性があります。資金調達が想定どおりに実行されない場合、当社グループの事業推進及び財務改善に影響を及ぼす可能性があります。
また、新株予約権の行使、新株発行又はその他の資金調達手段により、既存株主の株式価値及び議決権比率が希薄化する可能性があります。
本有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2026年４月30日）における当社の新株予約権による潜在株式数は、合計52,073,500株であり、同日における自己株式控除後の発行済株式総数49,132,796株の105.9％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存株主の有する株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。
（3）デジタルアセット価格及び為替変動リスク
当社グループは、イーサリアムを中心とするデジタルアセットを保有しております。デジタルアセット価格は、グローバル市場における需給、規制政策、投資家心理、金利環境及び流動性等の要因により、大きく変動する可能性があります。
また、当社グループは在外子会社を有しており、一部の取引、資産及び資金調達が外貨建てとなる可能性があるため、円貨への換算における為替変動も、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度において、当社グループは暗号資産市場価格の変動により、期末評価において1,670百万円の評価損を計上しております。当該損失は主として非資金性の要因であるものの、当期損益に影響を及ぼしております。
当社グループは、能動的な管理方針、リスク管理体制及び資産配分の調整等を通じて関連リスクの低減を図っておりますが、デジタルアセット価格及び為替相場の変動が経営成績に及ぼす影響を完全に回避することはできません。
（4）AIゲーム事業に関するリスク
AIゲーム事業は、市場競争、ユーザー嗜好の変化、IP取得条件、プラットフォームポリシー、開発コスト及び開発期間等の影響を受けます。
当社グループがAI技術、Web3メカニズム、ユーザーニーズ及びゲームプラットフォームの変化に適時に対応できない場合、又は新規タイトルの開発及び商業化を計画どおりに推進できない場合、ゲーム事業の収益及び競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
（5）企業向けAIソリューション事業に関するリスク
企業向けAIソリューション市場は変化が速く、顧客ニーズも継続的に変化しております。当社グループが顧客ニーズを的確に把握できない場合、又は技術、安全性、コスト及び業務活用面において競争力のあるサービスを構築できない場合、想定した収益を実現できない可能性があります。
また、AI関連技術及び規制環境は急速に変化する可能性があり、当社グループの事業モデル及びサービス内容に影響を及ぼす可能性があります。
（6）ウェルネス事業運営に関するリスク
ウェルネス事業は、美容師資格及び専門技能を有する人材に依存しております。労働人口の減少、人材獲得競争の激化又は従業員定着率の低下が生じた場合、店舗運営及びサービス供給能力に影響を及ぼす可能性があります。
また、顧客嗜好の変化、競争の激化、店舗拡張管理の不備又は教育事業における受講生募集が想定を下回ること等が生じた場合、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、教育研修体制の整備、勤務制度の改善及び高付加価値サービスの提供等を通じて関連リスクの低減を図っておりますが、これらの施策が期待どおりの効果を発揮する保証はありません。
（7）情報セキュリティ及び個人情報管理に関するリスク
当社グループは、オンライン及びオフラインサービス並びに顧客管理業務を行う過程において、顧客に関する個人情報を取り扱っております。
当社グループは、関連法令に基づき個人情報管理体制を構築し、従業員教育、アクセス権限管理及びシステム管理等を通じて情報漏えいの防止に努めております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システム障害又は人的ミス等により個人情報が漏えいした場合、損害賠償請求、行政処分又は社会的信用の低下につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 知的財産権に関するリスク
当社グループは、AIゲーム、AIソリューション及び関連事業において、ソフトウェア、ゲームコンテンツ、IP、AIモデル、データ処理技術その他の知的財産権に関わる可能性があります。
現時点において、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したとして訴訟又は通知を受けた事実はありません。しかしながら、将来、第三者が当社グループの事業に関連する知的財産権を取得した場合、又は当社グループが関連する権利を適切に維持若しくは使用できない場合、事業の推進が制限される可能性があります。
(9) 継続企業の前提に関するリスク
当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度末において債務超過の状態となっております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が生じております。
当社グループは、当該状況の解消に向け、以下の施策を実施してまいります。
・投資規律の強化及び投資推進方法の見直し
・既存事業の収益力改善
・ウェルネス事業の安定収益化の推進
・AI関連事業及びデジタルアセット関連事業の中長期的成長の推進
・資金調達手段の多様化及び財務基盤の安定化
・能動的管理方針によるデジタルアセット配分及び資金運用の最適化
しかしながら、上記施策の実現可能性は、市場環境、顧客需要、資金調達環境、デジタルアセット価格、為替相場、投資家の意向及び事業計画の達成状況等の影響を受けるため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果は、次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度においては、市場環境の変化および業界構造の変化を踏まえ、当社は既存事業の推進と並行して、経営資源の配分および投資の進め方について見直しを行いました。
当社グループは、AIソリューション事業を中核領域と位置付けつつ、ウェルネス事業における収益改善およびデジタルアセット領域における取り組みを進めております。
デジタルアセット領域においては、当連結会計年度において外部投資家（ARK Investment Management LLCや、SIGの関連会社であるCVI Investments, Inc.など）からの資金調達を実現したことを背景に、当連結会計年度よりイーサリアムを中心としたデジタルアセットの取得および運用を開始し、資産ポートフォリオの多様化を図りました。一方で、当連結会計年度においては暗号資産市場の価格変動により、期末評価に伴う多額の評価損を計上しております。当該損失は主として非現金性要因によるものであり、当連結会計年度の損益に影響を与えております。
また、各事業の推進にあたっては、事業特性および資本効率を踏まえ、段階的かつ慎重な投資方針を維持しております。
この結果、当連結会計年度につきましては、売上高266百万円（前期比61.8％減）、営業損失704百万円（前期は営業損失477百万円）となりました。経常損失は2,526百万円（前期は経常損失464百万円）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は2,546百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失317百万円）となりました。
セグメント別の売上高は、以下のとおりであります。
（AIソリューション事業）
当社グループは、AIソリューション事業として、①AIインフラ、②AIゲーム、③企業向けAIソリューションの３領域を中心に事業展開を行っております。
１）AIインフラ（AIDC事業）
AIインフラ領域においては、前連結会計年度に展開してきたGPUサーバー販売およびインフラソリューション事業で培った技術的知見および市場認識を基盤として、AIDC事業への転換に向けた検討を継続しております。
現在は、複数のパートナー候補との協議および事業スキームの整理を進めておりますが、当該事業は設備投資負担が大きい性質を有することから、顧客需要の具体化および収益性の見通しが一定程度確認された案件に限定して、個別に投資判断を行う方針としております。
また、株式会社ユビタスとのAIDC事業に関しては、情報交換および意見交換を継続しておりますが、現時点において実質的な設備投資および運営開始には至っておりません。
したがって、当連結会計年度においては、AIDC事業による収益貢献はなく、汎用サーバー関連収益として売上高9百万円を計上するに留まりました。
２）AIゲーム
AIゲーム領域においては、前連結会計年度に取得した「GYEE」の配信権を基盤として、事業の再構築および次世代タイトルの開発に取り組んでおります。
当連結会計年度においては、「GYEE」による安定的なゲームサービス収益として売上高111百万円を計上いたしました。また、「GYEE 2.0」の開発を開始しておりますが、開発投資の規模および回収期間を踏まえ、資本効率を重視した事業運営を基本方針とし、外部資金およびパートナー企業との協業を前提とした開発体制の構築を進めております。
３）企業向けAIソリューション
企業向けAIソリューション領域においては、潜在顧客とのコミュニケーションを通じたニーズの検証および案件化の可能性を継続的に検討しております。
AI計算能力市場および応用領域の急速な変化を踏まえ、当初の事業モデルの見直しを進めており、当連結会計年度においては明確な収益貢献には至っていないものの、一定の商業関係の蓄積が進んでおります。今後は、これらの関係を基盤として、より実現可能性の高い計算能力サービスの提供に向けた事業展開を検討してまいります。
以上の結果、AIソリューション事業における売上高は120百万円（前年同期は売上高536百万円）、売上構成比は45.3％となり、セグメント損失（営業損失）は304百万円（前年同期はセグメント利益6百万円）となりました。
（ウェルネス事業）
当事業におきまして、事業領域の拡大とサービス内容の多様化を視野に入れ、当該事業の方向性をより明確にするため、これまで展開していたアイラッシュケア事業の名称を「ウェルネス事業」へと変更いたしました。
ウェルネス事業においては、従業員体制の安定化および運営効率の改善を中心とした取り組みを推進してまいりました。
具体的には、既存スタッフの復職促進および本社における研修機能の強化により、採用から現場投入までのリードタイム短縮を図るとともに、勤務体系および報酬制度の見直しを通じて従業員の定着率向上を実現しております。
また、本社スペースの有効活用により教育事業を拡充するとともに、少人数・高付加価値型の店舗展開を進めることで、収益性の改善に取り組んでおります。
これらの施策の結果、当連結会計年度においては、売上高145百万円（前期比9.7％減）、セグメント利益（営業利益）は5百万円（前期は5百万円の営業損失）となり、前期比で収益改善を実現し黒字転換に至りました。
（暗号資産投資事業）
当連結会計年度より、連結子会社において暗号資産投資事業を開始し、イーサリアムを中心としたデジタルアセットの取得および保有を進めております。
また、HashKey Cloudとの協業により、DAT Staking等の収益化手法に関する検討および運用体制の整備を進めております。
一方で、当連結会計年度においては、暗号資産市場の価格変動に伴い、期末評価において1,670百万円の評価損を計上しております。当該損失は主として非現金性要因によるものであり、当連結会計年度の損益に大きな影響を与えております。
今後は、適切なリスク管理およびガバナンス体制のもと、資産配分および運用方針を慎重に見直しながら、デジタルアセット戦略を継続してまいります。
資産、負債及び純資産の状況
(イ）資産
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、2,390百万円増加し、2,677百万円となりました。これは、主に仮想通貨が2,121百万円、差入保証金が193百万円増加したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、11百万円減少し、26百万円となりました。これは、主に差入保証金が11百万円減少したことなどによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて2,379百万円増加し、2,703百万円となりました。
(ロ）負債
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、892百万円増加し、979百万円となりました。これは、短期借入金が776百万円、未払金が46百万円増加したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、2,067百万円増加し、2,067百万円となりました。これは、転換社債型新株予約権付社債が2,067百万円増加したことによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて2,959百万円増加し、3,046百万円となりました。
(ハ）純資産
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて580百万円減少し、マイナス343百万円となりました。これは、主に資本金及び資本剰余金が、それぞれ978百万円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことにより利益剰余金が2,546百万円減少したことなどによります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ56百万円増加し、192百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(イ）営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による資金の減少は704百万円となりました。
これは主に税金等調整前当期純損失や暗号資産評価損の計上及び前払費用の増加によるものであります。
(ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動による資金の減少は3,989百万円となりました。
これは主に暗号資産の取得による支出によるものであります。
(ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動による資金の増加は4,746百万円となりました。
これは主に新株予約権付社債の発行や新株予約権の行使による株式の発行による収入によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは生産を行っておりません。
b. 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前期比(％) |
| ＡＩソリューション事業 | - | - |
| ウェルネス事業 | 16,420 | 111.8 |
| 合計 | 16,420 | 39.2 |
(注) １．金額は仕入価格によっております。
c. 外注実績
当社グループは外注を行っておりません。
ｄ. 受注実績
当連結会計年度において、受注実績及び受注残高は発生しておりません。
e. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前期比(％) |
| ＡＩソリューション事業 | 120,939 | 22.5 |
| ウェルネス事業 | 145,817 | 90.3 |
| 合計 | 266,756 | 38.2 |
(注) １．上記金額にはセグメント間の販売実績が含まれております。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | ||
| MEGA Limited | 401,964 | 57.6 | - | - |
(注) 当連結会計年度におけるMEGA Limitedに対する販売実績は当連結会計年度の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態に関して、当連結会計年度末における資産合計額は、2,703百万円となり、前連結会計年度と比較して2,379百万円増加しました。これを流動・固定資産別に分析すると以下のとおりです。
流動資産は、2,677百万円となり、前連結会計年度と比較して2,390百万円増加いたしました。これは、主として仮想通貨及び差入保証金の増加によるものです。
固定資産は、26百万円となり、前連結会計年度と比較して11百万円減少いたしました。これは、主として差入保証金が減少したことによるものです。
当連結会計年度末における負債合計額は、3,046百万円となり、前連結会計年度と比較して2,959百万円増加しました。これを流動・固定負債別に分析すると以下のとおりです。
流動負債は、979百万円となり、前連結会計年度と比較して892百万円増加いたしました。これは、主として短期借入金及び未払金が増加したことによるものです。
固定負債は、2,067百万円となり、前連結会計年度と比較して2,067百万円増加しました。これは、転換社債型新株予約権付社債が増加したことによるものです。
当連結会計年度末における純資産の合計額は、マイナス343百万円となり、前連結会計年度と比較して580百万円減少いたしました。これは主として、資本金及び資本剰余金が増加したものの、利益剰余金が減少したことによるものです。
当社グループの当連結会計年度の経営成績に関して、当連結会計年度における売上高は、266百万円となり、前連結会計年度と比較して431百万円減少しました。この主な要因をセグメント別に分析すると以下のとおりです。
＜ＡＩソリューション事業＞
ＡＩソリューション事業の当連結会計年度のセグメント間の売上を含まないセグメント売上は、120百万円となり、前連結会計年度と比較して416百万円減少いたしました。
＜ウェルネス事業＞
ウェルネス事業の当連結会計年度のセグメント売上は、145百万円となり、前連結会計年度と比較して16百万円減少いたしました。
結果、当連結会計年度の営業損失は704百万円となり、前連結会計年度と比較して226百万円の赤字幅拡大、経常損失は2,526百万円となり、前連結会計年度と比較して2,062百万円の赤字幅の拡大となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は2,546百万円となり、前連結会計年度と比較して2,229百万円の赤字幅の拡大となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
当社グループの資金需要の主なものは、商品の仕入及び販売費及び一般管理費等の営業費用です。当社グループは、これらの資金需要を自己資金で賄っております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の計上額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いているため、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しておりますので、記載は省略しております。
５ 【重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発費はありません。
0103010_honbun_9357500103803.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は、13,619千円であり、主にAIソリューション事業における業務用車両の取得によるものです。
また、当連結会計年度において、減損損失12,001千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係） ※５「減損損失」に記載のとおりです。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
該当事項はありません。
(2) 国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しています。
(3) 在外子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しています。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
0104010_honbun_9357500103803.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 183,753,972 |
| 計 | 183,753,972 |
(注) 2026年５月28日開催の定時株主総会決議により定款変更を行い、発行可能株式総数が183,753,972株から196,994,372株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2026年５月28日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 49,248,593 | 49,248,593 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 49,248,593 | 49,248,593 | － | － |
(注) 提出日現在発行数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
#### ① 【ストックオプション制度の内容】
（第10回新株予約権）
| 決議年月日 | 2020年７月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の数※ | 1,750個[1,750個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 525,000株［525,000株］ （注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 178円［178］(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年7月11日～2030年7月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | ①新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。 ②新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注)５ |
※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数
（以下「付与株式数」という。）は100株とする。 ただし、当社が新株予約権を割り当てる日（以下
「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の
算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。）。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式
数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない新株予約
権に係る付与株式数についてのみ行われる。
２.各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により
交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）に、各新株
予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。行使価額は、534円とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を
調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額× 1
株式分割又は株式併合の比率
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等（新株予約権の行使に
よる場合を含まない。）を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の
総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。また、割当日後に、当社が合併
又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には
行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
３.①新株予約権者は、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員
である場合に限り新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りでは
ない。
②新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の社内規程に対する重大な違反行為があった
場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。
４.当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」
という。）が保有する新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の
到来をもって、無償で取得することができる。
①新株予約権者が、上記３に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなったとき
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割
計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）。
５.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の
効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する
新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転
計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の権利行使期間に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記３及び４の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で定める。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
６.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
７.新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権に係る新株予約権証券は、これを発行しないものとする。
８.その他
当社は、2024年３月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。
９.2025年２月27日の行使に伴い、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数が変更されて
おります。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。
| 第12回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023 年７月 28 日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 58,195 |
| 新株予約権のうち自己株予約権の数(個)※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式17,458,500 (注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 267(注) 2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023 年８月 14 日から 2026 年８月 13 日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、総数引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 6,560,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関 し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、金 800 円とする。
(3)行使価格の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 ＋ |
交付普通 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | |||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ) 時価（本項第(4)号②に定める「時価」をいう。以下第(2)号において同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ)株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ)時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使 価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④その他
ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ)株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条 第 １項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
４.その他
当社は、2024年３月１日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。
| 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2025年９月26日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 108,900 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,890,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 金355円（本新株予約権の目的である株式１株当たり3.55円） (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年10月15日から2027年４月14日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、総数引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30 日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式14,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100 株とする。）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、
当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(３) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２.新株予約権の行使時の払込金額
１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初600円とする。
２)行使価額の修正
行使価額は、2025年10月15日を初回の修正日とし、その後毎週水曜日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）に、当該修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の 100％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が300円（以下「下限行使価額」といい、第11項第(３)号、第(４)号及び第(９)号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３)行使価額の調整
(１) 本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、かかる調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第５回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第14回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合 調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ |  |
調整前 行使価額 |
－ | 調 整 後 行使価額 |
 |
× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(４) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | |
調整前 行使価額 |
－ | 調 整 後 行使価額 |
|
× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(５) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 時価－１株当たり特別配当 |
| 時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(６)① 「特別配当」とは、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
(７)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(８)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(９) 上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10) 上記第(２)号、第(４)号及び第(６)号の規定にかかわらず、上記第(２)号、第(４)号又は第(６)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(11) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
| 第14回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2025年９月26日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 200,000（新株予約権１個につき普通株式100株）(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 20,000,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 587 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年10月15日から2030年10月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、総数引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式20,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100 株とする。）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(３) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２.新株予約権の行使時の払込金額
１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初587円とする。
２)行使価額の修正
該当なし
３)行使価額の調整
(１) 本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、かかる調整後の行使価額が300円（以下「下限行使価額」といい、下記第（３）号及び第（４）号、第（９）号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合での発行を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第５回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第13回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合 調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①及び②場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | |
調整前 行使価額 |
－ | 調 整 後 行使価額 |
|
× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(４) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | |
調整前 行使価額 |
－ | 調 整 後 行使価額 |
|
× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(５) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 時価－１株当たり特別配当 |
| 時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(６)① 「特別配当」とは、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
(７) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(８)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(９) 上記第(２)号、第(４)号及び第（５）号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号③及び第(４)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
| 第４回無担保転換社債型新株予約権付社債 | |
| 決議年月日 | 2025年９月26日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 40 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,200,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 646円(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年10月15日～2030年10月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
646円(注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 2,067 |
※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行 し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を注２(ロ)に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２.新株予約権の行使時の払込金額
(イ) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初646円とする。但し、転換価額は下記(ハ)の規定に従って調整される。
(ハ) 転換価額の調整
① 本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第②号(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第②号(ⅲ)に定義する取得価額等。また、下記第②号(ⅲ)の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第②号において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、かかる調整後の転換価額が300円（以下「下限転換価額」といい、下記第③号、第④号及び第⑨号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合 を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はか かる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第13回新株予約権及び第14回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。） 調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合 調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(v) 本号(ⅰ)及び（ii）の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び（ii）にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | |
調整前 転換価額 |
－ | 調 整 後 転換価額 |
|
× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第④号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 新発行・処分 普通株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
④ 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 本号(ⅰ)及び（ii）の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び（ii）にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | |
調整前 転換価額 |
－ | 調 整 後 転換価額 |
|
× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第⑥号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
| 調 整 後 転換価額 |
＝ | 調 整 前 転換価額 |
× | 時価－１株当たり特別配当 |
| 時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各社債の金額当たりの本新株 予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑥(ⅰ) 「特別配当」とは、本項第(５)号に定める行使請求期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいう。
(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑧(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額が初めて適用される日（但し、上記第④号(ⅲ)の場合は基準日）、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ取引日目に始まる取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第④号(ⅰ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑨ 上記第②号、第④号及び第⑤号記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第②号(ⅴ)及び第④号(ⅲ)に定める場その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年３月１日～ 2022年２月28日 (注)１、２ |
883,870 | 11,696,231 | 248,968 | 2,658,679 | 248,968 | 1,674,879 |
| 2022年３月１日～ 2023年２月28日 (注)１ |
1,840,900 | 13,537,131 | 295,890 | 2,954,572 | 295,890 | 1,970,772 |
| 2023年３月１日～ 2024年２月29日 (注)１ |
999,400 | 14,536,531 | 314,032 | 3,268,604 | 314,032 | 2,284,804 |
| 2024年３月１日 (注)３ |
29,073,062 | 43,609,593 | ― | 3,268,604 | ― | 2,284,804 |
| 2024年３月１日～ 2025年２月28日 (注)１ |
2,104,500 | 45,714,093 | 288,954 | 3,557,558 | 288,954 | 2,573,758 |
| 2025年３月１日～ 2026年２月28日 (注)１ |
3,534,500 | 49,248,593 | 978,717 | 4,536,276 | 978,717 | 3,552,476 |
(注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２. 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
- 2024年３月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。
４.2020年10月26日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ４新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。
1)資金使途変更の理由
当社は、2022 年４月 18 日付「事業の一部廃止に関するお知らせ」にて、AI 技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業を廃止することを開示いたしました。また、アイラッシュケアの業績や外部環境等の現状を鑑みて新規店舗出店の計画を取りやめました。加えて、事業の進捗状況により、新規マーケティング費用及び化粧品等の新商品（美容商品）開発宣伝費用の充当予定時期に変更が生じております。
以上より、この度の資金使途の変更は、第 11 回新株予約権に関しては、AI 技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業に係る仕入資金の資金使途を変更し、当社の運転資金として充当することとし、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に関しては、新規店舗出店費用を当社の運転資金に充当し、新規マーケティング費用及び化粧品等の新商品（美容商品）開発宣伝費用の充当予定時期を変更することといたしました。尚、資金使途の変更については、いずれも当社の運転資金とすることとしておりますが、その理由は、EV 事業への投資資金の回収速度が、想定よりも遅延しているため、運転資金に充当して、その遅延分を補うためです。
2)調達した資金の充当状況
変更箇所には下線を付しております。
A.調達した資金の具体的な使途（変更前）
a.第11回新株予約権
| 手取金の使途 | 金額(百万円) | 充当予定時期 |
| ⅰ当社子会社（旧 Asia Teletech Investment Limited 現 Quantum Automotive Limited）への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ① AI技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業に係る仕入資金 |
632 | 2020年11月～ 2023年11月 |
| ⅱ当社子会社（株式会社プロケアラボ）への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ③ 新規マーケティング費用 |
45 | 2021年１月～ 2021年12月 |
ｂ.第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 手取金の使途 | 金額(百万円) | 充当予定時期 |
| ⅱ当社子会社（株式会社プロケアラボ）への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ② 運転資金 |
143 | 2020年11月～ 2021年10月 |
| ③ 新規マーケティング費用 | 45 | 2021年１月～ 2021年12月 |
| ④ 化粧品等の新商品（美容商品）開発宣伝費用 | 86 | 2021年２月～ 2022年２月 |
| ⑤ 新規店舗出店費用 | 26 | 2021年３月～ 2021年12月 |
B.調達した資金の具体的な使途（変更後）
a.第11回新株予約権
| 手取金の使途 | 金額(百万円) | 充当済金額 (百万円) |
充当予定時期 |
| ⅲ当社運転資金 | 632 | － | 2023年２月～ 2023年11月 |
| ⅱ当社子会社（株式会社プロケアラボ）への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ③ 新規マーケティング費用 |
45 | － | 2023年６月～ 2023年12月 |
b.第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 手取金の使途 | 金額(百万円) | 充当済金額 (百万円) |
充当予定時期 |
| ⅱ当社子会社（株式会社プロケアラボ）への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ② 運転資金 |
143 | 143 | 2020年11月～ 2021年10月 |
| ③ 新規マーケティング費用 | 45 | 14 | 2021年１月～ 2023年12月 |
| ④ 化粧品等の新商品（美容商品）開発宣伝費用 | 86 | 14 | 2021年２月～ 2023年12月 |
| ⑤ 新規店舗出店費用 | － | － | － |
| ⅲ当社運転資金 | 26 | － | 2023年２月 |
５.2023年７月28日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ２新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。
1)変更の理由
当社は、2024年11月15日に公表しております「EV 及び自動車関連事業からの撤退について」でお知らせしておりますとおり、今後の当社の業績の向上に寄与することを目指してＡＩＤＣ（ＡＩデータセンター）およびＡＩゲームの分野に対してより一層注力していく必要があるため、ＥＶ事業からの撤退を決議しました。
当社では、今般、当該事業撤退とともに、以下に示すとおり、2023年7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて第12回新株予約権の発行により調達する資金の資金使途としてお知らせしましたＡＩＧＣ（ＡＩ生成コンテンツ）事業及び新エネルギー車事業の現況も踏まえて、第12回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な資金使途及び支出予定時期について変更することといたします。
（１）これまでの調達金額及び充当内容
2023 年 7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にてお知らせした第12回新株予約権の発行により調達する資金の想定総額5,282百万円のうち、当社が調達できたのは485百万円であり、その全額を当社グループの運転資金に充当しております。
（２）2023年7月28日に公表した資金使途の状況
2023 年7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて第12回新株予約権の発行により調達する資金の資金使途として公表いたしました①ＡＩＧＣ（ＡＩ生成コンテンツ）事業、②新エネルギー車事業、③当社グループ運転資金について、2023年７月28日以降の状況をお知らせいたします。
① ＡＩＧＣ（ＡＩ生成コンテンツ）事業
当社では、2023年 7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて、ＡＩＧＣ（ＡＩ生成コンテンツ）事業のタイムラインを次のとおり想定して事業計画を作成したことをお知らせしておりました。
| 2023年７月～2023年９月 | チャットボットWebサイトを開発する |
| 2023年10月～2024年１月 | チャットボットWebサイトのベータ版の公開試用開始 チャットボットWebサイトの正式版リリースを進めるとともに、チャットボットのWebサイトを現在一般的に使用されている自動車コックピットソフトウェアに対応させるための研究を開始 |
| 2024年２月 | チャットボットWebサイトを正式公開 |
| 2024年６月 | 独自の人工知能コックピットソフトウェアをサードパーティまたは自社開発の電気自動車に搭載する |
この事業計画に対して、当社のＩＴチームはチャットボットサイト（gpt2338.jp）を2023年９月に正式にリリースしました。しかし、このウェブサイトは、マネタイズするための最良の方法を議論中であるため、まだ収益を上げられておりません。そのため、同リリースに合わせてこのウェブサイトは無料のトライアル版としました。この無料チャットボットシステム公開までの開発費用の計上はありません。
また、後述する新エネルギー車事業と関連するＡＩ車載ディスプレイに関するプロジェクトに関しては、後述する②新エネルギー車事業に記載のとおり、新エネルギー車事業の現在までの状況で事業環境は非常に厳しいものとなり、新型電動車の開発が進行しなかったため、当社のAIチャットボット技術を応用したEV用人工知能コックピットソフトウェアの開発プロジェクトは進行しませんでした。そのため、当初の第12回新株予約権のＡＩＧＣ（ＡＩ生成コンテンツ）事業における資金使途計画からの資金拠出は行いませんでした。
当社では現在、ＡＩデジタルヒューマン生成やＡＩ画像生成などの分野において、コンシューマエンドユーザー向けの製品においては競争が非常に激しいことを認識しております。また、市場全体としてこれらのＡＩＧＣ（ＡＩ生成コンテンツ）アプリケーションを提供するための処理能力が相対的に不足しています。
コンシューマエンドユーザーを獲得するために大量の広告費を投じるよりも、処理能力の供給力不足を補うＡＩソリューション事業に焦点を移す方がより有益であると判断し、ＡＩＧＣ（ＡＩ生成コンテンツ）事業への資金用途を後述するＡＩソリューション事業に振り分けます。
② 新エネルギー車事業
当社では、2023年 7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて、新エネルギー車事業のタイムラインを次のとおり想定して事業計画を作成したことをお知らせしておりました。
| 2023年７月 | 本プロジェクトの車両開発機関として、自動車デザイン会社（中国の「全国中小企業株式譲渡システム」（「新三板」という。中小企業向け店頭市場）に上場）と折衝しており、当社の子会社であるQuantum Automotive Limitedの担当者が、車両の試作に要する費用として下表の提案内容を確認し、同社を正式に指名した。 |
| 2023年12月 | 車両の商品企画、スタイリング、エンジニアリングデザインを完了し、プロトタイプの製作を開始する。 |
| 2024年６月 | 規制当局の安全性承認を取って、量産に向けた準備を行う。 |
この事業計画に対して、2024年11月15日に公表しております「EV 及び自動車関連事業からの撤退について」でお知らせしておりますとおり、当事業の重要なパートナーであるFOMM社との問題に加え、新型コロナウイルス感染症の影響によるサプライチェーンの混乱および中国製電気自動車の低価格によるダンピングが世界の電気自車市場の構造変化を引き起こしており、当事業の事業環境は非常に厳しいものとなりました。その結果、ＡＩＧＣ（ＡＩ生成コンテンツ）事業と関連するＡＩ車載ディスプレイに関するプロジェクトは進行せず、新型電動車への投資は行わずにプロジェクトを中止しました。そのため、当初の第12回新株予約権の資金使途計画のうちの新エネルギー車事業への資金拠出は行いませんでした。
なお、当社は、2024年11月15日付「EV 及び自動車関連事業からの撤退について」でお知らせしておりますとおり、今後の当社の業績の向上に寄与することを目指してＡＩＤＣ（ＡＩデータセンター）およびＡＩゲームの分野に対してより一層注力していく必要があるため、ＥＶ事業からの撤退を決議しました。
そのため、新エネルギー車事業への今後の資金用途はございません。
③ 当社グループ運転資金
前述のとおり、2023年7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にてお知らせした第12回新株予約権の発行により調達する資金の総額5,282百万円のうち、当社が調達できたのは 485 百万円であり、その全額を当社グループの運転資金に充当しております。
（３）新たに資金使途に追加された内容あるいは支出予定時期が変更となった内容
①ＡＩソリューション事業 ＡＩハード（ハードウェアおよびインフラ）
当該資金使途の変更において、支出予定時期を2024年12月から2025年12月として資金使途として新たに追加しておりますＡＩソリューション事業 ＡＩハード（ハードウェアおよびインフラ）について、以下の通りお知らせいたします。
当社でのＡＩソリューション事業におけるＡＩハードウェアおよびインフラには、現在ＡＩＤＣ（ＡＩデータセンター）事業が含まれます。当社は、急成長するＡＩ技術の需要に応えるため、新たに「ＡＩＤＣ（ＡＩデータセンター）事業」を立ち上げました。
本事業は、当社のGPUサーバー販売およびＡＩインフラソリューションで培った技術と市場知見を活用し、次世代ＡＩ技術に対応した高度な計算能力を提供することを目指しています。当社は本事業を通じて、持続可能な成長と市場での競争力強化を図るとともに、ＡＩ分野における新たな価値を創出することを目指します。
現在、生成ＡＩや大規模言語モデル（LLM）の普及により、ＡＩデータ処理に必要な計算能力は飛躍的に増大しています。また、ＡＩクラウドプラットフォームの需要も拡大しており、特にアジア太平洋地域において急成長が見込まれています。
当社はこうした市場環境を踏まえ、ＡＩGPUクラスター向けに最適化されたデータセンターを構築することで、ＡＩ技術を活用する企業や研究機関に高品質なサービスを提供します。現在の事業の状況としては、2024年８月26日付開示「株式会社ユビタスとの基本合意書締結に関するお知らせ」にて株式会社ユビタス（以下、「ユビタス社」といいます。）とのＡＩＤＣ（ＡＩデータセンター）事業に関わる基本合意書の締結に関して、2024年８月26日にユビタス社と基本合意書の締結を行い、合意の効力有効日である2024年11月26日までに正式合意の締結に向け準備を行っていることに関して適時開示を行いました。
また、2024年10月21日付開示「（開示事項の経過）2024年8月26日付開示 「株式会社ユビタスとの基本合意書締結に関するお知らせ」の進捗について」にて、ユビタス社と締結した基本合意とその後の協議に基づいて正式合意としてＡＩＤＣ（ＡＩデータセンター）事業構築にあたる提携内容それぞれにおいて契約を行うことを決定したこと、その一環として2024年10月10日に開催した当社取締役会においてユビタス社との間でＡＩＤＣ（ＡＩデータセンター）事業におけるコロケーションサービス契約を締結することを決議したこと、そしてユビタス社とのコロケーションサービス契約の締結に向けて、当社ではユビタス社との正式合意までの効力有効期限である2024年11月26日までに32台のH200GPU サーバーのサプライヤーの選定と32台のGPUサーバーの調達を完了させる見込みであることなどの適時開示を行いました。
その後、2024年11月27日付開示「（開示事項の経過）2024年８月26日付開示『株式会社ユビタスとの基本合意書締結に関するお知らせ』の進捗について」にて、ユビタス社との正式合意までの効力有効期限である2024年11月26日を経過してユビタス社との間で締結したＡＩＤＣ（ＡＩデータセンター）事業に係る基本合意は失効していますが、当社では、ユビタス社とのビジネスパートナーシップはＡＩＤＣ（ＡＩデータセンター）事業に欠かせないものと考えているため、当該基本合意自体は失効しているものの、基本合意とは別に、ユビタス社とのコロケーションサービス契約の合意に向けて話し合いを続けている旨の適時開示を行いました。現在、当社ではＡＩＤＣ（ＡＩデータセンター）事業におけるGPUサーバーのサプライヤーの選定を行っております。
GPUサーバーの調達に関しては、これまで資金調達手段は未定となっておりましたが、第12回新株予約権の資金使途の変更により、資金調達手段とする予定です。
本事業を成功に導くため、資金調達手段の一環として第12回新株予約権による調達資金を活用し、以下のような用途に振り分ける予定です。
初歩計画として、GPUサーバーの購入、ＡＩのイレーションサービスにフォーカスし、一定の規模に達したら、ＡＩトレーニングサービスに展開を行う予定です。
・ＡＩＤＣ事業におけるハードウェア等 ：1,374百万円
・データセンターのレンタル料及び管理費用 ： 55百万円
・予備費用 ： 71百万円
合計 ：1.500百万円
② ＡＩソリューション事業 ＡＩソフト（ソフトウェア、アプリケーションおよびゲーム）
当社でのＡＩソリューション事業におけるＡＩソフト（ソフトウェア、アプリケーションおよびゲーム）には、独自開発したＡＩＧＣ（ＡＩ生成コンテンツ）チャットプラットフォーム（gpt2338.jp チャットボット）、ＡＩゲーム、ゲーム向けのＡＩアバター技術の保守とアップグレード、ゲーム開発を含むさまざまなアプリケーションシナリオに対応したＡＩＧＣ（ＡＩ生成コンテンツ）ソフトウェアが含まれます。また、ソフトウェア開発、既存ソフトウェアの保守、およびマーケティングも含まれます。これらの製品は単独に商品サービスとすることも出来ますが、ＡＩゲーム開発における主人公イメージ設計、バックグラウンド音楽、プレイヤーのインタラクション等にも応用できるもので、相互連携を見据えた事業となります。
ＡＩソリューション事業におけるソフトウェア、アプリケーションおよびゲーム、においては、今後の第12回新株予約権による調達資金を以下のような用途に振り分ける予定です。
・ＡＩＧＣソフトウェア（ＡＩゲームを含む） ：1,500百万円
・維持メンテナンス費用（給与、サーバー、APIソフト等）： 336百万円
・マーケティング費用 ： 144百万円
・予備費用 ： 118百万円
合計 ：2,098百万円
③当社グループ運転資金
当該資金使途の変更において、支出予定時期を2025年12月まで延期した当社グループ運転資金について、以下の通りお知らせいたします。
当該資金使途で追加されたＡＩＤＣ事業に関連したプロジェクトは、GPUサーバーの調達及びコロケーションサービス契約も含むデータセンター用地の確保と技術革新の速度を鑑みても相応の速度をもって開発を進める必要がありますとともに、外部環境が急速に変動する可能性もあることから、追加資金が必要になることも想定されます。
また、割当予定先が追加的に権利行使をする場合に保有株式を市場で売却する方針ですが、市場環境その他により希望する権利行使が速やかに出来ない可能性がありますので、あらかじめ運転資金として資金を調達しておく必要性も想定されます。
会計年度2024年２月期末の現金残高が137百万円（うち営業活動によるキャッシュ・フローが657百万円のマイナス）となり、連結営業損失は942百万円であります。
このような状況において、当社は各事業における売り上げの拡大を図るとともに最近２事業年度のキャッシュ・フロー及び営業キャッシュ・フローの内容を勘案し、運転資金として1,684百万円を確保したいと考えております。
（４）その他
第12回新株予約権の保有者は、2024年１月31日付開示資料「第12回新株予約権の譲渡の承認に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、2023年８月14日付で割り当てを受けていたTING YAN CHUN氏が2024年１月31日付で自身の資産管理会社であるTING YAN CHUN LIMITEDに譲渡することを当社が承認しているため、2024年１月31日以降はTING YAN CHUN LIMITEDとなっております。
TING YAN CHUN LIMITEDによる新株予約権の行使が現時点で485百万円に留まっている点について、当社は、当該保有者より、2023 年８月以降に当社が公表してきた適時開示の内容を踏まえて権利行使（投資）の意思決定を行ってきた旨の報告を受けており、そのためにこれまで当該保有者による第12回新株予約権の権利行使が当初の予定通りに進んでおりませんでした。
そして、当社としても、当初予定していたＡＩＧＣ（ＡＩ生成コンテンツ）事業及び新エネルギー車事業がそれぞれ事業計画に比べて遅延していたために、これまで当該保有者に対して特段の新株予約権の権利行使の要請を行っていませんでした。
今般、当社が、当該保有者に対し、今後の権利行使の予定について確認したところ、当該保有者が、当社が公表する事業進捗報告に係る適時開示の内容を踏まえて当社が事業の移行を進めていること、特にＥＶ事業から撤退してＡＩソリューション事業に注力していることを認識していること、当社の当該事業移行に賛同して事業の進展があるごとに新株予約権の行使を行い、当社に対する財政的支援を行う方針を有していること、権利行使期間中に行使を行う予定であることについて、当社では回答を得ております。
上記に加え、当社では、以下の理由からも今後の第12回新株予約権による今後の事業資金調達に問題はないと認識しております。
・2023 年７月 28 日付開示資料「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて、当社が、本新株予約権の発行に係る資金について、TING YAN CHUN LIMITEDの代表であるTINGYAN CHUN氏から 2023年４月から６月の各末日時点の取引金融機関の残高証明書を受領して資金面で問題がないことを確認したこと、また他方で当該残高証明書の残高では新株予約権の行使を含む総額に満たないものの、当社ではTING YAN CHUN氏より口頭及び書面にて取得した本株式を売却して売却した資金をもって権利行使を行う方針であることに加えて当該資金が他者からの借入ではなく全額自己資金であることについて確認していること。
・2024年１月31日付開示資料「第12回新株予約権の譲渡の承認に関するお知らせ」にて、TING YANCHUN LIMITED の財産存在確認について2024年１月31日時点では実施していませんが、TING YANCHUN LIMITED の唯一の役員及び株主がTING YAN CHUN氏のみであることをもって管理実態は変わらないと考えていること。
・これまでのTING YAN CHUN氏による当社への支援実績からも、今後も支援は続くと確信していること。しかし、今後の状況により新株予約権の行使が進まない場合には、当社では株主融資、アセットファイナンス、エクイティファイナンスの検討をする、または事業開発計画の延期を検討する可能性もありますが、現時点において新株予約権の今後の行使に懸念点はないと考えております。
2) 変更の内容
変更箇所には下線を付しております。
(変更前)
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① ＡＩＧＣ （ＡＩ生成コンテンツ）事業 |
3,598 | 2023年８月～2024年４月 |
| ② 新エネルギー車事業 | 1,159 | 2023年10月～2024年12月 |
| ③ 当社グループ運転資金 | 524 | 2023年８月～2024年12月 |
| 計 | 5,282 |
(変更後)
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① ＡＩソリューション事業 （ＡＩハード／ハードウェアおよ びインフラ） |
1,500 | 2024年12月～2025年12月 |
| ② ＡＩソリューション事業 （ＡＩソフト／ソフトウェア、ア プリケーションおよびゲーム） |
2,098 | 2024年12月～2025年12月 |
| ③ 当社グループ運転資金 | 1,684 | 2023年８月～2025年12月 |
| 計 | 5,282 |
なお、総額 5,282 百万円の資金使途計画のうち、当社が調達できたのは485百万円であり、全額を当社グループの運転資金に充当しております。
６.2025年９月26日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。
1)資金使途変更の理由
当社は、本資金調達に関し、当初より暗号資産（ETH）の取得等を主たる資金使途として、第４回および第５回新株予約権付社債の発行を予定しておりました。しかしながら、発表後の株価動向を踏まえ、株主価値への影響を総合的に検討した結果、第５回新株予約権付社債の発行を中止することを決定いたしました。現時点の当社の株価水準（2025年12月９日における当社株価の終値392円）が当初設定した転換価額（646円)を大幅に下回っている状況を考慮したものです。このような状況下で本新株予約権付社債を予定どおり発行した場合、転換価額との乖離により過度の潜在株式数が発生し、既存株式の価値希薄化や市場における追加的な株価下落圧力を招く懸念が高いと判断し、本新株予約権付社債の発行を中止すること、及び、本新株予約権付社債に係る有価証券届出書並びにその訂正届出書を取り下げることを本日決議しております。 これに伴い、当初、本新株予約権付社債により調達予定であった資金のうち、第５回新株予約権付社債で調達する予定であった金額分が確保されないこととなったため、第５回新株予約権付社債で調達する当該資金を前提としていた資金使途の金額について変更が必要となったものであります。
2)変更の内容
本新株予約権付社債の発行により調達する資金使途の変更内容は、以下のとおりです。 なお、2025年9月26日時点では第５回新株予約権付社債の調達予定金額は4,393百万円と想定していたところ、同年12月１日に転換価額470円が決定したことに伴い、調達予定金額は3,196百万円へと1,197百万円減額となっております。また、本日の当社取締役会において第５回新株予約権付社債の発行を中止する決定をしたことから、第５回新株予約権付社債の調達予定金額は０円となります。変更箇所には下線を付しております。
(変更前)
①2025 年９月26日時点（当初公表の資金使途）
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 運転資金（営業赤字の補填） | 353 | 2025年10月～2030年10月 |
| ② 暗号資産（イーサリアム）購入資金 | 6,107 | 2025年10月～2030年12月 |
| 合計 | 6,460 | － |
②2025 年12月１日時点（第５回新株予約権付社債の条件決定時における資金使途）
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 運転資金（営業赤字の補填） | 353 | 2025年10月～2030年10月 |
| ② 暗号資産（イーサリアム）購入資金 | 4,910 | 2025年10月～2030年12月 |
| 合計（注） | 5,263 | － |
（注）第４回新株予約権付社債の調達額2,067百万円に2025年12月１日の第５回新株予約権付社債の条件決定（転換価額470円）時における第５回新株予約権付社債の調達額3,196百万円を合計した金額であります。
(変更後)
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 運転資金（営業赤字の補填） | 213 | 2025年10月～2030年10月 |
| ② 暗号資産（イーサリアム）購入資金 | 1,854 | 2025年10月～2030年12月 |
| 合計（注） | 2,067 | － |
（注）第５回新株予約権付社債の発行を中止したことにより、本新株予約権付社債で調達する金額は、第４回新株予約権付社債の調達額2,067百万円金額となります。 #### (5) 【所有者別状況】
2026年２月28日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 2 | 14 | 24 | 72 | 76 | 3,004 | 3,192 | － |
| 所有株式数 (単元) |
― | 1,722 | 6,064 | 9,494 | 413,185 | 2,841 | 59,121 | 492,427 | 5,893 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 0.4 | 1.2 | 1.9 | 83.9 | 0.6 | 12.0 | 100.0 | － |
(注) 自己株式115,797株は、「個人その他」に1,157単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2026年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ＫＧＩ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人 香港上海銀行東京支店 セキュリティーズ・サービシズ・オペレーションズ部長) |
ＬＥＶＥＬ ３３， ＯＮＥ ＰＡＣＩＦＩＣ ＰＬＡＣＥ， ８８ ＱＵＥＥＮＳＷＡＹ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) |
8,086,827 | 16.5 |
| ＯＫＡＳＡＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＡＳＩＡ）ＬＩＭＩＴＥＤ Ａ／Ｃ ＣＬＩＥＮＴ (常任代理人 岡三証券株式会社 代表取締役社長) |
ＲＯＯＭＳ ２６０５－７， ２６Ｆ， ＷＩＮＧＯＮ ＣＥＮＴＲＥ，１１１ ＣＯＮＮＡＵＧＨＴＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ， ＨＯＮＧＫＯＮＧ (東京都中央区日本橋室町２丁目２－１) |
7,816,522 | 15.9 |
| ＦＵＴＵ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ (常任代理人 ｍｏｏｍｏｏ証券株式会社 代表取締役） |
ＵＮＩＴ Ｃ１－２， １３／Ｆ．， ＵＮＩＴＥＤＣＥＮＴＲＥ， ＮＯ．９５ ＱＵＥＥＮＳＷＡＹ， ＡＤＭＩＲＡＬＴＹ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ (東京都渋谷区渋谷１丁目２番５号) |
4,851,200 | 9.9 |
| ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 代表取締役) |
ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ， ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ ０６８３０ ＵＳＡ (東京都千代田区霞が関３丁目２番５号) |
4,332,500 | 8.8 |
| ＫＧＩ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 カストディ業務部長) |
４１／Ｆ ＣＥＮＴＲＡＬ ＰＬＡＺＡ，１８ＨＡＲＢＯＵＲＲＯＡＤ，ＷＡＮＣＨＡＩ，ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ (東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号) |
1,705,800 | 3.5 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ／２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ／ＵＯＢ ＫＡＹ ＨＩＡＮ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ (常任代理人 香港上海銀行東京支店 セキュリティーズ・サービシズ・オペレーションズ部長) |
ＮＯ ８ ＡＮＴＨＯＮＹ ＲＯＡＤ ＃０１－０１ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ２２９９５ (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) |
1,293,500 | 2.6 |
| ＢＯＦＡＳ ＩＮＣ ＳＥＧＲＥＧＡＴＩＯＮ ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人 ＢＯＦＡ証券株式会社 代表取締役社長） |
ＴＨＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ， １２０９ ＯＲＡＮＧＥ ＳＴ， ＣＯＵＮＴＹ ＯＦ ＮＥＷ ＣＡＳＴＬＥ ＷＩＬＭＩＮＧＴＯＮ， ＤＥ ＵＳ (東京都中央区日本橋１丁目４－１ 日本橋一丁目三井ビルディング) |
1,285,900 | 2.6 |
| ＢＡＮＫ ＪＵＬＩＵＳ ＢＡＥＲ ＡＮＤ ＣＯ． ＬＴＤ． ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 取締役頭取執行役員） |
３９Ｆ， ＯＮＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＦＩＮＡＮＣＥ ＣＥＮＴＲＥ １ ＨＡＲＢＯＵＲＶＩＥＷ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＥＮＴＲＡＬ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) |
1,266,700 | 2.6 |
| ＰＨＩＬＬＩＰ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ (常任代理人 フィリップ証券株式会社 代表取締役社長) |
ＵＮＩＴＥＤ ＣＴＲ １１／Ｆ，ＱＵＥＥＮＳＷＡＹ ９５，ＡＤＭＩＲＡＬＴＹ，ＨＯＮＧＫＯＮＧ (東京都中央区日本橋兜町４－２) |
1,190,300 | 2.4 |
| ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ (常任代理人 ゴールドマンサックス証券株式会社 代表取締役社長) |
ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， ２５ＳＨＯＥ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮＥＣ４Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ． (東京都港区虎ノ門２丁目６番１号 虎ノ門ヒルズステーションタワー) |
1,184,432 | 2.4 |
| 計 | － | 33,013,681 | 67.2 |
(注)１.2025年５月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてAPEC(CHINA)DEVELOPMENT LIMITEDが2025年５月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2026年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| APEC(CHINA)DEVELOPMENT LIMITED | FLAT／RM701-2 07／F Everbright Centre,108 Gloucester Road,WanChai,Hong Kong | 1,895,300 | 4.13 |
２.2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてTing Yan Chun Limitedが2024年11月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2026年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| Ting Yan Chun Limited | FLAT／RM701-2 07／F Everbright Centre,108 Gloucester Road,WanChai,Hong Kong | 1,572,000 | 3.47 |
３.2024年７月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてFirst Link Inc Limited が2024年６月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2026年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| First Link Inc Limited | FLAT/RM 1208-9 Eight Commercial Tower, 8 Sun Yip Street Chai Wan, Hong Kong |
4,669,722 | 10.53 |
４.2022年９月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてリウ・ヤン(Liu Yang) が2022年９月２日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2026年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| リウ・ヤン(Liu Yang) | 香港ミッドレベルズ | 1,672,300 | 12.48 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年２月28日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 115,700 |
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 49,127,000 |
491,270
－
単元未満株式
| 普通株式 | 5,893 |
－
－
発行済株式総数
49,248,593
－
－
総株主の議決権
－
491,270
－ ##### ② 【自己株式等】
2026年２月28日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） クオンタムソリューションズ株式会社 |
東京都千代田区丸の内 １丁目９番２号 |
115,700 | ― | 115,700 | 0.23 |
| 計 | － | 115,700 | ― | 115,700 | 0.23 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他( － ) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 115,797 | － | 115,797 | － |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、長期的かつ総合的な株主利益の向上を図ることを利益配分に関する基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当面は、企業体質と経営基盤強化を優先課題ととらえ内部留保に重点を置くこととしておりますが、早期の復配を実現していくことで、株主の皆様の期待に応えていく方針です。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、経営陣が行う意思決定についての、適法性の監視、不正な業務執行の抑止を図るとともに、事業リスクを回避又は軽減しつつ、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立をコーポレート・ガバナンスと考えております。
適法性の監視については、社内監視体制に留まらず、随時社外の顧問弁護士、公認会計士、税理士に確認を行い、社内外からの二重チェック体制でコンプライアンスの確保・維持継続に努めております。
上記のコーポレート・ガバナンス体制を効果的に運営することで、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制
(A)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、会社を運営する組織として経営会議を設置しております。当社の事業規模をふまえ、これらの各機関の密接な相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレートガバナンス体制の組織図は次のとおりです。
i)取締役会
当社の取締役会は取締役５名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち監査等委員である取締役２名は社外取締役であり、取締役の業務執行に対し厳正な監視機能を発揮しております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、独立性を保持した監査等委員（社外取締役）の出席のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意思決定を行っております。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。
ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、２名は社外取締役であります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。委員長はYE DANDAN氏であります。また、監査等委員会は内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、毎月１回開催される監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。また、各監査等委員は、会計監査人、内部監査室と随時意見交換を行っております。
ⅲ)経営会議
当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を月１回以上、また、必要に応じて随時に開催しております。新規事業や設備投資などの審議を行うことといたします。
(B) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム及びリスク管理体制について、以下のように定め、運用しております。
１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）役職員が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に行動し、業務遂行するために、取締役会は全職員を対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。
ロ）コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。
ハ）コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき、教育・研修会を適宜開催する。
ニ）当社の役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、コンプライアンス委員会に通報する制度を設ける。
ホ）当社及び当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ）取締役の職務の執行及び意思決定に係る情報の記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直し、改善を図る。
ロ）取締役、監査等委員及び会計監査人から閲覧要請があった場合は、速やかに対応する。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクト
チームを設置しリスクを管理する。経営上のリスクを総合的に分析、把握を行い、顧問弁護士等外部アドバイザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努める。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うと共に、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適宜開催し、取締役会規程に基づく職務権限及び意思決定に適正かつ効率的に職務を執行することとする。
５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ）当社の子会社については、グループ運営体制を整備すると共にグループ管理体制を構築し、グループ会社に対して監査及び経営指導を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
ロ）主要な子会社の取締役又は監査役は当社から派遣し、法令及び社内規程に基づき、経営管理、経営指導にあたる。
６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ）監査等委員会が監査職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、適切な人材を配置する。
ロ）当該使用人は取締役から独立して機能し、人事考課、人事異動は監査等委員の同意を得た上で決定する。
７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する事項
イ）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会に出席する他、経営会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令違反または定款違反の事実が発生したときは直ちに監査等委員会へ報告する。
８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
ロ）取締役は、監査等委員の職務執行にあたり、監査等委員が必要と認めたときは、会計監査人、顧問弁護士等と緊密な連携を図ることができる環境を整備する。
９）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他の関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。
② 取締役の定数
当社定款において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(A)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(B)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(C)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑥取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 河村 建夫 | ５回 | ５回 |
| フランシスビンロンジョー | 19回 | 16回 |
| ポンリンユァン | 19回 | 17回 |
| TUNG CHUN FAI | 19回 | 19回 |
| 福田 祐士 | 19回 | 17回 |
| 三牧 博至 | ５回 | ５回 |
| 荒井 裕樹 | 19回 | 18回 |
| 日笠 真木哉 | 19回 | 17回 |
| 福島 昇 | 14回 | 14回 |
取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、契約に関する事項、開示に関する事項、株主総会に関する事項等になります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と監査法人アリアは、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約内容の概要は次のとおりです。
悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度となります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名 （役員のうち女性の比率25.0%）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
大澤 梅嘉
1963年１月１日
| 2001年４月 | 一般社団法人日本内部監査協会 |
| 2004年６月 | EY新日本有限責任監査法人 エグゼクティブディレクター |
| 2018年２月 | PwC Japan 中国業務支援室責任者 |
| 2025年７月 | オスマンサス・ユナイテッド合同会社 代表社員（現任） |
| 2025年７月 | ゼネラホールディングズ株式会社 非常勤監査役（現任） |
| 2026年５月 | 当社代表取締役社長(現任) |
(注)２
－
取締役
PENG LINYUAN
1978年12月27日
| 2005年２月 | 湘財証券国際業務部 アソシエイト |
| 2008年12月 | 三越伊勢丹中国投資有限公司コマーシャル・アドバイザー |
| 2017年４月 | 上海楽越黄金有限公司 起業 |
| 2021年３月 | 伊藤忠商事、アドウェイズと共同で、上海橙米子星数字伝媒科技有限公司（OrangeStar中国）設立 |
| 2024年２月 | 当社入社 副社長 |
| 2024年５月 | 当社取締役(現任) |
| 2025年３月 | 株式会社プロケアラボ 代表取締役(現任) |
(注)２
－
取締役
Francis Bing Rong Zhou
1985年２月11日
| 2018年１月 | Silk Road Energy President |
| 2018年８月 | Madison Holdings CEO/Executive Director |
| 2019年11月 | Risecomm Executive Director |
| 2021年２月 | 中東投資コンサルタント |
| 2024年３月 | 当社副社長 |
| 2024年５月 | 当社代表取締役社長 |
| 2026年５月 | 当社取締役(現任) |
(注)２
－
取締役
TUNG CHUN FAI
1981年８月10日
| 2005年６月 | CAF Securities 入社 |
| 2008年４月 | DBS Bank 入社 |
| 2010年６月 | Piper Jaffray 入社 |
| 2014年５月 | Credit Venture Partners入社 |
| 2020年４月 | BIT ONE HONG KONG LIMITED (現Quantum Solutions Asia Limited ) Director(現任) |
| 2020年５月 | FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD. Director(現任) |
| 2021年５月 | 当社取締役（現任） |
| 2021年８月 | Quantum FOMM Limited Director(現任) |
| 2023年７月 | コンパスクラウドAIジャパン 代表取締役(現任) |
| 2023年10月 | GPT Pals Studio Limited Director(現任) |
(注)２
－
取締役
福田 祐士
1957年１月21日
| 1979年４月 | 伊藤忠商事株式会社 入社 |
| 2009年４月 | 同社 常務執行役員 |
| 2012年６月 | 同社 代表取締役常務執行役員 |
| 2015年４月 | 同社 代表取締役専務執行役員 |
| 2019年６月 | 同社 代表取締役副社長執行役員 |
| 2022年４月 | 同社 理事 |
| 2022年６月 | タキロンシーアイ株式会社 代表取締役 |
| 2023年４月 | 同社 代表取締役社長（現任） |
| 2024年３月 | 当社取締役(現任) |
(注)２
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
（監査等委員）
YE DANDAN
1986年２月19日
| 2006年10月 | HSBC銀行（中国） |
| 2012年11月 | ANZプライベートバンキング（香港） |
| 2014年３月 | クレディ・スイス（香港） |
| 2017年11月 | 西部証券 エグゼク ティブ・ディレクター |
| 2018年12月 | リーディング証券（香港）マネージング・ディレクター |
| 2025年4月 | トランスミット・エンターテインメント 独立非執行役員 |
| 2026年1月 | 当社最高事業責任者(CBO) （現任） |
| 2026年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
－
取締役
（監査等委員）
荒井 裕樹
1976年８月23日
| 1999年４月 | 最高裁判所司法研修所 |
| 2000年10月 | 東京永和法律事務所（第一東弁護士会登録） |
| 2008年７月 | ブックフィールドキャピタル法律事務所 （現Wealth Management法律事務所） 代表弁護士（現任） |
| 2009年10月 | ブックフィールドキャ ピタル株式会社代表取締役 |
| 2017年10月 | Wealth Management株式 会社代表取締役（現任） |
| 2020年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
－
取締役
（監査等委員）
福島 昇
1963年12月７日
| 1987年４月 | 伊藤忠商事株式会社 入社 |
| 2009年６月 | 杉杉集団有限公司 出向 副総経理 |
| 2016年５月 | 伊藤忠商事株式会社 住生活カンパニーCFO |
| 2018年５月 | 同社 東アジア総代表補佐経営管理担当 兼 東アジア経営管理グループ長 |
| 2022年５月 | タキロンシーアイ株式会社 出向 同社 執行役員経営管理本部長 |
| 2023年４月 | 同社 常務執行役員経営管理本部長兼CIO |
| 2023年６月 | 同社 取締役常務執行役員経営管理本部長兼CIO |
| 2024年４月 | 同社 取締役 常務執行役員経営管理本部長兼CCO |
| 2024年12月 | 同社 取締役 常務執行役員経営管理本部長兼CCO兼内部統制担当 |
| 2025年４月 | 同社 取締役 常務執行役員経営管理本部長兼IT・DX戦略部長兼CCO兼CIO兼内部統制担当(現任) |
| 2025年５月 | 当社取締役(監査等委員) (現任) |
(注)３
－
計
－
（注)１．取締役 福田祐士、荒井裕樹、福島昇氏の３氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年5月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2026年５月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
４．監査等委員会の体制は、次の通りであります。
委員長 YE DANDAN 委員 荒井裕樹、委員 福島昇
② 社外取締役（2026年５月28日現在)
(A) 社外取締役の員数及び当社との利害関係
当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外取締役を３名を選任しており、そのうち２名が監査等委員であります。
福田祐士氏は、伊藤忠商事株式会社にて、事業の推進、成長について豊富な知見を有しております。さらに、荒井裕樹氏は、弁護士の資格を持ち、資産管理・保全に関する豊富な経験と見識を有しており、福島昇氏は経営管理、内部統制について豊富な知見を有しております。
いずれも当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場から監査機能を発揮していただけるため、社外取締役として選任しております。
監査等委員を除く社外取締役１名と監査等委員である社外取締役２名と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
(B) 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役を選任することにより、高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
また、社外取締役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の社外取締役は経営に対する監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
(C) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役を選任する際の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性及び資質・能力など総合的に勘案して判断しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況（2026年２月28日現在）
監査等委員会については、取締役１名、社外取締役２名で構成されており、取締役会に常時出席し、取締役の職務執行について厳正に監視するほか、会計監査人とのヒアリング及び意見交換を行い、業務執行が適法に行われていることを確認しております。なお、監査等委員のYE DANDAN氏は、グローバルな資本市場およびウェルスマネジメント分野において豊富な経験を有し、財務および金融に関する高度な専門的知見を備えており、独立非執行役員としてのガバナンス経験も有しております。荒井裕樹氏は、弁護士の資格を有し、会社の代表を務めており、経営に関する相当程度の知見を有しております。福島昇氏は、経営管理、内部統制業務を務め、企業の経営管理について豊富な知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 三 牧 博 至 | ３回 | ３回 |
| 荒 井 裕 樹 | 10回 | ６回 |
| 日 笠 真 木 哉 | 10回 | ９回 |
| 福 島 昇 | ７回 | ７回 |
(注) １.開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
２.三牧博至氏は、2025年５月29日の定時株主総会をもって、辞任しております。
３.日笠真木哉氏は、2026年５月28日の定時株主総会をもって、退任しております。
４.福島昇氏は、2025年５月29日の定時株主総会で選任されました。
監査等委員会の活動として、取締役等との意思疎通、また、子会社の取締役との意思疎通、情報共有を行いました。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、確認を行っています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査が行われております。その結果については、適宜、監査等委員と情報交換が行われ、内部監査報告書は内部監査責任者を経由して代表取締役社長へ報告されます。なお、内部監査責任者より取締役会に直接報告する仕組みは現在ありませんが、監査等委員と取締役会の間で適宜、監査結果の報告及び情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
(A) 監査法人の名称
監査法人アリア
(B) 継続監査期間
３年間
(C)業務を執行した公認会計士の氏名
茂木 秀俊
山中 康之
(D) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名 その他 ６名
(E)監査法人の選定方法と理由
品質管理体制、独立性および専門性に加え、監査の継続性・効率等を勘案し総合的に検討したうえで、
選定しております。また、会計監査人の解任また不再任の決定方針については、会計監査人が会社法
第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等
委員会が会計監査人を解任いたします。
(F)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況を総合的に評価しこれを妥当と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(A) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 30,000 | － | 27,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 30,000 | － | 27,000 | － |
(B) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(C) 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社グループの規模、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議し、同意のもと適切に決定しております。
(D)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、過年度の監査時間及び報酬の推移並びに監査計画と実績の状況を確認し、 当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、当社の監査等委員会は、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。 (4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役に対する報酬等の額は、2024年５月30日の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額200百万円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額200百万円以内と定めること、ならびに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会の決議によることとと定めております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額20百万円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額20百万円以内と定めること、ならびに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることと定めております。
当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との均衡、役職など、報酬水準の決定に際して斟酌すべき事項を考慮の上、社外取締役による確認を経て、2024年５月30日開催の取締役会の決議に基づき、各取締役の個別の報酬等の額を決定しております。監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、2024年５月30日の監査等委員である取締役による協議により個別の報酬額を決定しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
44,000 | 44,000 | ― | ― | ― | 3 |
| 取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) |
600 | 600 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 21,600 | 21,600 | ― | ― | ― | 4 |
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(A)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検討の内容
当社は、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。ただし、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携等を図る戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。
保有中の銘柄に関しては、取締役会等に加え、監査等委員会に対する定期的な報告を行います。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえで行使することを基本としております。
(B)銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
当事業年度において、株式数が増加又は減少した銘柄はありません。
(C)保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目
的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年３月１日から2026年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年３月１日から2026年２月28日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2025年２月28日) |
当連結会計年度 (2026年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 136,130 | 192,468 | |||||||||
| 売掛金 | 29,794 | 22,147 | |||||||||
| 商品 | 33,984 | 6,883 | |||||||||
| 未収入金 | 2,283 | 900 | |||||||||
| 未収消費税等 | 74,749 | 19,984 | |||||||||
| 暗号資産 | - | 2,121,626 | |||||||||
| 差入保証金 | - | 193,321 | |||||||||
| その他 | 14,636 | 125,336 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,233 | △5,417 | |||||||||
| 流動資産合計 | 286,345 | 2,677,249 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 204 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 204 | ※１ 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 37,398 | 25,841 | |||||||||
| 長期貸付金 | 25,000 | 25,000 | |||||||||
| 長期立替金 | 656,734 | 679,957 | |||||||||
| その他 | 540 | 410 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △681,734 | △704,957 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 37,938 | 26,252 | |||||||||
| 固定資産合計 | 38,142 | 26,252 | |||||||||
| 資産合計 | 324,488 | 2,703,501 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2025年２月28日) |
当連結会計年度 (2026年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,460 | 2,483 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 776,490 | |||||||||
| 未払金 | 59,925 | 106,423 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,580 | 1,684 | |||||||||
| 前受金 | ※２ 903 | ※２ 903 | |||||||||
| 預り金 | 2,383 | 2,793 | |||||||||
| その他 | 18,736 | 88,617 | |||||||||
| 流動負債合計 | 86,988 | 979,395 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | 2,067,200 | |||||||||
| 固定負債合計 | - | 2,067,200 | |||||||||
| 負債合計 | 86,988 | 3,046,595 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,557,558 | 4,536,276 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,140,373 | 4,119,091 | |||||||||
| 利益剰余金 | △6,237,473 | △8,783,805 | |||||||||
| 自己株式 | △59,198 | △59,198 | |||||||||
| 株主資本合計 | 401,260 | △187,635 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △287,875 | △414,027 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △287,875 | △414,027 | |||||||||
| 新株予約権 | 124,114 | 258,568 | |||||||||
| 純資産合計 | 237,499 | △343,094 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 324,488 | 2,703,501 |
0105020_honbun_9357500103803.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 698,089 | ※1 266,756 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 57,230 | ※2 79,765 | |||||||||
| 売上総利益 | 640,859 | 186,991 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3 1,118,332 | ※3 891,285 | |||||||||
| 営業損失（△） | △477,473 | △704,294 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 581 | 456 | |||||||||
| 為替差益 | 7,901 | 137,415 | |||||||||
| 暗号資産管理収益 | - | 4,261 | |||||||||
| その他 | 7,553 | 703 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 16,035 | 142,837 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 191 | 42,941 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 67,433 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,422 | 7,965 | |||||||||
| 暗号資産評価損 | - | 1,670,150 | |||||||||
| その他 | 33 | 176,693 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,647 | 1,965,184 | |||||||||
| 経常損失（△） | △464,085 | △2,526,641 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 債務免除益 | ※4 148,353 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 148,353 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 課徴金 | - | 6,000 | |||||||||
| 減損損失 | 982 | ※5 12,001 | |||||||||
| 特別損失合計 | 982 | 18,001 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △316,713 | △2,544,643 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,957 | 1,688 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,957 | 1,688 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △318,671 | △2,546,331 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △1,427 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △317,243 | △2,546,331 |
0105025_honbun_9357500103803.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △318,671 | △2,546,331 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,126 | △126,151 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 4,126 | ※ △126,151 | |||||||||
| 包括利益 | △314,545 | △2,672,483 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △313,117 | △2,672,483 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △1,427 | - |
0105040_honbun_9357500103803.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,268,604 | 2,851,419 | △5,920,229 | △59,198 | 140,595 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 288,954 | 288,954 | 577,908 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △317,243 | △317,243 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 288,954 | 288,954 | △317,243 | - | 260,664 |
| 当期末残高 | 3,557,558 | 3,140,373 | △6,237,473 | △59,198 | 401,260 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | △292,001 | △292,001 | 168,087 | 1,427 | 18,109 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 577,908 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △317,243 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,126 | 4,126 | △43,973 | △1,427 | △41,275 |
| 当期変動額合計 | 4,126 | 4,126 | △43,973 | △1,427 | 219,389 |
| 当期末残高 | △287,875 | △287,875 | 124,114 | - | 237,499 |
当連結会計年度(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,557,558 | 3,140,373 | △6,237,473 | △59,198 | 401,260 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 978,717 | 978,717 | 1,957,435 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △0 | △0 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,546,331 | △2,546,331 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 978,717 | 978,717 | △2,546,331 | - | △588,896 |
| 当期末残高 | 4,536,276 | 4,119,091 | △8,783,805 | △59,198 | △187,635 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | △287,875 | △287,875 | 124,114 | - | 237,499 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,957,435 | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △0 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,546,331 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △126,151 | △126,151 | 134,454 | - | 8,302 |
| 当期変動額合計 | △126,151 | △126,151 | 134,454 | - | △580,593 |
| 当期末残高 | △414,027 | △414,027 | 258,568 | - | △343,094 |
0105050_honbun_9357500103803.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △316,713 | △2,544,643 | |||||||||
| 債務免除益 | △148,353 | - | |||||||||
| 減損損失 | 982 | 12,001 | |||||||||
| 減価償却費 | 457 | 1,822 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 2,116 | △48,571 | |||||||||
| 暗号資産評価損益（△は益） | - | 1,670,150 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △803 | - | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △581 | △456 | |||||||||
| 支払利息 | 191 | 42,941 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 67,433 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △18,682 | 8,191 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 489,692 | 27,100 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △2,043 | 9,357 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 416,830 | △3,300 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △590,639 | - | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △74,749 | 54,765 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 5,083 | △102,428 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △482,401 | △47 | |||||||||
| その他 | 199,247 | 144,653 | |||||||||
| 小計 | △520,364 | △661,030 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 581 | 456 | |||||||||
| 利息の支払額 | △191 | △41,524 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △806 | △2,636 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △520,781 | △704,735 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 暗号資産の取得による支出 | - | △4,107,587 | |||||||||
| 暗号資産の売却による収入 | - | 119,880 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △207 | △13,619 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △11,607 | - | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | - | 11,642 | |||||||||
| その他 | - | 10 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △11,815 | △3,989,674 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 50,000 | 1,468,885 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △50,000 | △857,297 | |||||||||
| 新株予約権付社債の発行による収入 | - | 2,051,407 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 146,900 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 531,512 | 1,937,024 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 531,512 | 4,746,919 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 108 | 3,827 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △976 | 56,337 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 137,107 | 136,130 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 136,130 | ※ 192,468 |
0105100_honbun_9357500103803.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度において重要な営業損失、経常損失および親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度末において債務超過の状態となっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が生じております。
当社グループは、当該状況の解消に向け、当社は以下の施策を実施してまいります。
・既存事業の収益性改善およびコスト構造の見直し
・投資方針の見直しによる資本効率の向上
・資金調達手段の多様化および財務基盤の安定化
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響を受けており、新株予約権者や投資家の意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
6社
連結子会社の名称
株式会社プロケアラボ
コンパスクラウドＡIジャパン株式会社
FASTEPS SINGAPORE PTE LTD
Quantum Solutions Asia Limited
Quantum FOMM Limited
GPT Pals Studio Limited
（注）当連結会計年度において、株式会社ビットワン及び株式会社クロスワンは清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社名
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。 #### (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、FASTEPS SINGAPORE PTE LTD の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
商品
移動平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
③ 暗号資産
[活発な市場が存在するもの]
期末日の市場価格等に基づく時価法
④ デリバティブ
時価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法によっております。
ただし、建物、建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益費及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) 重要な収益及び費用の計上基準
① 機器販売事業
機器販売事業においては、主としてGPU関連の機器の販売を行っており、顧客との契約に基づいて、機器を引き渡す義務を負っております。機器の調整及び稼働状況を確かめ、顧客が検収した時点において支配が移転し、履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。顧客への財の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、当該関係取引が完全に終了した時点で、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。
② サロン事業
サロン事業においては、主としてまつ毛エクステサロン等の店舗運営によるサービスの提供を行っております。サービスの提供による収益は、顧客からの注文に基づくサービスの提供であり、顧客へサービスを提供した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
③ 商材販売事業
商材の販売に係る収益は、主にインターネットによる販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。
④ ロイヤリティ事業
ロイヤリティ事業に係る収益は、当社グループが顧客に当社商標の利用許諾を行い、顧客が顧客の製品に当社グループの当該商標を付して当該製品を最終消費者に販売することにより計上されます。当社グループは、顧客に当社グループ商標の利用許諾を行うことを履行義務として認識しており、顧客が最終消費者に製品を販売した時点で収益を認識しております。
⑤ ゲームサービス事業
ゲームサービス事業に係る収益は、配信したゲームアプリにおいて、顧客がゲームアプリ内で課金を行い、課金により獲得したゲーム内通貨を利用（消費）してゲーム内で使用するアイテムやキャラクター等を取得しております。当社グループは、アイテム等の購入から消費までの期間が極めて短いことから、アイテムの販売時に収益を認識しております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法
新株発行費用（株式交付費）は支出時に全額費用処理しております。
社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
業務提携先に対する融資の評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額
（単位:千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 長期貸付金 | 25,000 | 25,000 |
| 長期立替金 | 656,734 | 679,957 |
| 貸倒引当金 （投資その他の資産） |
△681,734 | △704,957 |
| 貸倒引当金戻入額 （営業外収益のその他） |
794 | - |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。
当社グループの業務提携先の融資について、融資先のビジネスプランが当初計画と大きく乖離していたこと、また融資先の財政状態及び経営成績の悪化が著しいことから、貸倒引当金を計上しております。また、今後の融資先の財政状態の変化により、実際に発生した回収不能金額が見積り額と異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。 ##### (追加情報)
（資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。
(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額
| 前連結会計年度 (2025年２月28日) |
当連結会計年度 (2026年２月28日) |
|
| 保有する暗号資産 | - 千円 | 2,121,626千円 |
(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
活発な市場が存在する暗号資産
| 前連結会計年度 (2025年２月28日) |
当連結会計年度 (2026年２月28日) |
|||
| 種類 | 保有数量(単位) | 連結貸借対照表 計上額 |
保有数量(単位) | 連結貸借対照表 計上額 |
| イーサリアム | － ETH | －千円 | 6,068 ETH | 1,789,875千円 |
| ビットコイン | － BTC | －千円 | 5.069 BTC | 51,105千円 |
| ＵＳＤＴ | － USDT | －千円 | 1,807,138 USDT | 280,645千円 |
| 合計 | － | －千円 | － | 2,121,626千円 |
活発な市場が存在しない暗号資産
該当事項はありません。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2025年２月28日) |
当連結会計年度 (2026年２月28日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 1,065 | 千円 | 2,953 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日) |
|||
| 商品及び製品 | 9,071 | 千円 | △1,864 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日) |
|||
| 給与手当 | 199,536 | 千円 | 182,668 | 千円 |
| 役員報酬 | 66,498 | 77,319 | ||
| 租税公課 | 1,990 | 1,474 | ||
| 支払手数料 | 622,234 | 352,839 | ||
| 賃借料 | 89,921 | 91,529 |
前連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
GPUサーバーの販売に関する業務委託契約について、その履行状況を勘案して契約先と減額交渉を行い、減額を受けた金額を債務免除益として計上をしております。
当連結会計年度（自 2025年３月１日 至 2026年２月28日）
該当事項はありません。 ※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2025年３月１日 至 2026年２月28日）
(1)減損損失の金額等
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| Quantum Solutions Asia Limited | ＡＩソリューション事業 | 車両運搬具等 | 12,001千円 |
(2)減損損失の認識に至った経緯
当社の連結子会社であるQuantum Solutions Asia Limitedにおいて計上している車両運搬具等について、将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。
(3)資産のグルーピングの方法
当社グループでは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
（単位:千円）
| 前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日) |
|||
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | 4,126 | △126,151 | ||
| その他の包括利益合計 | 4,126 | △126,151 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 14,536,531 | 31,177,562 | － | 45,714,093 |
(変動事由の概要)
普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによる増加 29,073,062株
新株の発行（新株予約権の行使）
2020年ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加 307,500株
第12回新株予約権の権利行使による増加 1,797,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 38,599 | 77,198 | － | 115,797 |
(変動事由の概要)
普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによる増加 77,198株 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2020年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 277,500 | 555,000 | 307,500 | 525,000 | 64,921 |
| 提出会社 | 2023年８月14日 第12回新株予約権 |
普通株式 | 6,560,000 | 13,120,000 | 1,797,000 | 17,883,000 | 59,192 |
| 合計 | 6,837,500 | 13,675,000 | 2,104,500 | 18,408,000 | 124,114 |
(変動事由の概要)
普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによる増加 13,675,000株
2020年ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による減少 307,500株
第12回新株予約権の行使による減少 1,797,000株 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 45,714,093 | 3,534,500 | － | 49,248,593 |
(変動事由の概要)
新株の発行（新株予約権の行使）
第12回新株予約権の権利行使による増加 424,500株
第13回新株予約権の権利行使による増加 3,110,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 115,797 | － | － | 115,797 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2020年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 525,000 | － | － | 525,000 | 64,921 |
| 提出会社 | 2023年８月14日 第12回新株予約権 |
普通株式 | 17,883,000 | － | 424,500 | 17,458,500 | 57,787 |
| 提出会社 | 2025年９月26日 第13回新株予約権 |
普通株式 | － | 14,000,000 | 3,110,000 | 10,890,000 | 38,659 |
| 提出会社 | 2025年９月26日 第14回新株予約権 |
普通株式 | － | 20,000,000 | － | 20,000,000 | 97,200 |
| 提出会社 | 2025年９月26日 第４回新株予約権付社債に付された新株予約権 |
普通株式 | － | 3,200,000 | － | 3,200,000 | － |
| 合計 | 18,408,000 | 37,200,000 | 3,534,500 | 52,073,500 | 258,568 |
(変動事由の概要)
第12回新株予約権の権利行使による減少 425,000株
第13回新株予約権の付与・権利行使による増減 10,890,000株
第14回新株予約権の付与による増加 20,000,000株
第４回株予約権付社債に付された新株予約権の付与による増加 3,200,000株 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係は次のとおりでありま
す。
| 前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日) |
|
| 現金及び預金 | 136,130千円 | 192,468千円 |
| 現金及び現金同等物 | 136,130千円 | 192,468千円 |
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループでは、新株発行、社債、借入等により資金を調達しております。暗号資産関連のデリバティブを行っておりますが、暗号資産に関連しない投機的な取引を行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクを伴いますが、取引相手ごとに入金管理及び未収残高管理をすることによって、回収懸念の早期把握を実施し、リスク軽減を図っております。
差入保証金（流動資産）は、デリバティブ取引の取引証拠金として取引先に差入しているものであり、差入保証金（投資その他の資産）は、主に建物賃借時に差し入れているものであり、長期立替金は、取引先に対して支出しているものであります。これらは、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、資金調達に係る流動性リスクが伴いますが、当社グループでは各社が月次に資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。
未払金は、１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規定に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規定に準じて、同様の管理を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、投資有価証券に関して、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握するように努めております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）
当社は、各部署からの報告に基づき、管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準以上に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2025年２月28日）
| 連結貸借対照表 計上額（千円) |
時価（千円) | 差額（千円) | |
| (1) 長期貸付金 | 25,000 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △25,000 | ||
| － | － | － | |
| (2) 差入保証金 | 37,398 | 36,245 | △1,153 |
| (3) 長期立替金 | 656,734 | ||
| 貸倒引当金(※３) | △656,734 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 37,398 | 36,245 | △1,153 |
(※１) 「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「未収消費税等」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから注記を省略しております。
(※２) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※３） 長期立替金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※４） 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 前連結会計年度 |
| (2025年２月28日) | |
| 非上場株式 | 0 |
| 出資金 | 20 |
当連結会計年度（2026年２月28日）
| 連結貸借対照表 計上額（千円) |
時価（千円) | 差額（千円) | |
| (1)転換社債型新株予約権付社債 | 2,067,200 | 1,910,152 | △157,047 |
| 負債計 | 2,067,200 | 1,910,152 | △157,047 |
| (1)暗号資産デリバティブ取引 | (79,375) | (79,375) | － |
| デリバティブ取引計 | (79,375) | (79,375) | － |
(※１) 「現金及び預金」「差入保証金（流動資産）」「短期借入金」「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから注記を省略しております。デリバティブ取引は、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
(※２） 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 当連結会計年度 |
| (2026年２月28日) | |
| 非上場株式 | 0 |
| 出資金 | 10 |
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2025年２月28日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 136,130 | － | － | － |
| 売掛金 | 29,794 | － | － | － |
| 未収入金 | 2,283 | － | － | － |
| 未収消費税 | 74,749 | － | － | － |
| 合計 | 242,958 | － | － | － |
長期貸付金、差入保証金、長期立替金については、償還予定額が見込めないため、上表には含めておりません。
当連結会計年度（2026年２月28日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 192,468 | － | － | － |
| 売掛金 | 22,147 | － | － | － |
| 未収消費税 | 19,984 | － | － | － |
| 差入保証金 | 193,321 | － | － | － |
| 合計 | 427,920 | － | － | － |
長期貸付金、差入保証金（投資その他の資産）、長期立替金については、償還予定額が見込めないため、上表には含めておりません。
３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
前連結会計年度(2025年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2026年２月28日)
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 暗号資産デリバティブ取引 | － | (79,375) | － | (79,375) |
| デリバティブ取引計 | － | (79,375) | － | (79,375) |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
暗号資産デリバティブ取引
暗号資産デリバティブ取引の時価は、評価会社が算定した公正価値を用いており、レベル２の時価に分類しております。
(2)時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度(2025年２月28日)
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | － | － | － | － |
| 差入保証金 | － | 36,245 | － | 36,245 |
| 長期立替金 | － | － | － | － |
| 資産計 | － | 36,245 | － | 36,245 |
当連結会計年度(2026年２月28日)
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 1,910,152 | － | 1,910,152 |
| 負債計 | － | 1,910,152 | － | 1,910,152 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
長期貸付金及び長期立替金
回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としているため、レベル２の時価に分類しております。
差入保証金（投資その他の資産）
差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
(1) 商品関連
前連結会計年度(2025年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2026年２月28日)
| 種類 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
|
| 市場取引以外の取引 | 暗号資産予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| イーサリアム | 131,202 | ― | △79,375 | △79,375 | |
| 合計 | 131,202 | ― | △79,375 | △79,375 |
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。
###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年7月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役６名及び当社子会社の取締役１名並びに当社子会社の従業員２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,432,500株 |
| 付与日 | 2020年７月27日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年７月11日～2030年７月10日 |
(注)１． 株式数に換算して記載しております。
２． 当社は2024年3月1日付で株式１株につき３株の株式分割を行っており、当該注記に記載している事項は、株式分割を反映した数値を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2026年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
当社は2024年3月1日付で株式１株につき３株の株式分割を行っており、当該注記に記載している事項は、株式分割を反映した株式数及び株価を基準としております。
① ストック・オプションの数
| 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年7月10日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 525,000 |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | 525,000 |
② 単価情報
| 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年7月10日 |
| 権利行使価格(円) | 178 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 178 |
２．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与したストックオプションはありません。
- ストックオプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2025年２月28日) |
当連結会計年度 (2026年２月28日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 1,088,195 | 千円 | 1,167,329 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 8,050 | 〃 | 7,889 | 〃 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 91,860 | 〃 | 94,560 | 〃 | |
| 減価償却超過額 | 2,783 | 〃 | 2,376 | 〃 | |
| 商品評価損 | 10,726 | 〃 | 11,419 | 〃 | |
| 破産更生債権等 | 46,765 | 〃 | 48,140 | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 37,509 | 〃 | 38,611 | 〃 | |
| その他 | 7,649 | 〃 | 8,758 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,293,542 | 千円 | 1,379,084 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △1,088,195 | 〃 | △1,167,329 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △205,346 | 〃 | △211,755 | 〃 | |
| 評価性引当額小計(注)１ | △1,293,542 | 〃 | △1,379,084 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | － | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | － | 千円 | － | 千円 |
(注)１．評価性引当額が、85,542千円増加しております。これは主に、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が79,133千円が増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2025年２月28日）
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 32,572 | 167,791 | 114,515 | － | 104,892 | 668,424 | 1,088,195 |
| 評価性引当額 | △32,572 | △167,791 | △114,515 | － | △104,892 | △668,424 | △1,088,195 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2026年２月28日）
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 172,659 | 114,646 | － | 103,876 | 207,874 | 568,272 | 1,167,329 |
| 評価性引当額 | △172,659 | △114,646 | － | △103,876 | △207,874 | △568,272 | △1,167,329 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2025年２月28日）
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当連結会計年度（2026年２月28日）
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律（令和7年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月1日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」が施行されることとなりました。これに伴い、2027年３月１日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産および繰延税金負債については、法定実効税率が30.6％から31.5％に変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (企業結合等関係)
（共通支配下の取引等）
1．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ： GPT Pals Studio Limited
事業の内容 ： AIソリューション事業
(2) 企業結合日
2025年６月10日(みなし取得日は2025年６月１日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称変更
変更ありません
(5) その他取引の概要に関する事項
管理効率の観点からTryAI Limitedとの合弁を解消し完全子会社とするものです。
取得した議決権比率 企業結合日直前に所有していた議決権比率 50.0％
企業結合日に取得した議決権比率 50.0％
取得後の議決権比率 100.0％
2．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3．子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 0千HK$（0千円）
取得原価 0千HK$（0千円）
4．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
0千円 (収益認識関係)
1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ＡＩソリューション事業 | ウェルネス事業 | 計 | ||
| 機器販売 | 457,707 | - | 457,707 | 457,707 |
| サロン | - | 120,044 | 120,044 | 120,044 |
| 商材販売 | - | 39,592 | 39,592 | 39,592 |
| ロイヤリティ | - | 1,762 | 1,762 | 1,762 |
| ゲームサービス | 75,172 | - | 75,172 | 75,172 |
| その他 | 3,809 | - | 3,809 | 3,809 |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
536,689 | 161,399 | 698,089 | 698,089 |
| その他収益 | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 536,689 | 161,399 | 698,089 | 698,089 |
当連結会計年度（自 2025年３月１日 至 2026年２月28日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ＡＩソリューション事業 | ウェルネス事業 | 計 | ||
| 機器販売 | 9,349 | - | 9,349 | 9,349 |
| サロン | - | 110,340 | 110,340 | 110,340 |
| 商材販売 | - | 32,076 | 32,076 | 32,076 |
| ロイヤリティ | - | 3,399 | 3,399 | 3,399 |
| ゲームサービス | 111,590 | - | 111,590 | 111,590 |
| その他 | - | - | - | - |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
120,939 | 145,817 | 266,756 | 266,756 |
| その他収益 | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 120,939 | 145,817 | 266,756 | 266,756 |
2．収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (６)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
3．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
① 契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 契約資産(期首残高) | - | - |
| 契約資産(期末残高) | - | - |
| 契約負債(期首残高) | 591,340 | 903 |
| 契約負債(期末残高) | 903 | 903 |
契約負債は、主にＡＩソリューション事業におけるGPU関連の機器販売取引において、顧客への財の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引のうち、当該関係取引が完全に終了しておらず、収益を計上していないものの、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度において、契約負債が590,437千円減少した主な理由は、顧客への財の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引のうち、当該関係取引が完全に終了していないため、収益を認識していない機器販売取引が、期末では発生しなかったことによるものです。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額に重要性はありません。
② 残存履行義務に配分された取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
0105110_honbun_9357500103803.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは事業別の会社を置き、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「AIソリューション事業」は、以下の3主要事業を推進しております。
ⅰ）AIインフラストラクチャー：NVIDIA製GPU搭載サーバーを主体としたAIインフラサービスの提供
ⅱ）AIゲーム：AI技術を活用した次世代ゲームIPの開発および海外市場向けゲームコンテンツの展開
ⅲ）企業向けAIソリューション：法人顧客向けAIソリューションの製品化に向けたテストおよび提案
「ウェルネス事業」は、主にまつ毛エクステンションの店舗経営及びまつ毛関連化粧品の企画及び販売をしております。
（3）報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、従来「アイラッシュケア事業」としていた報告セグメントの名称を「ウェルネス事業」に変更しております。
当該変更は報告セグメントの名称変更であり、セグメント情報に与える変更はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
なお、セグメント資産及び負債、並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額については取締役会に対して定期的に提供しておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の対象となっていないため、開示しておりません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結損益計算書計上額 (注)３ |
|||
| ＡＩソリューション事業 | ウェルネス 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 536,689 | 161,399 | 698,089 | - | 698,089 | - | 698,089 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 536,689 | 161,399 | 698,089 | - | 698,089 | - | 698,089 |
| セグメント利益又は損失（△） | 6,825 | △5,810 | 1,015 | △1,726 | △711 | △476,762 | △477,473 |
| その他項目 | |||||||
| 減価償却費 | 457 | - | 457 | - | 457 | - | 457 |
| 減損損失 | 982 | - | 982 | - | 982 | - | 982 |
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２． セグメント利益又は損失（△）の調整額△476,762千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結損益計算書計上額 (注)３ |
|||
| ＡＩソリューション事業 | ウェルネス 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 120,939 | 145,817 | 266,756 | - | 266,756 | - | 266,756 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 120,939 | 145,817 | 266,756 | - | 266,756 | - | 266,756 |
| セグメント利益又は損失（△） | △304,541 | 5,208 | △299,333 | △11 | △299,344 | △404,949 | △704,294 |
| その他項目 | |||||||
| 減価償却費 | 1,822 | - | 1,822 | - | 1,822 | - | 1,822 |
| 減損損失 | 12,001 | - | 12,001 | - | 12,001 | - | 12,001 |
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２． セグメント利益又は損失（△）の調整額 △404,949千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．「アイラッシュケア事業」については、サービス領域の拡大を視野に入れ、「ウェルネス事業」へ名称を変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメント名称に基づき開示しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 国内 | 海外 | 合計 | ||
| ニュージーランド | 中国 | 計 | ||
| 217,142 | 401,964 | 78,981 | 480,946 | 698,089 |
（単位：千円）
| 国内 | 海外 | 合計 | |
| 中国 | 計 | ||
| 0 | 204 | 204 | 204 |
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| MEGA Limited | 401,964 | ＡＩソリューション事業 |
当連結会計年度(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 国内 | 海外 | 合計 | ||
| ニュージーランド | 中国 | 計 | ||
| 155,166 | - | 111,590 | 111,590 | 266,756 |
（単位：千円）
| 国内 | 海外 | 合計 | |
| 中国 | 計 | ||
| 0 | - | - | 0 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員および主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の 内容 |
取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | OrangeStar㈱ | 東京都 港区 |
5,000 | 貿易事業等 | - | 役員の兼任 | 業務委託料 (注)1 |
21,000 | ‐ | ‐ |
(注)1.業務委託料の支払いについては、市場価格、業務内容および業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。 ###### (１株当たり情報)
前連結会計年度
(自 2024年３月１日
至 2025年２月28日)
当連結会計年度
(自 2025年３月１日
至 2026年２月28日)
| １株当たり純資産額 | 2円49銭 |
| １株当たり純資産額 | △12円25銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △7円13銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △54円07銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(注)１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2025年２月28日現在) |
当連結会計年度 (2026年２月28日現在) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 237,499 | △343,094 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 124,114 | 258,568 |
| (うち新株予約権(千円)) | (124,114) | (258,568) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 113,384 | △601,662 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株) | 45,598,296 | 49,132,796 |
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日) |
|
| １株当たり当期純損失金額(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △317,243 | △2,546,331 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △317,243 | △2,546,331 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 44,479,028 | 47,091,821 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 普通株式増加数（株） | - | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - | - |
(重要な後発事象)
（基本合意書締結について）
当社は、2026年4月13日付で、連結子会社を通じて投資ファンド設立に関する基本合意書（MOU）を締結いたしました。本件は現時点では検討段階にあり、具体的な内容については今後の協議を通じて決定される予定です。
（資金の借入について）
また、当社の連結子会社GPT Pals Studio Limitedは、2026年4月13日付で、GPTが保有する3,050イーサリアム（ETH）を担保とした資金調達の一環として、イーサリアム（ETH）をテザー（USDT）に交換するETH-USDTカラー契約（デリバティブ取引）を締結し、5,708,685 USDTを受領し、このUSDTの大部分を米ドルに換金し、GPTの貸付人であるIntegrated Asset Management (Asia) Limitedに対して、2026年４月17日付で、元利および取引手数料合計5,479,178.00米ドルを返済しました。
本件取引は、既存借入金の返済および財務構造の最適化を目的として実施されたものであり、当社の暗号資産の管理・運用方針の枠組みの中で行われたものです。
ETH-USDTカラー契約（デリバティブ取引）の概要は以下のとおりです。
概要：
（１）取引日：2026年4月13日
（２）借入金額：USDT 5,708,685
（３）満期日：2027年4月13日
（４）担保元本：ETH 3,050
（募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）
当社は、2026年４月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ. 新株予約権の募集の目的及び理由
当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役及び監査役が株主の皆様と価値を共有し、中長期的な企業価値向上に対する意識をより一層高めることを目的として、当社の取締役及び監査役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数（2,000,000株）は、発行済株式総数の約4.06％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、割当総数のうち60％については、当社の連結営業利益が黒字となった場合に行使が可能となる条件としており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。
このような行使条件とすることにより、当社の取締役及び監査役に対して持続的な企業価値向上を強く意識させるインセンティブとして機能するものと考えております。
また、当該水準が達成された場合には、既存株主の皆様にとっても株価上昇という形で十分な利益が実現されている状態であるため、本新株予約権の行使による希薄化の影響は合理的な範囲にとどまり、株主利益と整合するものと認識しております。
このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ. 新株予約権の発行要項
1. 新株予約権の数
20,000個
なお、 本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、 当社普通株式2,000,000株とし、 下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、105円とする。なお、当該金額は、当社から独立した第三者評価機関(東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、以下「ＴＦＡ」という。)が、当社の株価情報等を考慮して、 一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
3. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、 当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、 本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1 株未満の端数については、 これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数x分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、 株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、東京証券取引所の前営業日終値である2026年４月24日の終値である金107円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、 調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、 株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、 調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年10月27日から2030年10月26日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、 その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社における就任開始日から起算して１年が経過した日以降、新株予約権総数のうち40％に相当する部分について行使可能となるものとし、残余の60％については、当社の属する事業年度における連結損益計算書上の営業利益が一度でも黒字となった場合に行使可能となるものとする。なお、上記により権利が確定した新株予約権については、上記（３）に定める行使期間内において行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、取締役・監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
4. 新株予約権の割当日
2026年５月12日
5. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、 行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、 それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同等の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記3. (4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、 本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2026年５月12日
9. 申込期日
2026年５月12日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び監査役
8名
20,000個
（子会社株式の追加取得）
当社は、2026年５月22日開催の取締役会において、連結子会社であるコンパスクラウドAIジャパン株式会社の全株式を取得することを決議し、同日株式を取得しました。
0105120_honbun_9357500103803.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| クオンタムソリューションズ(株) | 第４回無担保転換社債型新株予約権付社債 (注)1 | 2025年 10月14日 |
- | 2,067,200 | 無利息 | 無担保社債 | 2030年 10月18日 |
(注)１． 転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき 株式の内容 |
新株予約権の発行価額 | 株式の 発行価格 (円) |
発行価額の 総額 (千円) |
新株予約権の行使 により発行した 株式の発行価額 の総額(千円) |
新株予約権 の付与割合 (％) |
新株予約権 の行使期間 |
代用払込みに 関する事項 |
| クオンタムソリューションズ(株) 普通株式 |
無償 | 646 | 2,067,200 | - | 100 | 自 2025年 10月15日 至 2030年 10月15日 |
(注) |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
２． 連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| － | － | － | － | 2,067,200 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | - | 776,490 | 3.0 | － |
(注) 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 ###### 【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| (累計期間) | 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 137,476 | 266,756 |
| 税金等調整前中間（当期） 純損失（△） |
(千円) | △299,468 | △2,544,643 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | (千円) | △300,277 | △2,546,331 |
| １株当たり中間（当期） 純損失（△） |
(円) | △6.54 | △54.07 |
0105310_honbun_9357500103803.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2025年２月28日) |
当事業年度 (2026年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 44,584 | 47,329 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 2,200 | - | |||||||||
| 商品 | 26,846 | - | |||||||||
| 短期貸付金 | ※1 15,867 | ※1 3,811,365 | |||||||||
| 未収消費税等 | 74,749 | 19,984 | |||||||||
| その他 | ※1 11,975 | ※1 14,545 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,212 | △2,100,858 | |||||||||
| 流動資産合計 | 164,009 | 1,792,366 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 51,430 | 51,430 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 1,823,990 | 884,058 | |||||||||
| 長期貸付金 | 25,000 | 25,000 | |||||||||
| 関係会社長期未収入金 | 85,452 | 69,073 | |||||||||
| 差入保証金 | 13,600 | 13,600 | |||||||||
| その他 | 10 | 10 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,891,563 | △977,531 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 107,919 | 65,640 | |||||||||
| 固定資産合計 | 107,919 | 65,640 | |||||||||
| 資産合計 | 271,929 | 1,858,007 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2025年２月28日) |
当事業年度 (2026年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | ※1 41,862 | ※1 7,035 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,210 | 1,210 | |||||||||
| 前受金 | 900 | 900 | |||||||||
| 預り金 | 1,348 | 2,011 | |||||||||
| 流動負債合計 | 45,321 | 11,157 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | 2,067,200 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | - | 116,308 | |||||||||
| 固定負債合計 | - | 2,183,508 | |||||||||
| 負債合計 | 45,321 | 2,194,666 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,557,558 | 4,536,276 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,573,758 | 3,552,476 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 575,824 | 575,824 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 3,149,583 | 4,128,301 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △6,545,449 | △9,200,607 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △6,545,449 | △9,200,607 | |||||||||
| 自己株式 | △59,198 | △59,198 | |||||||||
| 株主資本合計 | 102,494 | △595,228 | |||||||||
| 新株予約権 | 124,114 | 258,568 | |||||||||
| 純資産合計 | 226,608 | △336,659 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 271,929 | 1,858,007 |
0105320_honbun_9357500103803.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
当事業年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 463,707 | 9,349 | |||||||||
| 売上原価 | - | 26,339 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失(△) | 463,707 | △16,990 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 54,700 | 46,200 | |||||||||
| 給料及び手当 | 70,881 | 57,325 | |||||||||
| 賃借料 | 64,992 | 48,000 | |||||||||
| 支払手数料 | ※1 629,045 | 164,296 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 3,443 | 11,586 | |||||||||
| 租税公課 | 317 | 161 | |||||||||
| その他 | 98,425 | 77,379 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 921,806 | 404,949 | |||||||||
| 営業損失（△） | △458,098 | △421,940 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 27 | 267 | |||||||||
| 為替差益 | 12,970 | - | |||||||||
| 雑収入 | 667 | 156 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,665 | 423 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※1 206 | - | |||||||||
| 為替差損 | - | 1,279 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※2 6,062 | ※2 2,198,151 | |||||||||
| 雑損失 | 2,422 | 24,265 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,691 | 2,223,696 | |||||||||
| 経常損失（△） | △453,123 | △2,645,213 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 債務免除益 | ※3 148,353 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 148,353 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式評価損 | ※4 12,917 | - | |||||||||
| 子会社清算損 | - | 3,335 | |||||||||
| 課徴金 | - | 6,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 12,917 | 9,335 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △317,687 | △2,654,548 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,214 | ※1 609 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,214 | 609 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △318,901 | △2,655,157 |
0105330_honbun_9357500103803.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 3,268,604 | 2,284,804 | 575,824 | 2,860,629 | △6,226,547 | △6,226,547 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 288,954 | 288,954 | 288,954 | |||
| 当期純損失（△） | △318,901 | △318,901 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 288,954 | 288,954 | - | 288,954 | △318,901 | △318,901 |
| 当期末残高 | 3,557,558 | 2,573,758 | 575,824 | 3,149,583 | △6,545,449 | △6,545,449 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △59,198 | △156,512 | 168,087 | 11,575 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 577,908 | 577,908 | ||
| 当期純損失（△） | △318,901 | △318,901 | ||
| 自己株式の取得 | - | - | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △43,973 | △43,973 | ||
| 当期変動額合計 | - | 259,006 | △43,973 | 215,033 |
| 当期末残高 | △59,198 | 102,494 | 124,114 | 226,608 |
当事業年度(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 3,557,558 | 2,573,758 | 575,824 | 3,149,583 | △6,545,449 | △6,545,449 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 978,717 | 978,717 | 978,717 | |||
| 当期純損失（△） | △2,655,157 | △2,655,157 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 978,717 | 978,717 | - | 978,717 | △2,655,157 | △2,655,157 |
| 当期末残高 | 4,536,276 | 3,552,476 | 575,824 | 4,128,301 | △9,200,607 | △9,200,607 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △59,198 | 102,494 | 124,114 | 226,608 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,957,435 | 1,957,435 | ||
| 当期純損失（△） | △2,655,157 | △2,655,157 | ||
| 自己株式の取得 | - | - | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 134,454 | 134,454 | ||
| 当期変動額合計 | - | △697,722 | 134,454 | △563,267 |
| 当期末残高 | △59,198 | △595,228 | 258,568 | △336,659 |
0105400_honbun_9357500103803.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度及び当事業年度において重要な営業損失、経常損失、及び当期純損失を計上しており、当事業年度末には、債務超過となっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
当社は、早期黒字化と債務超過解消を目指して子会社への経営指導の徹底と必要資金の供給を行ってまいります。今後必要となる事業資金の確保については、第13回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第14回新株予約権並びに第４回無担保転換社債型新株予約権付社債を含めた資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響を受けており、新株予約権者や投資家の意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。 ###### (重要な会計方針)
1. 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
2. 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 関係会社事業損失引当金
関係会社等への投資に係る損失に備えるため、その財政状態を勘案し、必要額を計上しております。
3. 収益及び費用の計上基準
(1) 機器販売事業
機器販売事業においては、主としてGPU関連の機器の販売を行っており、顧客との契約に基づいて、機器を引き渡す義務を負っております。機器の調整及び稼働状況を確かめ、顧客が検収した時点において支配が移転し、履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。顧客への財の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、当該関係取引が完全に終了した時点で、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。
4. その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項
(1) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場より円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2) 繰延資産の処理方法
新株発行費用（株式交付費）は支出時に全額費用処理しております。
社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
関係会社等に対する融資の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した額
（単位:千円）
| 前事業年度 (2025年２月28日) |
当事業年度 (2026年２月28日) |
|
| 短期貸付金 | - | 3,811,365 |
| 関係会社長期貸付金 | 1,823,990 | 884,058 |
| 長期貸付金 | 25,000 | 25,000 |
| 関係会社長期未収入金 | 85,452 | 69,073 |
| 貸倒引当金（流動） | △12,212 | △2,100,858 |
| 貸倒引当金（固定） | △1,891,563 | △977,531 |
| 関係会社事業損失引当金 | - | 116,308 |
| 貸倒引当金繰入額 （販売費及び一般管理費） |
3,443 | 11,586 |
| 貸倒引当金繰入額 （営業外費用） |
6,062 | 2,081,842 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 （営業外費用） |
- | 116,308 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表の注記事項「（重要な会計上の見積り）業務提携先に対する融資の評価 ②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社項目
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務が属する項目ごとの金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2025年２月28日) |
当事業年度 (2026年２月28日) |
|||
| 短期金銭債権 | 22,620 | 千円 | 3,812,730 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 33,445 | 600 |
子会社の借入債務に対し、保証を行っております。
| 前事業年度 (2025年２月28日) |
当事業年度 (2026年２月28日) |
|||
| － | －千円 | GPT Pals Studio Limited | 776,490千円 | |
| 計 | －千円 | 計 | 776,490千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
| 前事業年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
当事業年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日) |
|
| 営業取引（収入分） | 6,000千円 | -千円 |
| 営業取引（支出分） | 123,981 | - |
| 営業取引以外の取引（支出分） | 14 | 600 |
※２ 関係会社に係る引当金の繰入額及び戻入額
営業外費用に計上されている引当金の繰入額のうち、当社の関係会社に係る引当金の繰入額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
当事業年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日) |
|
| 貸倒引当金繰入額 | 6,062千円 | 2,198,151千円 |
前事業年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
GPUサーバーの販売に関する業務委託契約について、その履行状況を勘案して契約先と減額交渉を行い、減額を受けた金額を債務免除益として計上をしております。
当事業年度（自 2025年３月１日 至 2026年２月28日）
該当事項はありません。 ※４ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
当社連結子会社である株式会社プロケアラボの株式に係る評価損であります。
当事業年度（自 2025年３月１日 至 2026年２月28日）
該当事項はありません。 ###### (有価証券関係)
子会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式51,430千円、当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式51,430千円）は、市場価格のない株式等であることから、子会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2025年２月28日) |
当事業年度 (2026年２月28日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金 | 626,652 | 千円 | 977,674 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 582,936 | 〃 | 970,308 | 〃 | |
| 関係会社株式評価損 | 485,744 | 〃 | 451,512 | 〃 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 91,860 | 〃 | 94,560 | 〃 | |
| 破産更生債権等 | 46,765 | 〃 | 48,140 | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 37,509 | 〃 | 38,611 | 〃 | |
| その他 | 669 | 〃 | 63,529 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,872,139 | 千円 | 2,644,337 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △626,558 | 〃 | △977,674 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,245,580 | 〃 | △1,666,663 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △1,872,139 | 〃 | △2,644,337 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | － | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | － | 千円 | － | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2025年２月28日）
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当事業年度（2026年２月28日）
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律（令和7年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月1日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」が施行されることとなりました。これに伴い、2027年２月１日以後開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産および繰延税金負債については、法定実効税率が30.6％から31.5％に変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。 (収益認識関係)
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針） ３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。 ###### (重要な後発事象)
（基本合意書締結について）
当社は、2026年4月13日付で、連結子会社を通じて投資ファンド設立に関する基本合意書（MOU）を締結いたしました。本件は現時点では検討段階にあり、具体的な内容については今後の協議を通じて決定される予定です。
（募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
| （単位：千円） | ||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 1,903,776 | 2,093,428 | 918,815 | 3,078,389 |
| 関係会社事業損失引当金 | - | 116,308 | - | 116,308 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_9357500103803.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ８月31日 ２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.quantum-s.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度 第26期(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)2025年５月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第26期(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)2025年５月29日関東財務局長に提出
(3）半期報告書及び確認書
第27期中(自 2025年３月１日 至 2025年８月31日)2025年10月10日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定(決議事項の決議)に基づく臨時報告書
2025年５月30日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書
2025年７月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書
2025年10月10日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書
2026年１月13日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書
2026年４月14日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)に基づく臨時報告書
2026年４月17日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行)に基づく臨時報告書
2026年５月１日関東財務局長に提出
(5）有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類
2025年９月26日関東財務局長に提出。
(6）有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書
2025年10月３日関東財務局長に提出。
2025年９月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
2025年10月15日関東財務局長に提出。
2025年９月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
2025年12月10日関東財務局長に提出。
2025年９月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
0201010_honbun_9357500103803.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。