Qualitau Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 8, 2026

קוליטאו בע"מ
("החברה")
כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו – 2005 ("התקנות")
- חלק ראשון -

1. שמה של החברה: קוליטאו בע"מ.

2. סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה: האסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה אשר תתקיים ביום ג', ה-14 ביולי 2026, בשעה 11:00 במשרדי עה"ד של החברה, שנקר ושות' משרד עורכי דין, בניין רוגובין-תדהר, דרך מנחם בגין 11, ק' 12, רמת גן, מיקוד 5268104.

3. פירוט הנושא שעל סדר היום אשר לגביי ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה:

3.1 חידוש מינויו של משרד ר"ח של החברה אנדרטון, קידר ושות' כרואה החשבון המבקר של החברה לתקופת כהונה נוספת והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו בהתאם להיקף השירותים שניתנו וייתנו ע"י משרד רואה החשבון המבקר, ובהתחשב בהמלצת ועדת הביקורת של החברה.

3.2 מינויו מחדש של הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בחברה - ה"ה גדעון שמואל ורון הדסי ("הדירקטורים המתמנים מחדש"), לתקופת כהונה נוספת כדירקטורים בחברה ואישור הגמול לו יהיו זכאים.

מובחר בזאת כי ההצבעה ביחס לכל אחד מהדירקטורים המתמנים מחדש תעשה בנפרד.

פרטי הדירקטורים המתמנים מחדש הינם כפי שפורסם בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 אשר פורסם ביום 27.3.2026 (מס' אסמכתא 2026-01-028404) ("דוח התקופתי"), וכמפורט בהצהרות הכשירות של הדירקטורים, שצורפו כנספח א' לדיווח המיידי בדבר זימון האסיפה נשוא כתב הצבעה זה.

3.3 לאשר את מינויו מחדש של מר בצלאל איגר כדירקטור שאינו בלתי תלוי בחברה, ואת המשך זכאותו לגמול בגין כהונתו האמורה.

יצוין כי בחלוף 9 שנות כהונה כדירקטור בלתי תלוי, מר איגר ימונה מחדש כדירקטור שאינו בלתי תלוי, כאשר הוא ימשיך להיות זכאי לאותם תנאי גמול שאושרו לו בעבר בגין כהונתו בחברה.

פרטי הדירקטור, מר איגר, הינם כפי שפורסם בדוח התקופתי, וכמפורט בהצהרות הכשירות של מר איגר, שצורפה כנספח ב' לדיווח המיידי בדבר זימון האסיפה נשוא כתב הצבעה זה.

3.4 לאשר את מינויו מחדש של מר ערן רום לדירקטוריון ואת המשך כהונתו והעסקתו של מר רום כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה.

פרטי הדירקטור, מר רום, הינם כפי שפורסם בדוח התקופתי, וכמפורט בהצהרות הכשירות של מר רום, שצורפה כנספח ג' לדיווח המיידי בדבר זימון האסיפה נשוא כתב הצבעה זה.

3.5 לאשר את מינויו מחדש של מר שרון דרור אשר צפוי לסיים את תקופת כהונתו השניה כדירקטור חיצוני בחברה, ביום ה-16 ביולי, 2026, לכהונה שלישית כדירקטור חיצוני בחברה, וזאת לתקופה של 3 שנים החל ממועד אישור מינויו, וכן ככל שיבחר לכהונה, לאשר את זכאותו לגמול (שנתי והשתתפות) זהה לגמול המרבי לו זכאי דירקטור חיצוני בעל מיזמות חשבונאית ופיננסית המכהן בחברה על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000; המשך הכללתן בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כמקובל בחברה; זכאותו למענק הוני (בכפוף לאישור ההענקה לפי סעיף 3.6 להלן) והארכת תוקף כתב שיפוי לדירקטורים ונושאי משרה שהוענק לו בעבר על ידי החברה.

פרטי הדירקטור החיצוני המתמנה מחדש הינם כפי שפורסם בדוח התקופתי, וכמפורט בהצהרת הכשירות של הדירקטור, שצורפה כנספח ד' לדיווח המיידי בדבר זימון האסיפה נשוא כתב הצבעה זה.

---

3.6

לאשר מענק הוני של 1,782 אופציות לא סחירות, בהתאם למדיניות התגמול של החברה וכחלק מיישום תוכנית התגמול הכוללת שאימצה החברה ביחס לכלל הדירקטורים הבלתי תלויים, בדרך של הצעה פרטית מהותית הכוללת הקצאה של 891 אופציות לא סחירות, הניתנות למימוש ל-891 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה, לכל אחד מהדירקטורים החיצוניים – מר שרון דרור, אשר מינויו מחדש מובא לאישור כאמור בסעיף 3.5 לעיל, והגב' דבורה פורת, הדירקטורית החיצונית המכהנת, הכל כמפורט בדיווח המיידי בדבר זימון האספה נשוא כתב הצבעה זה.

מובחר כי נוכח המגבלות החלות על תגמול דח"צים, ההצבעה ביחס להענקה לדירקטורים הניצעים תעשה ביחד.

3.7

לאשר מענק בשיקול דעת למנכ"ל החברה, מר יעקב הרשמן, בסך של 120 אלפי דולר ארה"ב ברוטו, בהתאם למדיניות התגמול, בגין פועלו בשנת 2025.

1. המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח ההחלטות המוצעות באתר מגנ"א של רשות ניירות ערך, א' בחשדדי החברה בימים א' - ה' בין השעות 9:00 - 16:00, בחשדדי החברה בקרית וייצמן, גולדה מאיר 3, נס ציונה 7403648, טלפון: 08-9404427 (עד למועד כינוס האסיפה).

1. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה באסיפה:

5.1

אישור ההחלטות המנויות בסעיפים 3.1, 3.2, 3.4 ו-3.6 לעיל, מחייב החלטה ברוב קולות של בעלי המניות הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה והנוכחים בהצבעה.

5.2

אישור ההחלטה המנויה בסעיף 3.5 ו-3.7 לעיל, מחייבת בהתאם להוראות סעיף 239 ו-267 'א לחוק החברות, תשנ"ט - 1999 (להלן: "חוק החברות"), בהתאמה, החלטה ברוב קולות של בעלי המניות הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה והנוכחים בהצבעה ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בס"ק (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

1. בנושאים המפורטים בסעיפים 3.5 ו-3.7 לעיל, יש לפרט האם בעל המניות המצביע באמצעות כתב הצבעה זה הינו בעל שליטה, בעל עניין אישי בהחלטה, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי. בחלקו השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה או מאפיין אחר של בעל מניות כאמור, וכן לתיאור שלהם. בעל מניות שלא יודיע כאמור ולא יסמן במקום המוקצה לכך בדבר קיומה של זיקה, או יציין שהינו, בעל זיקה ולא יתאר את הזיקה – לא תבוא הצבעתו במניין וקולו לא יימנה.

2. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, בהתאם להוראות סעיף 177(1) לחוק החברות, רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (מערכת הצבעה אלקטרונית"). לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות הרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות, לפי סעיף 2177(2) לחוק החברות רק אם צורף לו תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות. יש להמציא לחברה את כתב ההצבעה בליווי המסמכים המצורפים אליו.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, כמפורט לעיל, יש להמציא למשרדי החברה עד 72 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה. בעל מניה שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה יהא רשאי להצביע גם באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני, שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרונית תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

1. מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: משרדי החברה בקרית וייצמן, גולדה מאיר 3, נס ציונה 7403648, טלפון: 08-9404427.

2. המועד להמצאת הודעות עמדה לחברה: עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה.

3. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.

---

1. כתובת ההפצה של אתר רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה: (א) אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: http://www.magna.isa.gov.il/ ; (ב) אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: http://maya.tase.co.il/

1. בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

2. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד ; הודעה לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.

3. בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות (להלן: "בעל שליטה"), זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות.

4. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 245,352 מניות רגילות בנות 1.00 ש"ח ע.נ. כ"א.

5. לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. ככל והחברה תפרסם הודעה מתוקנת כאמור בתקנה 5ב' לתקנות החברות (הודעות ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000, הכוללת סדר יום מעודכן בשל הוספת נושא לסדר היום של האסיפה, החברה תמציא נוסח מתוקן של כתב הצבעה זה ביום פרסום ההודעה המתוקנת.

6. נכון למועד דוח זה, אין בעל שליטה בחברה.

---

כתב הצבעה

- חלק שני

תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו - 2005

שם החברה: קווליטואו בע"מ.
מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה): בקרית וייצמן, גולדה מאיר 3, נס ציונה 7403648.
מס' החברה: 51-189654-0.
מועד האסיפה: יום ג', ה-14 ביולי 2026, בשעה 11:00.
סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת.
המועד הקובע: יום א', ה-5 ביולי 2026.

פרטי בעל המניות: שם; מס' זהות: __; אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית – מס' דרכון: _ המדינה שבא הוצאה: ___ בתוקף עד: __.
בעל המניות הוא תאגיד – מס' תאגיד: ____ מדינת ההתאגדות.

אופן ההצבעה:

הנושא שעל סדר היום		אופן ההצבעה				הנושא שעל סדר היום
לא	כן	לא	כן	נמנע	נגד
						חידוש מינויו של משרד רו"ח של החברה אנדרסון, קידר ושות' כרואה החשבון המבקר של החברה לתקופת כהונה נוספת והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.
						מינוי מחדש של הדירקטור רון הדסי ואישור המשך זכאותו לכל תנאי הגמול שנקבעו לו בגין כהונתו.
						מינוי מחדש של הדירקטור גדעון שמואל ואישור המשך זכאותו לכל תנאי הגמול שנקבעו לו בגין כהונתו.
						מינוי מחדש של הדירקטור בצלאל איגר כדירקטור בלתי תלוי ואישור המשך זכאותו לכל תנאי הגמול שנקבעו לו בגין כהונתו.
						מינוי מחדש של יו"ר הדירקטוריון, מר ערן רום, ואישור המשך זכאותו לכל תנאי הגמול שנקבעו לו בגין כהונתו.
						מינוי מחדש של מר שרון דרור לכהונה שניה כדירקטור חיצוני בחברה לתקופה של 3 שנים ממועד אישורו, ואישור זכאותו לגמול בגין כהונתו.
						אישור מענק הונו של 891 אופציות, בהתאם למדיניות התגמול, לכל אחד מהדירקטורים החיצוניים – מר שרון דרור, המתמנה מחדש, והגב' דבורה פורת, הדחייצית המכהנת, בדרך של הצעה פרטית מהותית.
						לאשר מענק בשיקול דעת למר יעקב הרשמן, בסך של 120 אלפי דולר ארה"ב ברטוט, בהתאם למדיניות התגמול, בגין פועלו בשנת 2025.

אנא פרט את מהות העניין האישי באישור ההחלטה שעל סדר היום הרלוונטי:

האם אתה בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסד? כן ______ לא

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב הצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.

התימה

תאריך