Qualitau Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 8, 2026

8 ביוני, 2026

לכבוד
הרשות לניירות ערך
רח' כנפי נשרים 22
ירושלים 95464

לכבוד
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
רח' אחד העם 54
תל-אביב 6520216

א.ג.נ.,

הנדון: דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות בקווליטאו בע"מ
בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט - 1999 ("חוק החברות"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים),
תש"ל-1970 ("תקנות דוחות מיידיים"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג
בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום) תש"ס-2000 ("תקנות הודעה ומודעה") ותקנות החברות
(הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005 (להלן: "תקנות ההצבעה"), מוגש בזאת דיווח בדבר כינוס
אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של קווליטאו בע"מ (להלן: "החברה").

האסיפה הכללית השנתית והמיוחדת של החברה תתקיים ביום ג', ה-14 ביולי 2026, בשעה 11:00 אצל
ע"ה ד" של החברה, שנקר ושות' משרד עורכי דין, בבית רוגובין-תדהר, דרך מנחם בגין 11, ק' 12, רמת גן,
מיקוד 5268104 ("האסיפה" או "האסיפה הכללית"). על סדר יומה של האסיפה, דיון בדוחות הכספיים
ובדוח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025, כפי שפורסמו ביום ה-27 במרץ,
2026 (מס' אסמכתא 2026-01-028404) (להלן: "הדוח התקופתי") וכן קבלת החלטות בנושאים שעל סדר
היום כמפורט להלן:

1. נושאים לקבלת החלטות על סדר יומה של האסיפה הכללית השנתית והמיוחדת של בעלי המניות:

1.1. חידוש מינוי משרד ר"ח אנדרטון, קידר ושות' כרואה החשבון המבקר של החברה
מוצע לאשר מינוי מחדש של משרד ר"ח אנדרטון, קידר ושות' כרואה החשבון המבקר של
החברה, ולהספיק את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו בהתאם להיקף השירותים שניתנו
ויינתנו ע"י משרד רואה החשבון המבקר. לפרטים אודות שכר הטרחה המשולם לרואה החשבון
ראה סעיף 9 לחלק השני - היבטי ממשל תאגידי לדוח התקופתי (מידע זה מהווה הכללה על דרך
הפניה).

1.2. אישור מינויים מחדש של הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בחברה
מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בחברה - ה"ה מר רון
הדסי ומר גדעון שמואל ("הדירקטורים המתמנים מחדש"), לתקופת כהונה נוספת כדירקטורים
בחברה ואת המשך זכאותם לגמול לו יהיו זכאים.

בגין כהונתם כאמור, הדירקטורים המתמנים מחדש ימשיכו להיות זכאים לגמול (שנתי
והשתתפות) זהה לגמול המרבי המשולם על ידי החברה לדירקטור חיצוני בעל מיזמות
חשבונאית ופיננסית על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני),
התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הגמול"), בהתאם לדרגה שבה מסווגת החברה על פי התקנות
האמורות וכפי שאושר על ידי הארגונים המתאימים של החברה. כמו כן, הדירקטורים
המתמנים מחדש ימשיכו להיות זכאים לתגמול ההוני שאושר להם,¹ ימשיכו להיכלל בפוליסת

¹ לעניין התגמול ההוני, ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים הכלולים בדוח התקופתי וכן את ההערות לגילוי לפי תקנה 21 בפרק
² פרטים נוספים על התאגידי שבדוח התקופתי.

---

ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה, כפי שתהיה מעת לעת וכמקובל בחברה, וכן יהיו זכאים לשיפוי ולפטור מאחריות בהתאם לתנאים המקובלים בחברה ולכתבי השיפוי והפטור שהוענקו להם.

הצהרות כל אחד מהדירקטורים המתמנים מחדש, בדבר כשירותם לכהן בתפקיד, מצ"ב כנספח א' לדיווח מיידי זה.

כן יצוין כי הדירקטורים המתמנים מחדש עומדים במבחני "דירקטור בלתי תלוי" כהגדרתו בחוק החברות ואלו סווגו כדירקטורים בלתי תלויים על ידי ועדת הביקורת של החברה.

מובחר בזאת כי ההצבעה ביחס לכל אחד מהדירקטורים המתמנים מחדש תעשה בנפרד.

1.3 אישור מינוי מחדש של מר בצלאל איגר כדירקטור בחברה.

מוצע לאשר את מינויו מחדש של מר בצלאל איגר ("מר איגר") לתקופת כהונה נוספת כדירקטור בחברה ואת המשך זכאותו לגמול לו יהיה זכאי.

יצוין כי מר איגר כיהן עד למועד האסיפה כדירקטור בלתי תלוי. מאחר ומר איגר משלים תקופת כהונה מצטברת של 9 שנים, מוצע בזאת למנותו מחדש לכהונה בדירקטוריון החברה כדירקטור שאינו מסווג כדירקטור בלתי תלוי.

כמו כן, מוצע לאשר כי עם מינויו מחדש, ימשיך מר איגר להיות זכאי לתנאי הכהונה והתגמול המאושרים לו, הכוללים גמול (שנתי והשתתפות) זהה לגמול המרבי המשולם על ידי החברה לדירקטור חיצוני בעל מיזמות חשבונאית ופיננסית, על פי תקנות הגמול ובהתאם לדרגת סיווגה של החברה. בנוסף, ימשיך מר איגר להיות זכאי לתגמול ההוני שאושר לו², ימשיך להיכלל בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה כפי שתהיה מעת לעת, ויהיה זכאי לכתבי הפטור והשיפוי שהוענקו לו על ידי החברה.

הצהרות של מר איגר, בדבר כשירותו לכהן בתפקיד, מצ"ב כנספח ב' לדיווח מיידי זה.

1.4 אישור מינוי מחדש של מר ערן רום כדירקטור בחברה (המכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל)

מוצע לאשר את מינויו מחדש של מר ערן רום ("מר רום") לתקופת כהונה נוספת כדירקטור בחברה המכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל. כמו כן, מוצע לאשר את המשך זכאותו לתנאי הכהונה והתגמול שאושרו לו במסגרת מינויו באסיפה הכללית של החברה שהתקיימה ביום 6 באפריל 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-025333), לרבות התגמול ההוני שאושר לו, וכן את המשך הכללתן בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כמקובל בחברה והמשך זכאותו לשיפוי ולפטור בתנאים המקובלים בחברה ובהתאם לכתבי השיפוי והפטור שהוענקו לו. לפירוט בדבר תנאי ההעסקה של יו"ר הדירקטוריון לגילוי לפי תקנה 21 בפרק 'פרטים נוספים על התאגיד' שבדוח התקופתי.

הצהרות של מר רום, בדבר כשירותו לכהן בתפקיד, מצ"ב כנספח ג' לדיווח מיידי זה.

לעניין התגמול ההוני, ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים הכלולים בדוח התקופתי וכן את ההערות לגילוי לפי תקנה 21 בפרק 'פרטים נוספים על התאגיד' שבדוח התקופתי²

---

1.5

חידוש מינוי דירקטור חיצוני

בהתאם להמלצת דירקטוריון החברה, מוצע לאשר את מינויו מחדש של מר שרון דרור אשר צפוי לסיים את תקופת כהונתו השנייה כדירקטור חיצוני בחברה, ביום ה-16 ביולי 2026, לכהונה שלישית כדירקטור חיצוני בחברה, וזאת לתקופה של 3 שנים החל ממועד מינויו, ולאשר את הגמול לו יהיה זכאי מר דרור.

בגין תפקידו כדח"צ בחברה, יהיה מר דרור זכאי לגמול (שנתי והשתתפות) זהה לגמול המרבי לו זכאי דירקטור חיצוני בעל מיזמות חשבונאית ופיננסית על פי תקנות הגמול; המשך הכללתו בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כמקובל בחברה; זכאותו למענק הוני (בכפוף לאישור ההענקה לפי סעיף 1.6 להלן) והארכת תוקף כתב שיפוי לדירקטורים ונושאי משרה שהוענק לו בעבר על ידי החברה.

נוסח הצהרתנו של מר דרור בדבר כשירותו לכהן בתפקיד, מצ"ב כנספח ד' לדיווח מיידי זה.

1.6

אישור מענק הוני באמצעות הקצאת אופציות (לא סחירות), לדירקטור החיצוני המתמנה ולדירקטוריות החיצוניות המכהנות

בהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, ובהמשך להחלטת החברה משנת 2025 לאמץ תוכנית תגמול מבוסס מינות לכלל הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה, ובשים לב למגבלה הקבועה בתקנות התגמול ביחס להענקת תגמול עודף לדירקטור חיצוני אחד לעומת דירקטור חיצוני מכהן אחר, דחתה החברה את הענקת התגמול ההוני לדירקטורים החיצוניים למועד מינויו מחדש של מר שרון דרור.

בהתאם, מוצע כעת, אגב מינויו מחדש של מר דרור כדירקטור חיצוני בחברה, לאשר את הענקת התגמול ההוני שנקבע במסגרת תוכנית התגמול האמורה, הן למר דרור והן לדירקטוריות החיצוניות המכהנות, הגב' דבורה פורת, והכל בשינויים המחויבים וכמפורט להלן.

על פי ההצעה, תאושר הענקה הונית בדרך של הקצאה פרטית של אופציות לא סחירות, בהתאם ובכפוף לתוכנית האופציות לעובדים ונושאי משרה של החברה ולדווח זה, כדלקמן: למר שרון דרור, המועמד להתמנות מחדש כדירקטור חיצוני כאמור בסעיף 1.5 לעיל, יוקצו 891 אופציות לא סחירות, הניתנות למימוש ל-891 מינות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה; ולגבי דבורה פורת, המכהנת כדירקטוריית חיצוניות בחברה, יוקצו 891 אופציות לא סחירות, הניתנות למימוש ל-891 מינות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה.

מובחר כי מספר האופציות שיוקצו לכל אחד מהדירקטורים החיצוניים - מר שרון דרור וגב' דבורה פורת ("דירקטורים חיצוניים"), נקבע בהתאם למדיניות התגמול של החברה, ובהתאם למדיניות התגמול החלה על כלל הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה. לפרטים מלאים אודות מדיניות התגמול, ראו נספח א' לדיווח המיידי בדבר זימון האסיפה מיום מיום 3 ביולי 2025 (אסמכתא: 2025-01-048540, וכן דיווח בדבר תוצאות האסיפה מיום 14 באוגוסט 2025 (אסמכתא: 2025-01-060649).

3

---

.(060649

עוד מובהר כי נוכח המגבלות החלות על תגמול דח"צים, ההצבעה ביחס להענקה לדירקטורים הניצעים תעשה ביחד.

1.6.1 תיאור ההענקה ההונית המוצעת

1.6.1.1 כמות אופציות - מוצע לאשר מענק הוני חד פעמי של 891 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל-891 מניות רגילות של החברה, לכל אחד מבין הדירקטורים הניצעים, אשר יוקצו בדרך של הצעה פרטית מהותית.

1.6.1.2 פרטים אודות הניצעים - ההצעה הפרטית לדירקטורים הניצעים מהווה הצעה פרטית מהותית מאחר והניצעים הם דירקטורים בחברה. ואולם, הניצעים אינם בעלי עניין בחברה מכוח החזקותיהם בניירות ערך של החברה ולא יהפכו לבעלי עניין מכח החזקותיהם כתוצאה ממימוש האופציות המוצעות להם על פי דוח זימון זה.

1.6.1.3 תקופת הבשלה (Vesting) - האופציות יבשילו על פני תקופה של 4 שנים שתחילתן במועד ההענקה, ביום 28.5.2026, כאשר 1/4 מהאופציות (222) יבשילו ביום 27.5.2027, ואילו יתרת 3/4 האופציות יבשילו על פני 36 חודשים קלאנדרים נוספים, כאשר בתום כל חודש יבשילו 19 אופציות (למעט בחודש האחרון, שבו יבשילו 4 אופציות), וזאת כל עוד הדירקטור הניצע ממשיך לכהן כדירקטור בחברה.

ככל שתשתיים כהונתו של דירקטור ניצע, וזאת מכל סיבה שהיא, האופציות אשר הוקצו לדירקטור הניצע כאמור והבשילו עד למועד סיום כהונתו כדירקטור, תהיינה ניתנות למימוש עד לתקופה של 90 יום ממועד סיום כהונתו. אופציות אשר טרם הבשילו במועד סיום כהונתו כדירקטור, תפקענה באופן מיידי.

1.6.1.4 האצת הבשלה (Acceleration of Vesting) - בהתקיים אירוע אקזיט (כהגדרתו להלן), כל האופציות שטרם הבשילו יובשלו באופן מיידי ויהיו ניתנות למימוש מיד לפני ובכפוף להתקיים אירוע האקזיט.

כל אחד מהאירועים שלהלן יחשבו כ-"אירוע אקזיט": (א) מיזוג של החברה עם חברה אחרת, שכתוצאה ממנה בעלי המניות של החברה מיד לפני המיזוג, יחזיקו (באופן ישיר או עקיף) מיד לאחר המיזוג פחות מ-50% מסך ההון המונפק של האישור המשפטית שתשרוד את המיזוג; (ב) כל עסקה (למעט עסקת השקעה טהורה לגיוס כסף לקופת החברה), שכתוצאה ממנה בעל מניות חדש כלשהו או מספר בעלי מניות חדשים הפועלים בצוותא ירכוש או ירכשו (באופן ישיר או עקיף) למעלה מ-50% מההון המונפק והנפרע של החברה; או (ג) מכירה (או עסקה מסחרית בעלת אופי דומה) של כל או מירב נכסי החברה (על בסיס מאוחד) לרבות מכירת כל או עיקר הקניין הרוחני של החברה או כל או עיקר מניות חברת הבת בארה"ב. "בעל מניות חדש" או

---

"קבוצה של בעלי מניות חדשים" משמעם בעל מניות או קבוצת בעלי מניות הפועלים בשיתוף פעולה (לפי העניין), שאינן מחזיק או שאינם מחזיקים במניות החברה כלל במועד הענקת האופציות או המחזיק או מחזיקים (לפי העניין) פחות מ-5% מההון המונפק של החברה במועד הענקת האופציות.

1.6.1.5 מחיר המימוש - בכפוף למגבלות האחרות המתוארות לעיל ולהלן, כל אופציה שהובשלה תהיה ניתנת למימוש כנגד תשלום לחברה של 691 ₪. מחיר המימוש משקף את שער הנעילה של מניות החברה במועד אישור ההענקה והוא תואם את מדיניות התגמול.

1.6.1.6 השווי ההוגן של האופציות - נכון למועד זה, הערך הכלכלי הכולל של האופציות המוצעות לגבי דבורה פורת עומד על כ- 109,454 דולר ארה"ב (כ- 310,193 ₪ לפי השער היציג במועד אישור ההענקה על ידי הדירקטוריון); הערך הכלכלי הכולל של האופציות המוצעות למר שרון דרור עומד על כ- 82,622 דולר ארה"ב (כ- 242,654 ₪ לפי השער היציג במועד אישור ההענקה על ידי הדירקטוריון), וזאת לאור סיום כהונתו לכל המאוחר ביום 13.7.2029.

השווי ההוגן של האופציות נאמד לפי נוסחת Black & Scholes, כאשר הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן:

• מחיר המימוש – 691 ₪;
• שיעור ריבית חסרת סיכון ממוצע – 3.70%;
• סטית תקן (שנתית) ממוצעת – כ-65.28%;
• אורך חיי האופציות בממוצע - 4 שנים ביחס לגבי דבורה פורת; ביחס למר שרון דרור, אורך חיי האופציות חושב בהתאם לסיום כהונתו הצפוי כאמור לעיל.

בחינת העמידה בתקרה הקבועה במדיניות התגמול בקשר לתגמול מבוסס מניות, נעשית לפי שווי לינארי שנתי לאורך תקופת ההבשלה. לפי אופן חישוב זה, השווי המיוחס לכל שנת הבשלה עומד על כ-77,568 ₪ לדירקטור, המהווים כ-49.8% משכר הבסיס השנתי.⁴

1.6.1.7 פקיעת האופציות – כל האופציות שלא ימומשו עד ליום 27.5.2032 יפקעו.

1.6.1.8 צד מעוניין - למיטב ידיעת החברה, נכון למועד זה, הדירקטורים הניצעים אינם צד מעוניין, כמשמעות המונח בסעיף 270(5) לחוק החברות, ולא יהפכו להיות צד מעוניין כתוצאה מההצעה הפרטית.

1.6.1.9 מיסים - האופציות מוצעות לדירקטורים הניצעים בהתאם לתוכנית האופציות לעובדים ונושאי משרה ובהתאם למסלול רווח הון הקבוע בסעיף 102(ב)(2) לפקודת מס הכנסה. האופציות שתוקצינה לדירקטורים תופקדנה

⁴ "שכר הבסיס" ביחס לדירקטורים הניצעים, חושב על פי ממוצע הגמול הקבוע וגמול ההשתתפות בישיבות להם זכאים כלל הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה (לרבות הדח"צים), במהלך שנת 2025

---

עבורם בנאמנות אצל נאמן, אשר יחזיק בהן בנאמנות במשך התקופות הקבועות בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה.

1.6.1.10 תנאים נוספים - האופציות תהיינה כפופות לשאר התנאים הקבועים בתוכנית האופציות ונספחיה, לרבות הזכות למימוש באמצעות מנגנון המימוש נטו (Cashless) המוסדר בתוכנית.

1.6.1.11 זכויות הצבעה וזכויות לדיבידנדים - עד למימוש האופציות למניות של החברה, האופציות לא יקנו למר דירקטורים הניצעים זכויות הצבעה בחברה או זכות לקבלת דיבידנדים.

1.6.1.12 סתירה בין תוכנית האופציות לעובדים ונושאי משרה להסכם ההענקה - במקרה של סתירה בין הוראות כתב ההענקה שיחתם עם הדירקטורים הניצעים (לפי העקרונות המתוארים לעיל), לתוכנית האופציות לעובדים ונושאי משרה, יגברו ההוראות שבכתב ההענקה.

1.6.1.13 מניות המימוש שתבענה ממימוש האופציות תהיינה שוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, למניות הקיימות בהון החברה ותהיינה כפופות להוראות תקנון ההתאגדות של החברה.

1.6.1.14 ליתר תנאי הענקת האופציות ראה דו"ח הצעה פרטית מהותית המפורסם בסמוך לדוח זה.

1.6.2 פרטים נוספים לעניין עלות (במונחים שנתיים) והון המניות המונפק של החברה

1.6.2.1 המניות שתבענה ממימוש האופציות המוצעות לכל הדירקטורים הניצעים מהוות, נכון למועד דוח זה, כ- 0.04% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, וכ- 0.04% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, בנטרול המניות הרדומות של החברה בהנחה של דילול מלא.

1.6.2.2 לפרטים נוספים אודות התגמול לדירקטורים הניצעים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, וכן לפרטי החזקות הדירקטורים הניצעים, בעלי העניין והציבור בהון ובזכויות ההצבעה, ראו דיווח אודות הצעה פרטית מהותית שפורסם ביום 4.6.2026 (מס' אסמכתא 2026-01-053538).

1.6.3 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה בדבר ההענקה

כפי שפורט לעיל, ההענקה המוצעת לדירקטורים הניצעים אינה עומדת בפני עצמה, אלא נעשית במסגרת יישומה של תוכנית תגמול כוללת שאימצה החברה ביחס לכלל הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה, ובהתאם להוראות תקנות הגמול. להלן עיקרי הנימוקים כפי שהובאו במסגרת ההחלטה האמורה, ואשר יפים גם ביחס להענקה המוצעת לדירקטורים הניצעים:

---

1.6.3.1
בשקילת אופייה של החברה, היקף פעילותה גודלה ומטרותיה, וכן האתגרים העומדים בפני הדירקטוריון, ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי טובת החברה מחייבת שיתוף נושאי המשרה באמצעות החזקות הוניות בחברה, וזאת על מנת ליצור תמריץ הולם, מידתי ומתמשך לקידום יעדיה והתפתחותה של החברה, תוך שמירה על התאמה למדיניות ניהול הסיכונים שלה.

1.6.3.2
ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה כי העדכון המוצע לתנאי הכהונה של הדירקטורים יחד עם חבילת התגמול הקיימת שלהם, מהווה תמורה הולמת לשירותים המצופים מהם כדירקטורים בחברה ויוצרת להם תמריץ ראוי לניהול מבוקר ושקול של החברה, בהתחשב, בין השאר, באתגרים הניצבים בפני החברה, גודלה, היקף עסקיה ואופי פעילותה.

1.6.3.3
ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי הענקת תגמול הוני לדירקטורים תסייע להגביר את תחושת ההזדהות של הדירקטורים עם החברה ועם פעילותה, ותעלה את שביעות הרצון והמוטיבציה שלהם לפעול לקידום עסקיה של החברה.

1.6.3.4
תגמול דירקטורים באמצעים הוניים באופן זה ובנסיבות דומות הינו כלי מקובל לנושאי משרה ודירקטורים בפרט בחברות ציבוריות, ומחזק את אינטרס הדירקטורים עם זה של כלל בעלי המניות בחברה ונושאי המשרה האחרים בחברה בכדי להפוך אותם שותפים לאינטרס של השאת ערך החברה.

1.6.3.5
חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי אין בהקצאת האופציות בכדי לפגוע בטובת החברה, וכי הקצאת האופציות ותנאיה הינם סבורים וראויים בנסיבות העניין.

1.6.3.6
הענקת האופציות הינה בהתאם למדיניות התגמול.

1.6.4
האישורים הנדרשים ושמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בדבר אישור ההענקה

ההענקה האמורה, כפופה לקבלת כל האישורים הדרושים על-פי כל דין, ובכלל זה:

1.6.4.1
אישור ועדת תגמול - אישור ועדת התגמול של החברה ניתן ביום 25 במרץ, 2026 פה אחד. בעת מתן אישור זה נכחו והשתתפו כלל חברי ועדת התגמול– מר שרון דרור (דח"צ ויו"ר הוועדה), מר בצלאל איגר (דב"ת) וגבי דבורה פורת (דח"צית) והכל בשים לקיומו של עניין אישי באישור ההענקה.

1.6.4.2
אישור דירקטוריון - אישור דירקטוריון החברה ניתן ביום 28 במאי, 2026, פה אחד. בעת מתן אישור זה נכחו והשתתפו - מר ערן רום (יו"ר דירקטוריון), מר גדעון שמואל (דב"ת), מר בצלאל איגר (דב"ת) ומר רון הדסי (דב"ת). מר

---

שרון דרור וגבי דבורה פורת, לא לקחו חלק בדיון ובהחלטה לאור עניינם האישי.

1.6.4.3 בהתאם לחוק החברות, על אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, להתקבל ברוב כאמור בסעיף 4.2 להלן.

1.7 אישור תשלום מענק בשיקול דעת למנכ"ל החברה, מר יעקב הרשמן

1.7.1 רקע

בהתחשב בנימוקים והטעמים המפורטים להלן, מוצע לאשר למנכ"ל החברה, מר יעקב הרשמן ("מר הרשמן"), מענק חד פעמי בסך של 120 אלפי דולר ארה"ב ברוטו, וזאת כתגמול מיוחד בגין הצלחה יוצאת דופן של החברה בשנת 2025.

המענק המוצע הינו בהתאם למדיניות התגמול ואושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, אשר המליץ לאסיפה הכללית לאשר.

1.7.2 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור המענק

ועדת התגמול והדירקטוריון מצאו כי אישור המענק המוצע למר הרשמן, הינו לטובת החברה וראוי בנסיבות העניין, מהטעמים המפורטים להלן:

1.7.2.1 בשנת 2025, תחת ניהולו של מר הרשמן, הגיעה החברה לתוצאות שיא במכירות ובהכנסות מאז היווסדה, תוך הצגת צמיחה דרספרתית בהכנסות וברווח הנקי. ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי הישגים אלה משקפים, במידה רבה, את תרומתו האישית של מר הרשמן להובלת החברה ולמימוש יעדיה העסקיים.

1.7.2.2 במסגרת בחינת המענק, הביאו ועדת התגמול והדירקטוריון בחשבון כי ההישגים האמורים בשנת 2025 הושגו על אף ששנה זו התאפיינה באיזדאות ובאתגרים בשווקים שבהם פועלת החברה, בין היתר על רקע השלכות הנובעות משינויי מדיניות בעקבות חילופי הממשל בארה"ב בתחילת השנה. בכלל זה התמודדה החברה עם החרפת מגבלות הסחר בין ארה"ב לסין, השפעותיהן של תוכניות התעריפים בארה"ב על מחירי חומרי גלם וסחורות, וכן שינויים במבנה המיסוי החל על פעילות החברה בארה"ב. ועדת התגמול והדירקטוריון התרשמו כי למר הרשמן היה תפקיד מרכזי בהערכות והתמודדות החברה להתפתחויות אלה, בניהול הסיכונים הנובעים מהן ובשמירה על המשך צמיחת החברה ושיפור תוצאותיה העסקיות. עוד הובא בחשבון כי חלק מאתגרים אלה ממשיכים ללוות את החברה גם כיום ומחייבים התמודדות ניהולית מתמשכת.

1.7.2.3 ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי המענק המוצע הינו ראוי, הוגן ומידתי בנסיבות העניין, וכי היקפו אינו מהותי ביחס לחברה. עוד הובא בחשבון כי החברה ממשיכה לפעול בסביבה עסקית מורכבת ודינמית, הצפויה

---

להציב גם בעתיד אתגרים משמעותיים בפניהם לנהלת החברה ומר הרשמן
בפרט.

.1.7.2.4 הענקה זו נעשית בהתאם למדיניות התגמול של החברה, ועומדת בכלל אמות
המידה הקבועות במדיניות ובדין, ובכלל זה תרומתו הממשית של מר הרשמן
להצלחת החברה בשנת 2025.

.1.7.3 להלן יובאו פרטים נוספים לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות אודות התגמול השנתי
המקסימאלי הכולל לו יהיה זכאי מר הרשמן במונחי עלות לחברה בהתאם לתוספת המענק
לתנאי כהונתו (אם וכלל ויאושר):

תגמולים אחרים				תגמולים בעבור השירותים							פרטי מקבל התגמולים
סה"כ	אתר	דמי שכירות	ריב ית	אחר	עמ' ל	דמי ייעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מיניות	שער (כולל נלוות קבועות)	מענק	תשלום מבוסס מיניות	שיעור החזקה בזון התאגיד	שם	תפקיד
4,681 אלף $	תקופת הודעה מוקדמת במקרה של פיטורים - 9 חודשים + מענק הסתגלות של 9 חודשי שכר בסיס, בונוס וביטוח רפואי	כלול בשכר הבסיס	--	--	--	--	--	2,796 אלף דולר	2,796 אלף דולר	--	--	--	עקב הרשמן	מענקי הנלוות

• מובהר בזאת כי סכומי הנלוות - ביטוח רפואי, תשלומי מעסיק לביטוח לאומי ולביטוח עובדים (פדרלי וקליפורניה) והפרשה
  לקרן פנסיה אמריקאית, המצוינים לעיל, משקפים הערכה של הסכומים שישולמו לשנה שלמה בהתבסס על נתוני שנת 2025 כפי
  שפורטו בדוח התקופתי, וכן בהתאם להערכות ביצועי החברה אשר יעודכנו מעת לעת.

** שווי האופציות המצוין בטבלה לעיל מתייחס לעלותן בשנת 2026 ומבוסס על חלוקה של עלות האופציות בהתבסס על נוסחת
Black & Scholes והוערך, על פני תקופה של 5 שנים לאורך תקופת ההבשלה כמפורט בהערות לגילוי לפי תקנה 21 בפרק
'פרטים נוספים על התאגידי שבדוח התקופתי. שווי האופציות הכולל (במונחי עלות לחברה) הינו כ-7,420 אלף דולר ארה"ב,
כאשר עלותן בשנת 2026 צפויה לעמוד על כ-2,796 אלף דולר, עלותן בשנת 2027 צפויה לעמוד על כ-1,312 אלף דולר, עלותן
בשנת 2028 צפויה לעמוד על כ-702 אלף דולר, עלותן בשנת 2029 צפויה לעמוד על כ-272 אלפי דולר ועלותן בשנת 2030 צפויה
לעמוד על כ-13 אלפי דולר.

*** סכום הבונוס המוצג בטבלה הינו סכום מוערך אשר חושב בהתאם לביצועי החברה בשנת 2025 (קרי, 7.5% מהרווח לפני מס של
החברה בשנת 2025). תשלום הבונוס כפוף לעמידה בתנאי סף הקבועים במדיניות התגמול של החברה לפי הרווח לפני מס של
החברה בשנה בגינה משלם הבונוס עולה על 6% מסך מחזור המכירות של החברה באותה שנה, עד לתקרה של 900 אלפי דולר
ארה"ב.

.1.7.4 האישורים הנדרשים ושמות הדירקטורים שהשתתפו בדיניים בדבר אישור ההענקה

ההענקה האמורה, כפופה לקבלת כל האישורים הדרושים על-פי כל דין, ובכלל זה:

.1.7.4.1 אישור ועדת תגמול - אישור ועדת התגמול של החברה ניתן ביום 25 במרץ,
2026 פה אחד. בעת מתן אישור זה נכחו והשתתפו כלל חברי ועדת התגמול –
מר שרון דרור (דח"צ ויו"ר הוועדה), מר בצלאל איגר (דב"ת) וגבי דבורה
פורט (דח"צית).

---

1.7.4.2 אישור דירקטוריון - אישור דירקטוריון החברה ניתן ביום 26 במרץ, 2026, פה אחד. בעת מתן אישור זה נכחו והשתתפו כלל חברי הדירקטוריון של החברה – מר ערן רום (יו"ר דירקטוריון), הגב' דבורה פורת (דחי"צית), מר גדעון שמואל (דב"י), מר שרון דרור (דחי"צ), מר בצלאל איגר (דב"י) ומר רון הדסי (דירקטור).

1.7.4.3 בהתאם לחוק החברות, על אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, להתקבל ברוב כאמור בסעיף 4.2 להלן.

2. נוסח ההחלטות המוצעות:

2.1 לאשר מינוי מחדש של משרד ר"י אנדרסון, קידר ושות' כרואה החשבון המבקר של החברה, והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו בהתאם להיקף השירותים שניתנו וייתנו ע"י משרד רואה החשבון המבקר.

2.2 לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה - ה"ה מר רון הדסי, ומר גדעון שמואל, לתקופת כהונה נוספת כדירקטורים בלתי תלויים בחברה ולאשר את הגמול לו יהיו זכאים.

2.3 לאשר את מינויו מחדש של מר בצלאל איגר כדירקטור מן המניין (שאינו בלתי תלוי), ואת המשך זכאותו לגמול בגין כהונתו.

2.4 לאשר את מינוי מחדש של מר ערן רום לדירקטוריון ואת המשך כהונתו והעסקתו של מר רום כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה ואישור זכאותו לגמול בגין כהונתו.

2.5 לאשר מינויו מחדש של מר שרון דרור לכהונה שלישית כדירקטור חיצוני בחברה לתקופה של 3 שנים, ואישור זכאותו לגמול בגין כהונתו.

2.6 לאשר מענק הוני של 891 אופציות לדירקטור החיצוני המתמנה מחדש, מר שרון דרור, ו-891 אופציות לדירקטוריות החיצוניות המכהנות, גב' דבורה פורת, באמצעות הצעה פרטית מהותית, בהתאם ובכפוף לתוכנית האופציות לעובדים ונושאי משרה וליתר התנאים המפורטים בסעיף 1.6 לעיל.

2.7 לאשר מענק בשיקול דעת למנכ"ל החברה, מר יעקב הרשמן, בסך של 120 אלפי דולר ארה"ב ברוטו, בהתאם למדיניות התגמול.

3. דירקטורים שיש להם עניין אישי ומהות עניינם:

3.1 למיטב ידיעת החברה, לכל חברי הדירקטוריון של החברה (למעט הדחי"צית דבורה פורת), יש עניין אישי בהחלטה המוצעת לאשר את מינויים מחדש כדירקטורים בחברה.

3.2 למיטב ידיעת החברה, לדירקטורים הניצעים יש עניין אישי באישור המענק ההוני כאמור בסעיף 2.6 לעיל, הואיל והם מושפעים ממנו.

4. הרוב הנדרש:

4.1 אישור ההחלטות המנויות בסעיפים 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 ו-2.6 לעיל מחייב החלטה ברוב קולות של בעלי המניות הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה והנוכחים בהצבעה.

---

4.2. אישור ההחלטות המנויות בסעיפים 2.5 ו-2.7 לעיל, מחייבת בהתאם להוראות סעיפים 239 ו-267 'א לחוק החברות, בהתאמה, החלטה ברוב קולות של בעלי המניות הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה והנוכחים בהצבעה ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בס"ק (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

על אף האמור בסעיף זה, בהתאם להוראות סעיף 267(א) לחוק החברות, הדירקטוריון יהיה רשאי לקבל את ההחלטה בכל אחד מהנושאים לעיל, גם אם האסיפה הכללית תתנגד לאישורם, ככל שוועדת הביקורת והתגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שיזונו מחדש בהחלטה המוצעת, כי קבלת ההחלטה המוצעת, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת החברה.

1. מניין חוקי:

המניין החוקי לקיום האסיפה הכללית הוא נוכחות של שני בעלי מניות לפחות, בעצמם או באמצעות באי כוחם, המחזיקים בעצמם או בצירוף בעלי מניות המיוצגים על ידם לפחות רבע (25%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

היה ולא יהיה מניין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה ליום ה-21 ביולי 2026, לאותה שעה ולאותו מקום. לא נכח באסיפה הנדחית כאמור מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, יחשבו בעלי המניות הנוכחים מניין חוקי. באסיפה הנדחית לא יזון כל עניין שלא נכלל בסדר היום של האסיפה הראשונה.

1. המועד הקובע:

המועד הקובע לעניין זכאותו של בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה בהתאם לסעיף 182(ב) לחוק החברות ולסעיף 3 לתקנות ההצבעה, הוא בתום יום המסחר של יום ה-15 ביוני 2026.

1. אופן ההצבעה באסיפה, זכאות, מועדים ודרכים להשתתף ולהצביע, והודעות עמדה:

7.1. אישור בעלות במועד הקובע

כל בעל מניה שלרשותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ, יוכל להשתתף בהצבעה רק אם ימציא, במועד ובאופן המפורט להלן אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומות לזכותו המניות בדבר בעלותו במניות במועד הקובע כאמור בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), תש"ס -2000 (תקנות הוכחת בעלות). בהתאם לתקנות הוכחת בעלות, בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, ערוך לפי הטופס שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות חתום בידי חבר הבורסה. בעל המניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או באמצעות משלוח בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות רשאי

---

להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. דין הרישום במערכת ההצבעה האלקטרונית כדין אישור בעלות לפי תקנות הוכחת בעלות.

7.2. אופן השתתפות וההצבעה באסיפה

בעלי מניות הוכחים להשתתף באסיפה ולהצביע, יוכלו לעשות זאת, לפי בחירתם באחת מהדרכים הבאות:

7.2.1. השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל המניות בעצמו.

להגיע לאסיפה ולהצביע בעצמו ולשם כך ימציא לחברה אישור בעלות על המניות שבבעלותו עד 48 שעות לפני מועד האסיפה (למעט בעל מניות שמניותיו רשומות על שמו במרשם בעלי המניות של החברה). בעל מניות יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על ידי הצגת תעודת זהות מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על ידי יו"ר האסיפה, ובעל מניות יידרש להציג בפניו גם את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית או שהמניות רשומות על שמו במרשם בעלי המניות של החברה.

7.2.2. השתתפות באסיפה והצבעה באמצעות בא – כוח על פי ייפוי כוח

למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומו על פי ייפוי כוח. כל כתב מינוי לשלוח או לבא כוח ייחתם על-ידי הממנה או על-ידי באי כוחו מיופי כוחו או שלוחיו שיש להם סמכות בכתב לכך, או אם הממנה הוא תאגיד, יעשה המינוי בכתב חתום בחותמתו או בחתימת בא כוחו ויופקד במשרדי החברה לא פחות מ-48 שעות לפני מועד האסיפה. דירקטוריון החברה או מזכיר החברה יהיו זכאים לדרוש כי כל כתב מינוי כאמור יאומת על-ידי נוטריון, עורך דין או רואה חשבון. יו"ר האסיפה רשאי לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי ולקבל כתב מינוי או ייפוי כוח עם תחילת האסיפה. בא כוח יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על ידי הצגת תעודת זהות מזהה ולהציג את כתב המינוי או העתק נאמן למקור ואת טופס אישור הבעלות אלא אם אישור הבעלות של הממנה הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

7.2.3. הצבעה באמצעות כתב הצבעה

בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמשמעותו בסעיף 82 לחוק החברות, יוכל לעשות זאת על גבי החלק השני לכתב ההצבעה המצורף לדוח זה כנספח ("כתב ההצבעה"). הצבעתו של בעל מניות באמצעות כתב ההצבעה תיחשב כאילו נכח והשתתף באסיפה הן לצורך המניין החוקי והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

את כתב ההצבעה יש להמציא לחברה עד 72 שעות לפני מועד ההצבעה. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות רק אם צורף לו טופס אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. לגבי בעל מניות רשום במרשם בעלי המניות של החברה - לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם נשלח לחברה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות. בעל מניות זכאי לקבלת מחבר הבורסה בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה באתר הפצה (כהגדרתו להלן) אלא אם כן הודיע בעל מניות

---

כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההדעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד הקודם למועד הקובע להשתתפות באסיפה. בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה גם נוסח כתב הצבעה.

7.2.4 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

בעל מניות שלרשותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות על שם החברה לרישומים רשאי להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל המניות רשאי להודיע עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית ("רשימת הזכאים"). חבר הבורסה יעביר, לכל אחד מבעלי המניות הכלולים ברשימת הזכאים ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעות מערכת התקשרות המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת האלקטרונית, בין היתר קוד גישה לצורך ההצבעה במערכת. המועד האחרון שבו יוכל בעל מניות להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית הינו עד 6 שעות לפני כינוס האסיפה ("מועד נעילת ההצבעה האלקטרונית") מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי המניות הזכאים להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד גישה ייחודי, ולהצביע או לשנות הצבעה קודמת. ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת ההצבעה האלקטרונית, לא ניתן יהיה לשנות באמצעות המערכת אחרי מועד זה. בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש. הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת ההצבעה האלקטרונית יימנו (ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע) במסגרת תוצאות האסיפה, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה הן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

בהתאם להוראות חוק החברות, הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות בא כוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

7.3 הודעת עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה, בהתאם לתקנות הצבעה, על ידי בעל מניות הינו עד ליום ה-4 ביולי 2026. החברה תפרסם את נוסח הודעות העמדה כאמור, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל המניות המציאו. הודעת עמדה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה, אפשר שתוגש עד 2 ימים עד לפני מועד כינוס האסיפה. בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה את נוסח הודעות העמדה שהגיעו אליה.

7.4 אתר הפצה

את נוסח כתבי ההצבעה והודעות העמדה, ככל שתהיינה, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך (להלן: "אתר ההפצה") בכתובת:

---

ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
http://www.magna.isa.gov.il
בכתובת: http://maya.tase.co.il

1. בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע במניות בשיעור המהווה 5% או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב.

2. ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות בימים א' - ה' בין השעות 9:00 - 16:00, במשרדי החברה בקרית וייצמן, גולדה מאיר 3, נס ציונה 7403648, טלפון: 08-9404427.

מלאך	שם משפחה	עון שם	מס' ת.ז.	תפקיד	מס' טלפון	מס' פקס	תאריך	עוז חתימה
8.6.2026	חשב תפקיד	027486356	מס' מ.ז.	08-9404516	08-9404427	08-9404427	ע.מ