QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. — Remuneration Information 2020

Dec 14, 2020

震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

股票简称：震安科技 股票代码： 300767

震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

震安科技股份有限公司

二〇二〇年十二月

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震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 “ ” “ ” “ ” “ 称 本激励计划 ）由震安科技股份有限公司（以下简称 震安科技 、 公司 或 本 公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创 业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等其他有关法律、行政法规、规 范性文件以及《震安科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后， 在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票 在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 30.4335 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 14,400 万股的 0.21%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公 告时公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为 39.43 元/股。在本激励计划草案公

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震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和 数量将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为 8 人，包括公司公告本激励计划草 案时在本公司任职的董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。激励对象获授的限制性股 票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持 股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公 司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

• 九、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制

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性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规 定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声 明 ..................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................. 2 第一章 释 义 ..................................................................................................... 6 第二章 本激励计划的目的与原则 .................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................ 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................ 9 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 .................................. 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...................... 12 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .............................. 14 第八章 限制性股票的授予与归属条件 .......................................................... 15 第九章 本激励计划的调整方法和程序 .......................................................... 19 第十章 限制性股票激励计划的会计处理 ...................................................... 21 第十一章 公司 / 激励对象发生异动时的处理 ................................................. 22 第十二章 附则 ................................................................................................... 24

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震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

震安科技、本公司、公 司	指	震安科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	震安科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员及核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》	指	《震安科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员 工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献 匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计 划或其他长期激励制度安排的情形。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监 事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业 务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本 激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计 划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不 包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有 直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象为 8 人，具体包括：

• 1、董事、高级管理人员；

• 2、核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘

任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内

与公司存在聘用或劳动关系。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和

• 职务，公示期不少于 10 天。

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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 30.4335 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 14,400 万股的 0.21%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性 股票数量（万 股）
			占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 时股本总额的比例
姓名	职务
管庆松	董事、高级管理人 员（副总经理）	10.1446	33.33%	0.07%
赵荣	高级管理人员（副 总经理）	5.0723	16.67%	0.04%
王贤彬	高级管理人员（副 总经理）	2.5361	8.33%	0.02%
其他核心技术（业务）人员（合 计5人）		12.6805	41.67%	0.09%
合计		30.4335	100%	0.21%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公 告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告 时公司股本总额的 20%。

2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司 实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确 定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股 票并完成公告。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限 制性股票失效。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法规、

• 部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

		归属权益数量占授
归属安排	归属时间
		予权益总量的比例
授予的限制性股票 第一个归属期	自授予之日起16个月后的首个交易日至 授予之日起28个月内的最后一个交易日止	30%
授予的限制性股票 第二个归属期	自授予之日起28个月后的首个交易日至 授予之日起40个月内的最后一个交易日止	30%
授予的限制性股票 第三个归属期	自授予之日起40个月后的首个交易日至 授予之日起52个月内的最后一个交易日止	40%

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

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偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情 形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务； 若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条 件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股 票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属，其售出限制的时间段，除相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本次限制性股票激励计划的 获授股票归属后不另设置禁售期。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、授予限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 39.43 元，即满足授予条件和归属条件后，激 励对象可以每股 39.43 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

二、授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 74.10 元的 50%，为每股 37.05 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 70.92 元的 50%，为每股 35.46 元；

（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 74.69 元的 50%，为每股 37.345 元；

（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 78.86 元的 50%，为每股 39.43 元。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列

任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

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• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的， 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形， 该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一 次。以 2019 年净利润值（9,072.87 万元）为业绩基数，对各个考核年度的净利 润定比 2019 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完 成情况核算公司层面归属比例（X），各年度业绩考核目标及归属比例如下表所 示：

		年度净利润相对于2019 年增长率（A）	年度净利润相对于2019 年增长率（A）
归属期	对应考核年度
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个归属期	2021	145%	110%
第二个归属期	2022	240%	220%
第三个归属期	2023	380%	325%

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考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例
净利润	A≥Am	X=100%
	An≤A＜Am	X=(A-An)/(Am-An)*50%+50%
	A＜An	X=0%

注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所 有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若 公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对 应的归属比例 X。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个 人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人层面归属比例（G）	100%	80%	60%	0%

若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考核结果达到“合格” 及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量× 公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（G）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计 划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励 计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩 效考核。

公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企

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业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑 了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关 因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

同时，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩 效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果， 确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行 业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对 激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予 /归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司 应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定 向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露 董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章 限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费 用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性 股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设 2021 年 1 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制 性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票数 量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
30.4335	1074.30	508.76	347.61	174.96	42.97

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减 少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动时的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应

变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返 还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象 对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责 任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的， 其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职

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或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因 前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象 已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘 用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、 因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制 性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制 性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失 按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任 何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣 情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任 职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公 司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办 理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条 件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属 条件之一。

（四）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属。

（五）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上 述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

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第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

震安科技股份有限公司

董事会 2020 年 12 月 15 日

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