QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. — Management Reports 2022

Mar 18, 2022

震安科技股份有限公司 独立董事2021 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

作为震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规和 相关制度的规定，我们在工作中认真、勤勉、恪尽职守地履行独立董事的职责和 义务，本着对公司和全体股东负责的态度，充分发挥独立董事的作用，全面关注 公司的发展状况，认真审议董事会会议各项议案，参与公司的重大决策，重点关 注公司发展战略的实施，并就相关事项客观、充分地发表了独立意见，切实维护 了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021 年度履行职责情况报告如下：

一、报告期内出席董事会和股东大会情况

2021 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开、审议和表决符合法定程 序，公司重大事项披露程序合法有效。我们出席会议情况如下：

（一）出席董事会会议情况

姓 名	应参加 次数	现场出 席次数	通讯方 式参加 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
周福霖	9	1	8	0	0	否
丁洁民	9	1	8	0	0	否
霍文营	9	1	8	0	0	否
方自维	9	1	8	0	0	否

2021 年公司共召开了九次董事会会议，即第三届董事会第四次会议至第十 二次会议。公司独立董事均亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人出席的情 况。公司独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，对提交董事会的各项议案 认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，我们对出席的董事会会议审议的所 有议案均投了赞成票，无反对或弃权的情况。独立董事还就公司权益分派和薪酬 方案的议案、变更会计政策、修改《公司章程》、期货套期保值业务的议案、公 开发行可转换公司债券发行方案、股权激励授予等事项发表了独立意见。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内，我们根据《上市公司治理准则》 等法律法规和相关制度的规定，认真审阅专门委员会的材料，积极参加各专门委 员会会议，并对会议议题提出意见及建议。

公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提供了必 要的信息和工作条件，并在独立董事履职过程中给予了积极配合和支持，保障独 立董事有效履职。

（二）出席股东大会会议情况

姓 名	任内召开股东大会次数	出席次数
周福霖	1	1
丁洁民	1	1
霍文营	1	1
方自维	1	1

2021 年公司召开了一次股东大会，即2020 年年度股东大会，第三届董事会 全体独立董事均亲自出席了此次会议。

二、独立董事2021 年度履职重点关注事项的情况

（一）年度报告工作情况

在公司年度财务报告和内部控制审计过程中，公司独立董事与年审注册会计 师进行沟通，听取管理层对公司生产经营情况的报告以及财务负责人对年度财务 状况和经营成果的汇报。了解公司发展现状以及公司生产经营中存在的困难，并 结合自身的业务知识和专业经验提出客观的建议。

（二）续聘审计机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业 资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2020 年度 审计机构期间严格遵循有关法律、法规和相关政策，勤勉尽责，公允合理地发表 了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 因此，拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审 计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2021 年度实际业务情况和市 场情况等与审计机构协商确定审计费用。

我们认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高上 市公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利 益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、

投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，同意继续聘任 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构。

（三）内部控制执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定，对纳 入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系。2020 年公司在所有重大方 面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》 （XYZH/2021KMAA50050），认为按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（四）权益分派

根据公司2021 年5 月18 日召开的2020 年度股东大会审议通过的《关于2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》［内容详见2021 年4 月26 日及2021 年5 月19 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公 司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号： 2021-031）、《震安科技股份有限公司2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号： 2021-048）］。

我们认为公司董事会拟定的2020 年度利润分配预案综合考虑了公司目前实 际财务状况、盈利能力和未来发展规划等因素，有利于公司的正常经营和健康发 展，符合公司全体股东的长远利益，不存在违反法律、法规、公司章程的情形， 也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）以及公司《章程》等有关规定，2021 年公司及其子公司未发生 对外担保的情况；不存在为实际控制人及其关联方提供担保、直接或间接为资产 负债率超过70%的被担保对象提供债务担保、为任何法人单位或个人提供担保的 情况；亦不存在为大股东违规担保的情况。截至2021 年12 月31 日，公司及其 子公司的对外担保余额为0 元。

2021 年公司不存在被关联方非经营性资金占用的问题；亦不存在“期间占 用，期末返还”的情况。

（六）公司及股东承诺履行情况

截至2021 年末，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在 超期未履行的承诺事项、不存在不符合监管指引要求的承诺事项。

（七）关于公司2020 年度募集资金存放与使用情况

2021 年4 月22 日，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定， 编制完成了2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

我们核查，公司2020 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集 资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）关于以可转债募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金

公司于2021 年4 月22 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 使用募投资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》［内容详见2021 年4 月26 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公 司第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-029）、《震安科技股份 有限公司关于使用可转债募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的 公告》（公告编号：2021-034）］。

我们认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自有 资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率 及实现投资者利益最大化。本次置换金额和程序符合法律、法规及公司制度的规 定以及发行申请文件的相关安排，不存在与资金投资项目实施计划相抵触的情 况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 公司及全体股东利益的情况。

（九）关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理

公司于2021 年4 月22 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》［内容详见2021 年4 月26 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公 司第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-029）、《震安科技股份 有限公司关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公 告编号：2021-035）］。

我们认为，公司目前经营情况良好，在保证公司正常运营及募集资金投资项 目资金需求和资金安全的前提下，运用部分闲置资金进行现金管理，购买安全性 高、流动性好的理财产品不属于风险投资，有利于提高公司资金的使用效率，增 加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，不会影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司利益，符合 相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东的利益的情形。

（十）信息披露执行情况

2021 年度公司共披露定期报告4 份，临时公告148 份，上网披露材料49 份。

公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，及时、 真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权益，2021 年8 月，公司信息披露工作获得了深交所评价A 级。

（十一）聘任高级管理人员

公司于2021 年4 月22 日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司聘任高级管理人员的议案》［内容详见2021 年4 月26 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议 公告》（公告编号：2021-029）］，经公司第三届董事会提名委员会第二次会议对 拟聘人员资格完成审查，同意提名白云飞先生、崔庆勇先生、杨向东先生、李华 林先生和孙飙先生担任公司副总经理。

经核查，白云飞先生、崔庆勇先生、杨向东先生、李华林先生和孙飙先生与 其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；未受到中国证监会及 其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不 属于失信被执行人。符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。我们一致同意聘任白云飞先生、 崔庆勇先生、杨向东先生、李华林先生和孙飙先生担任公司副总经理。

（十二）变更公司董事会秘书

公司于2021 年7 月12 日召开了第三届董事会提名委员会第三次会议，经与 会委员对白云飞先生的任职资格及个人品质进行审查，认为其具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识，并具有良好的职业道德和个人品德；并已取得 了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（证书编号：2021-4A-1426），同 意提名白云飞先生为公司第三届董事会秘书候选人，审议通过了《关于提名公司 董事会秘书候选人的议案》并决定提交董事会审议。2021 年7 月15 日，公司召 开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》 ［内容详见2021 年7 月16 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《震安 科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-056）、 《震安科技股份有限公司关于变更公司董事会秘书的公告》（公告编号： 2021-060）］。

经核查，白云飞先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的现 象；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒；亦不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见的情形；不属于失信被执行人，不属于《公司法》第一百四十六条

规定的任一情形；未受到中国证监会最近一次行政处罚；最近三年未受到证券交 易所公开谴责或三次以上通报批评；亦非公司现任监事。符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规定要求的任职 条件。我们一致同意变更白云飞先生为公司董事会秘书。

（十三）可转换公司债券

公司于2021 年3 月9 日召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等相关议案[内容详见 2021 年3 月10 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份 有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2021-011）]。我们发 表独立意见如下：

1、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的独立意见

经审议后认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案符合 《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及 长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。因此同意公司向不特定对象发行可 转换公司债券发行方案。

2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见

经审议后认为，根据公司2019 年年度股东大会的授权，公司董事会将在本 次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的 相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项，符合《公 司法》《证券法》等法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我 们同意上述事项。

3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签 订募集资金监管协议的独立意见

经审议后认为，公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账 户并签署募集资金监管协议符合有关法律法规的规定，能规范公司向不特定发行 可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益。因此， 我们一致同意开设向不特定发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集 资金监管协议。

综上所述，我们一致同意公司第三届董事会第五次会议相关事项。 （十四）股权激励

1、公司于2021 年2 月4 日召开了第三届董事会第四会议审议通过了《关于 公司向2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》[内容详见 2021 年 2 月 5 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份 有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-008）、《震安科 技股份有限公司关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的公告》（公告编号：2021-010）]。

我们认为：公司激励计划草案规定的公司授予限制性股票条件、激励对象获 授限制性股票条件分别已经成就；公司以2021 年2 月4 日为授予日向激励计划 的8 名激励对象授予30.4335 万股限制性股票，已经履行了必要的决策程序；公 司本次授予限制性股票的具体情况，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税 的资金来源，符合《管理办法》、激励计划草案的规定。

综上所述，我们一致同意公司向激励计划激励对象授予限制性股票的相关事 项。

2、公司于2021 年7 月15 日召开了第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于调整2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》［内容详见2021 年7 月16 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公 司第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-056）、《震安科技股份 有限公司关于调整2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公 告编号：2021-059）］。

我们认为，公司因实施 2020 年年度权益分派而对2020 年限制性股票激励 计划授予数量及授予价格做出相应的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》 及公司《震安科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定， 程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此， 我们一致同意公司2020 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格进行调整。

（十五）开展期货套期保值业务

2021 年4 月22 日，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于开展期货套 期保值业务的议案》[内容详见2021 年4 月26 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议 公告》（公告编号：2021-029）、《震安科技股份有限公司关于开展期货套期保值 业务的公告》（公告编号：2021-036）]。

我们认为本次开展期货套期保值业务，符合公司经营发展需要，有利于减少 价格波动对生产成本造成的影响，维持相对稳定的利润水平，为公司进一步扩大 全国市场销售规模，增强市场竞争力提供了有效保障，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利 益的情形。我们同意公司本次开展期货套期保值业务的事项。

（十六）增资并控股常州格林电力机械制造有限公司

公司于2021 年7 月15 日召开了第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 增资并控股常州格林电力机械制造有限公司的议案》［内容详见2021 年7 月16 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司第三届董 事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-056）、《震安科技股份有限公司关 于对外投资的公告》（公告编号：2021-058）］。

经核查，公司拟对常州格林电力机械制造有限公司进行增资并控股，符合现 行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合中介机构相关报告及公司 实际。由战略与投资评审工作组拟订《震安科技股份有限公司增资并控股常州格 林电力机械制造有限公司可行性研究报告》已提交公司第三届董事会战略委员会 第一次会议初审并备案。经战略委员会审议，认为上述可行性研究报告符合公司 发展战略。我们一致同意公司增资并控股常州格林电力机械制造有限公司。

（十七）部分募集资金投资项目延期

2021 年12 月24 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于部 分募集资金投资项目延期的议案》［内容详见2021 年12 月25 日刊登在巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议 决议公告》（公告编号：2021-095）、《震安科技股份有限公司关于部分募集资金 投资项目延期的公告》（公告编号：2021-097）］。

经审查，我们认为：公司本次拟对募集资金投资项目延期的事项，是公司根 据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合《公司募集资金管理制度》等有关规定， 不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。延期事项履行了必 要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

综上所述，我们一致同意公司在募集资金投资项目“新建智能化减隔震制品 装备制造基地项目”实施主体、实施方式、建设内容、募集资金用途、投资项目 规模及募投效益不发生变更的前提下，延长该募投项目实施期限。

（十八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021 年公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、上海证券交易所的有关规定和公司《章程》、《董事会议事规则》、 董事会专门委员会《议事规则》等规定，结合公司实际情况，勤勉尽责地履行职 责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。

2021 年报告期内，公司董事会下属各专门委员会认真履行职责，战略与发 展委员会对公司战略和重大事项决策进行研究并提出建议；审计委员会在公司年 报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；对 内控自评报告的编制和披露工作进行监督检查，对公司内部审计工作进行监督指 导，对审计机构的选聘提出意见等；董事会提名委员会对公司董事候选人任职资 格提出审查意见；薪酬与考核委员会拟订公司高级管理人员的薪酬方案，审查公 司高级管理人员履职报告并对其进行年度考核。

（十九）现场检查情况

报告期内，我们与公司管理层多次交流，重点对公司的生产经营状况、管理 和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，并通过电话 和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情 况，掌握公司的运行状况。

（二十）对公司治理及经营情况的监督

2021 年，我们对公司治理及经营管理进行监督检查。报告期内，与公司相 关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公 司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行了自己的职责，保护 投资者权益。

三、总体评价及未来工作规划

2021 年公司独立董事及时了解并持续关注公司生产经营状况和重大事项及 其影响，在工作中保持客观独立性，对有关事项发表独立意见，在公司治理、规 范运作、维护股东合法权益等方面切实履行了应尽的职责。

2022 年，我们将继续秉持勤勉认真、严肃审慎的精神，维护公司的整体利 益及全体股东的合法权益。按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，进 一步提高履职能力，诚信、勤勉、独立地履行职责，促进公司董事会和董事会各 专门委员会持续提升科学决策水平，忠实地履行自己的职责，为公司的健康发展 建言献策，争取在社会上树立起公司诚信化、规范化运作的良好形象。 特此报告

独立董事：周福霖、丁洁民、霍文营、方自维

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