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Oct 29, 2020

震安科技股份有限公司

关联交易管理办法修正案

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《震安科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，震安科技股份有限公司于 2020 年 10 月 29 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订 公司相关制度的议案》，拟对《关联交易管理办法》作如下修订：

变更 事项
	原章程条款	修订后条款
修订	第一条 为严格执行中国证监会有 关规范关联交易行为的规定，保证云南震 安减震科技股份有限公司（以下简称“公 司”）与关联方之间订立的关联交易合同 符合公平、公正、公开的原则，以确保公 司的关联交易行为不损害公司和全体股 东的利益。根据《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和《云南震安减震科技股份 有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，制定《云南震安减震科技股 份有限公司关联交易管理办法》（以下简 称“本管理办法”）。	第一条 为严格执行中国证监会有关规范关 联交易行为的规定，保证震安科技股份有限公司 （以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交 易合同符合公平、公正、公开的原则，以确保公 司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和《震安科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，制定《震安科技股份有限公司关联交 易管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
修订	第四条 具有以下情形之一的自然 人,为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上 股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人 员；	第四条 具有以下情形之一的自然人,为公 司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自 然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本管理办法第三条第（一）项所列法

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	（三）第三条第（一）项所列法人的 董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项 所述人士的关系密切的家庭成员,包括配 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所 或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能导致公司 利益对其倾斜的自然人。	人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人 士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人， 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10% 以上股份的自然人等。
新增		第十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动 人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公 司。 第十一条 公司审计委员会应当确认公司关 联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 第十二条 公司应及时通过交易所网站“上 市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及 关联关系信息。 第十三条 公司关联自然人申报的信息包 括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司

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		之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构 代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构 代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投 资方总股本比例等。
修订	第十条 关联交易决策权限： （一）股东大会：公司拟与关联人发 生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在1,000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，应聘请具有从事证券、期货相 关业务资格的中介机构，对交易标的进行 评估或者审计，并将该交易提交股东大会 审议。 本管理办法第八条所述与日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。公司为持有本公司5%以下股 份的股东提供担保的，参照前述规定执 行。 （二）董事会：公司拟与关联自然人 发生的交易金额在30 万元以上的关联交 易，及与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司	第十五条 关联交易决策权限： （一）股东大会：公司拟与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审 议。 本管理办法第八条所述与日常经营相关的关 联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者 评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （二）董事会：公司拟与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上的关联交易，及与关联法 人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易，须经公司董事会审议批准，达到股东大会审 议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。 （三）总经理：公司拟与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以下的关联交易，及与关联法 人发生的交易金额在100 万元以下，或占公司最

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	董事会审议批准，达到股东大会审议标准 的须在董事会审议后提交股东大会批准。 （三）总经理：公司拟与关联自然人 发生的交易金额在30 万元以下（含30 万 元）的关联交易，及与关联法人发生的交 易金额在100 万元以下（含100 万元）， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（含0.5%）的关联交易，由公司 总经理批准。 在连续十二个月内发生的与同一关 联人进行的交易，以及与不同关联人进行 的与同一交易标的相关的交易，应当按照 累计计算的原则适用上述规定，已按照公 司关联交易表决程序执行相关审议程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。	近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交 易，由公司总经理批准。 在连续十二个月内发生的与同一关联人进行 的交易，以及与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上 述规定，已按照公司关联交易表决程序执行相关 审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
修订	第十三条 公司独立董事应对关联 交易发表独立意见。 重大关联交易（指公司拟与关联人达 成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；相关人 员应于第一时间通过董事会秘书将相关 材料提交独立董事进行事前认可。独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。	第十八条 公司独立董事应对需要披露的关 联交易发表独立意见。 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产 值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；相关人员应于第一时间通过董事 会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。
修订	第十七条 公司与关联法人发生的 交易金额在100 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易，应当及时披露。	第二十二条 公司与关联法人发生的交易金 额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

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	新增		第二十六条 公司披露与日常经营相关的关 联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价 格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市 场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、 结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与 关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因， 关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的 依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项 在报告期内的实际履行情况（如有）。 第二十七条 公司披露与资产收购和出售相 关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公 允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估 价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财 务状况的影响情况。 第二十八条 公司披露与关联人共同对外投

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		资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册 资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
新增		第三十三条 不通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益。
修订	第二十一条 公司与关联人进行的 下述交易，可以免予按照关联交易的规定 履行相关审议和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方公 开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一 方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议 领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交 易。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导 致公司与关联人的关联交易时，公司可以 向深圳证券交易所申请豁免按照相关规 定提交股东大会审议。	第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 第三十四条 公司与关联人进行下列交易， 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者报酬。 第三十五条 公司与关联人进行下述交易， 可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行 审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公 开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交 易的定价为国家规定的。 第三十六条 公司与关联人共同出资设立公 司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现 金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司

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		的股权比例的，公司可以向交易所申请豁免提交 股东大会审议。 第三十七条 关联人向公司提供财务资助， 财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的 同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相 应抵押或担保的，公司可以向交易所申请豁免按 照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担 保的，参照上款规定执行。 第三十八条 同一自然人同时担任公司和其 他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联 人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司 可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行 审议和披露。 第三十九条 公司拟披露的关联交易属于国 家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形， 按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反 国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益 的，公司可以向交易所申请豁免按本办法披露或 者履行相关义务。
新增		第四十一条 本办法与届时有效的法律、法 规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜， 按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所发布的规范性文件执行。 第四十二条 本办法所述“以上”含本数，“低 于”不含本数。
修订	第二十七条 本管理办法自公司股 东大会批准后生效实施，修改时亦同。本	第四十三条 本管理办法自公司股东大会批 准后生效实施，修改时亦同。

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制度涉及上市的部分，在公司实现首次公 开发行股票并在深圳证券交易所创业板 上市后正式生效。

除上述修订外，其他条款不变，此次《关联交易管理办法》的修订尚需经公 司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

震安科技股份有限公司 2020 年10 月30 日

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