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Oct 29, 2020

震安科技股份有限公司

独立董事制度修正案

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《证券法（2019 年修订）》等法 律法规、规范性文件以及《震安科技股份有限公司章程》，震安科技股份有限公 司于2020 年10 月29 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

修订公司相关制度的议案》，拟对《独立董事制度》作如下修订：

变更事项	原章程条款	修订后条款
修订	云南震安减震科技股 份有限公司 独立董事制度	震安科技股份有限公司 独立董事制度
修订	为进一步完善公司治 理结构，促进公司规范运 作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证 券法》 （以下简称“《证券法》”） 等法律法规、规范性文件以 及《云南震安减震科技股份 有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），特制定《云 南震安减震科技股份有限 公司独立董事制度》（以下	为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作， 保障公司独立董事依法独立行使职权，保护公司股东尤 其是中小投资者的相关利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件以及《震 安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特 制定《震安科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称 “本制度”）。

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	简称“本制度”）。
修订	第四条 公司设置独立 董事的人数应不少于公司 董事会人数的三分之一；担 任公司独立董事的人员中， 应至少包括一名会计专业 人士。	第四条 公司设置独立董事的人数应不少于公司董 事会人数的三分之一；担任公司独立董事的人员中，应 至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士是指身份被提名为独立董事候选人 的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一： （一）具有高级会计师、注册会计师资格师执业资 格； （二）具有会计、审计或者会计学财务管理专业的 高级职称、副教授以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审 计或者财务管理等专业资质的人士岗位有5 年以上全职 工作经验。
新增		第六条 除出现国家法律、行政法规和部门规章以及 本制度等规定不得担任董事、独立董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
修订	第七条 担任独立董事 应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政	第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）独立董事在被提名前，原则上应当取得本所 认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺

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	法规及其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格；	参加最近一期独立董事培训并取得本所认可的独立董事 资格证书，并予以公告。；
新增		第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法 律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格 的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任 职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公 司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等 学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任 职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办 法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
修订	第九条 下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附 属企业任职的人员及其直	第九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

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	系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）； （二）直接或间接持有 公司股份1％以上或者是公 司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持 有公司股份5％以上的股东 单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直 系亲属； （四）在公司控股股 东、实际控制人及其附属企 业任职的人员及其直系亲 属； （五）在公司及其控股 股东或其各自附属企业提 供财务、法律、咨询等服务	兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司股份1％以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5％以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 任职的人员及其直系亲属； （五）在公司及其控股股东或其各自附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员，各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或其各 自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重 大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的 人员； （八）最近三年内受到中国证监会处罚的； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次 以上通报批评的； （十）《公司章程》规定的其他人员。 （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他

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	的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组 全体人员，各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人； （六）在与公司及其控 股股东、实际控制人或其各 自的附属企业有重大业务 往来的单位任职，或者在有 重大业务往来单位的控股 股东单位任职； （七）最近一年内曾经 具有前六项所列情形之一 的人员； （八）最近三年内受到 中国证监会处罚的； （九）最近三年内受到 证券交易所公开谴责或三 次以上通报批评的； （十）《公司章程》规 定的其他人员。 （十一）中国证监会和	人员。 （十二）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董 事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董 事会会议次数三分之一以上； （十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明 显与事实不符。

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	深圳证券交易所认定的其 他人员。
新增		第十条 公司独立董事任职后出现前述规定的不符 合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事 会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
新增		第十一条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董 事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立 董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立 董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日 起 90 日内提名新的独立董事候选人。
修订	第十二条 公司董事 会、监事会、单独或合并持 有公司已发行股份1%以上 的股东，可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举 决定，独立董事选举应实行 累积投票制。	第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公 司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。
修订	第十三条 独立董事的 提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、	第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当

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	学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。	就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。提名人应在选 举独立董事的股东大会召开前将被提名人的有关材料提 交董事会。 独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在 以下情形进行核实，并做出说明。 （一）曾任职独立董事期间，未亲自出席董事会会 议的； （二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证 实明显与事实不符的； （三）已在五家以上公司担任董事（独立董事）或 高级管理人员的； （四）所任职的中介机构最近一年为公司及公司的 控股股东提供财务、法律、咨询等服务的； （五）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或二 次以上通报批评的； （六）最近三年受到中国证监会及其他有关部门行 政处罚的； （七）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其 他情形。
修订	第十四条 独立董事每	第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期

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	届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，连选可 以连任，在公司连续任职独 立董事已满六年的，自该事 实发生之日起一年内不得 被提名为公司独立董事候 选人。 独立董事候选人最多 在五家上市公司（含本公 司）兼任独立董事。	相同，任期届满，连选可以连任，在公司连续任职独立 董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提 名为公司独立董事候选人。 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司） 兼任独立董事、董事、高级管理人员，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
修订	第十五条 独立董事提 名人在提名候选人时，还应 当重点关注独立董事候选 人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董 事期间，经常缺席或经常不 亲自出席董事会会议的：3 次； （二）过往任职独立董 事期间，未按规定发表独立 董事意见或发表的独立意 见经证实明显与事实不符	第十五条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当 重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不 亲自出席董事会会议的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立 董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关 部门处罚的； （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或 高级管理人员的； （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任 职资格规定的；

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	的； （三）最近三年内受到 中国证监会以外的其他有 关部门处罚的； （四）同时在超过五家 上市公司担任董事、监事或 高级管理人员的； （五）不符合其他有关 部门对于董事、独立董事任 职资格规定的； （六）影响独立董事诚 信勤勉和独立履行职责的 其他情形。 如候选人存在上述情 形的，提名人应披露提名理 由。	（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其 他情形。 （七）所任职的中介机构最近一年为公司及公司的 控股股东提供财务、法律、咨询等服务的； 如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。
修订	第十八条 独立董事除 应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职 权外，还应当履行以下特别 职权： （一）重大关联交易	第十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职 权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独 立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

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	（指公司拟与关联人达成 的总额高于300万元或高于 公司最近经审计净资产值 的5％的关联交易）应由独 立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘 用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召 开临时股东大会； （四）征集中小股东的 意见，提出利润分配提案， 并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事 会； （六）独立聘请外部审 计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会 召开前公开向股东征集投	判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本 公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 司应将有关情况予以披露。

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	票权。 （八）中国证监会和深 圳证券交易所规定的其他 职权。 独立董事行使上述职 权应取得全体独立董事的 二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披 露。
修订	第十九条 在公司董事 会下设薪酬与考核委员会、 审计委员会、提名委员会 的，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上 的比例。	第十九条 在公司董事会下设薪酬与考核委员会、审 计委员会、提名委员会的，独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。其中，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之 战略委员会中至少应有一名独立董事担任委员。
修订	第二十条 独立董事除 履行上述职责外，还应当对 以下公司重大事项发表独 立意见： （一）提名、任免董事；	第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以 下公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

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	（二）聘任或解聘高级 管理人员； （三）公司董事、高级 管理人员的薪酬； （四）关联交易（含公 司向股东、实际控制人及其 关联企业提供资金）； （五）变更募集资金用 途； （六）独立董事认为有 可能损害中小股东合法权 益的事项； （七）《公司章程》规 定的其他事项。	（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小 投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报 表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资 助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、 股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持 股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转 而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益 的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见 及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍， 所发表的意见应当明确、清楚。
新增		第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见 至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查

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		的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存 在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意 见、反对意见及其理由； 4、或者无法发表意见及其障碍。 第十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告，的，相关独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第十九条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档， 明确说明理由。 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对出具的 独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与 公司相关公告同时披露。
新增		第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保 证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内 部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时 向公司董事会和本所报告。
新增		第二十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进

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		行书面记载，本所可以根据监管需要调阅独立董事的工 作档案。 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报 告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列 席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师 事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 独立董事履职的工作底稿及上市公司向独立董事提 供的资料，独立董事应当妥善保存。
新增		第二十四条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时 了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使法律、法规及公司《章程》公司管

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		理处置权，不得受他人操纵，除非根据法律法规及公司 《章程》的规定，或者根据股东大会做出的决议，不得 将其处置权转售于他人使用； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 建议。
新增		第二十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过 程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展 工作。
新增		第二十六条 独立董事应及时听取公司管理层对公 司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的 情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签 字。
新增		第二十九条 公司财务负责人应在年报审计注册会 计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工 作安排及其他相关资料。独立董事应听取公司财务总监 对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
新增		第三十条 独立董事应在年审会计师事务所进场审 计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、 审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、 本年度审计重点。
新增		第三十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审

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		计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次 每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过 程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。 见面会应有书面记录及当事人签字。 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及 能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与 召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立 董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获 采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董 事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露 独立董事未出席董事会的情况及原因。
新增		第三十二条 独立董事应高度关注公司年审期间发 生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立 董事应当发表意见并及时向云南证监局和深圳证券交易 所报告。
新增		第三十三条 独立董事应密切关注公司年报编制过 程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等 违法违规行为发生。
新增		第三十四条 公司董事会秘书负责协调独立董事与 公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中 履行职责创造必要的条件。
修订	第三十五条 为了保证	第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司

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	独立董事有效行使职权，公 司应当为独立董事提供必 要的条件。 （一）公司应当保证独 立董事享有与其他董事同 等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当2 名 或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供 的资料，公司及独立董事本 人应当至少保存5 年。 （二）公司应提供独立 董事履行职责所必需的工	应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人 应当至少保存5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供 协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使 职权。 （四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当 将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无 法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的

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	作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责 提供协助，如介绍情况、提 供材料等。 （三）独立董事行使职 权时，公司有关人员应当积 极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使 职权。 （四）独立董事聘请中 介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当给予独 立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董 事不应从公司及其主要股 东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露 的其他利益。	标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。

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新增		第三十七条 公司独立董事应参加任职资格培训， 培训时间不得低于 30 课时，并应取得独立董事任职资 格证书。
新增		第三十八条 公司独立董事任职后，原则上每两年 应参加一次后续培训，培训时间不得低于30 课时。
新增		第三十九条 公司独立董事培训由深圳证券交易所 或其授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈 讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行

除上述修订外，其他条款不变，此次《独立董事制度》的修订尚需经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

震安科技股份有限公司

2020 年 10 月 30 日

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