QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Oct 29, 2020

震安科技股份有限公司

总经理工作细则

（2020 年10 月修订）

第一章 总则

第一条 根据建立现代企业制度的要求，为了进一步完善震安科技股份有限 公司（以下简称“公司”）治理结构，提高决策效率和决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）等有关规定，依据公司股东大会的相关决议，制定本制度。

第二条 公司依章程规定设置总经理，由董事长提名、董事会聘任，对董事 会及董事长负责。

第三条 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会及董事长报告工作。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第四条 公司设总经理一名，由董事长提名或由董事向董事长推荐， ~~董事董~~ 事会聘任或解聘。其他高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业 的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

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第五条 有《公司法》第一百四十六条所列情形之一，或被中国证券监督管 理委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人员，不得担任本公司高级管理 人员。

第六条 国家公务员不得兼任本公司高级管理人员。

第七条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。

第八条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第九条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理及董事会秘书由 董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。公司副总经理、 财务负责人的聘任或解聘，由总经理提出，董事会决定。

第三章 总经理的职权与职责

第十条 总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会及董事长 负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理行使的具体职权包括：

• 1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于

• 公司最近一期经审计总资产的 10% 的交易事项；

• 2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近

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一个会计年度经审计营业收入的 10% ，或绝对金额为人民币 1,000 万元以下的 交易事项；

3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10% ，或绝对金额为人民币 100 万元以下的交易事 项；

4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 的 10% ，或绝对金额为人民币 1,000 万元以下的交易事项；

5 、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% ，或绝 对金额为人民币 100 万元以下的交易事项；

6 、公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币 30 万元的关联交易（公 司提供担保除外），公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或者低 于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易（公司提供担保除外），由 董事会授权总经理批准。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易应累计计算。

超过上述比例的投资项目或合同以及根据《公司章程》规定应当提交董事会、 股东大会审议的事项应报董事会、股东大会批准。

第十一条 总经理可以指定职务代理人，但应明确代理范围和代理权限。

第十二条 总经理列席公司董事会会议，但未担任董事的总经理在董事会上 没有表决权。

第十三条 总经理有权决定董事会授予权限范围内的原材料采购、产品销售 等日常业务经营事宜，以及购置和建造固定资产、资产处置等事项，超出董事会 授予权限范围的应当提交公司董事会或股东大会审议通过后方能实施。

第十四条 总经理在审批上述事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。

第十五条 总经理拟定有关公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会或职工代表大会的意见，并提交总经理办公会讨论。

第十六条 总经理在审批上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专 业咨询服务，以保证决策的科学性。

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第十七条 总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时， 可以提议将该事项提交董事会审议。

第十八条 总经理应履行下列职责：

• （一）勤勉尽责、做好日常经营管理工作，确保公司资产的安全、完整、保

• 值和增值，处理好股东、公司和员工的利益关系；

• （二）严格遵守公司章程、执行董事会决议，定期向董事会及董事长报告工

• 作，听取意见，不得越权行使职责；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）拟订公司年度经营计划和投资方案；

（七）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营 经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济 指标的完成；

（八）采取切实措施，加强管理团队的培养，推进公司的科技进步和管理的 提升，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

第十九条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

• 储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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• （八）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （九）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第四章 总经理办公会议

第二十条 实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论 有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议 的事项。总经理办公会议议题通常包括：

• （一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

• （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；

• （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、

• 公司资产用以抵押融资的方案；

• （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

• （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

• （七）拟定公司基本管理制度；

• （八）制定和修订具体规章；

• （九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

• （十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

• （十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

第二十一条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，由总经理召集并主 持，定期会议每月至少召开一次。总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部 有关部室负责人参加，根据需要也可决定其他有关人员参加。

第二十二条 总经理办公会议由总经理视需要决定召开。副总经理可提议召 开总经理办公会议。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经 理办公会议：

（一）董事会提议时；

（二）监事会提议时；

（三）总经理认为必要时；

• （四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；

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（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。

第二十三条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行 职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

第二十四条 总经理决定召开总经理办公会议，由行政部负责通知，并由行 政部负责会议记录及存档。董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董 事会秘书将提议函交给行政部。

第二十五条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：

（一）会议名称；

（二）会议时间；

（三）会议地点；

（四）出席会议人员；

（五）会议审议事项

第二十六条 总经理办公会议参加会议人员：

（一）总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其 他高级管理人员参加；

（二）总经理办公扩大会议由前款规定的高级管理人员、各有关部门的负责 人及总经理认为必要的其他人员参加。

第二十七条 公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。

第二十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会 的意见。

第二十九条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的 经理列席总经理办公会议。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理 作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理 作出决定。

第三十条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要包 括：

（一）会议名称；

（二）会议时间；

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（三）会议地点；

（四）出席会议人员；

（五）会议议程；

（六）会议发言要点；

（七）会议决定；

（八）与会人员签字；

（九）会议记录员签字。

第三十一条 会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由董事会秘书保存。 需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不 得少于五年。

第三十二条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公 司董事、董事会秘书、监事、总经理以及其他高级管理人员，并报董事会、监事 会备案，扩大发送范围由总经理决定。

第三十三条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、 组织实施。

第五章 总经理报告制度

第三十四条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、 监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。在董事会和监事会闭会期间， 总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会、监事会的监督、检查。

第三十五条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长书面 确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会或监事会要求以书面 方式报告的，应以书面方式报告。

第三十六条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。

（二）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展 情况。

（三）公司重大合同签署及执行情况。

（四）重大投资项目进展情况。

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（五）资金运用及盈亏情况。

• （六）公司股东大会、董事会决议执行情况。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第三十七条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核 方案。

第三十八条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考 核指标进行发放。

第三十九条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损

• 失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章 附则

第四十条 本制度未尽事项，按《公司法》、《证券法》和《公司章程》以 及其他法规有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和公司章程相 抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十一条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

第四十二条 本制度由董事会负责解释。

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