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Oct 29, 2020

震安科技股份有限公司 董事会议事规则修正案

根据现行有效的根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，以及《震安 科技股份有限公司章程》的有关规定，震安科技股份有限公司于2020 年10 月 29 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司相关制度 的议案》，拟对《董事会议事规则》作如下修订：

变更事项	原章程条款	修订后条款
修订	云南震安减震科技股份有限公 司 董事会议事规则	震安科技股份有限公司 董事会议事规则
修订	第一条 为规范云南震安减震科 技股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的决策行为和运作程 序，保证公司决策行为的民主 化、科学化，建立适应现代市场 经济规律和要求的公司治理机 制，完善公司的法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称：《公司法》）等法律、 法规，以及《云南震安减震科技 股份有限公司章程》（以下简称： 《公司章程》）的有关规定，特	第一条 为规范震安科技股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策 行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规 律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公 司法》）等法律、法规，以及《震安科技股份有限公 司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，特 制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司 章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用 的条款。

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	制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载 明的事项均以《公司章程》为准， 不以公司的其他规章作为解释 和引用的条款。
修订	第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，	第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

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	决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程《公司章程》 的修改方案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；	惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件、《公司章程》对相关事 项有特别规定的， 按特别规定执行。

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	（十六）法律、行政法规、部门 规章或《公司章程》授予的其他 职权。
新增		第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规 及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董 事会的审批权限为: 1、审议批准应由股东大会审议批准以外的提 供担保资等事项。 2、审议达到下列标准之一的交易（不包括提 供担保、购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、 商品等于日常经营相关的购买资产或者出售行为， 但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内）： （1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2） 交易标的（如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计

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营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万 元； （ 3 ）交易标的（如股权 ) 在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净 利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元； （ 4 ）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金 额超过 1,000 万元； （ 5 ）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10% 以上，且绝 对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本规则的交易事项是指： （ 1 ）购买或者出售资产； （ 2 ）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子 公司投资等，含对控股子公司 的担保）； （ 3 ）提供财务资助（含委托贷款）； （ 4 ）提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）； （ 5 ）租入或者租出资产； （ 6 ）签订管理方面的合同（含委托或者受托经 营等）；

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（ 7 ）赠与或者受赠资产； （ 8 ）债权或者债务重组； （ 9 ）研究与开发项目的转移； （ 10 ）签订许可协议； （ 11 ）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）； （ 12 ）深交所认定的其他交易。 公司下列活动不属于购买或者出售资产：购买 原材料、燃料和动力（不含资产 置换中涉及购买、 出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关 的资产不含资 产置换中涉及购买、出售此类资产）； 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营 业 务活动。 3 、审议批准与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 300 万元，或 者与关联法人达 成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对 值的 0.5% 以上，但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5% （以 3000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对 值 5% 两个数据的较大值为限）的关联交易（公司提 供担保除外）。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性

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		文件、《公司章程》等对相关事项 有特别规定的， 按特别规定执行。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由 董事会集体行使，不得授权他人 行使，并不得以《公 司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉 及重大业务和事项的，应当实行 集体决策审批，不 得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除 前两款规定外的部分职权， 但授权内容应当明确、 具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
新增		第八条 董事会设董事长一名，董事长是公司的 法定代表人。董事长由公司董事担任，由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
新增		第九条 董事长应积极推动公司内部各项制度 的制订和完善，加强董事会建设， 确保董事会工作 依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促 董事亲自出席董 事会会议。
新增		第十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机 制，不得以个人意见代替董事会 决策，不得影响其 他董事独立决策。
修订	第七条 董事长行使下列职权：	第十一条 董事长行使下列职权：

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	（一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）签署董事会重要文件和其 他应由公司法定代表人签署的 其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 （七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文 件的规定，按照谨慎授权原则。 （八）董事会授予的其他职权。 （九）董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修订	第十二条 董事会会议分为 定期会议和临时会议。 召开董事会定期会议和临 时会议，董事会办公室应当分别 提前十日和五日将盖有董事会	第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会 议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 室应当分别提前十日和五日通知，通知方式为专人 送达、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达

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	办公室印章的书面会议通知，通 过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式，提交全体董事和监 事以及经理、董事会秘书。非直 接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。	的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。
新增		第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董 事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 印章和董事长（或会议召集人）签名的书面会议通 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非 直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。
修订	第十六条 董事会书面会议	第二十一条 董事会书面会议通知包括以下内

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	通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持 人、临时会议的提议人及其书面 提议； （五）董事表决所必需的会 议材料； （六）董事应当亲自出席或 者委托其他董事代为出席会议 的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括 上述第（一）、（二）项内容，以 及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。	容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会 议的说明。 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事 会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真 阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考， 准备意见。 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议 有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议 列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保 密的责任和义务。

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修订	第十八条 董事会会议应当 由董事本人出席，董事因故不能 出席的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，书面委托 其他董事代为出席。	第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托 人应当独立承担法律责任。
新增		第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必 要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话 或者传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收 到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
修订	第二十七条除本规则第二 十九条规定的情形外，董事会审 议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人 数之半数的董事对该提案投赞 成票。法律、行政法规和《公司 章程》规定董事会形成决议应当	第三十四条除本规则第三十六条规定的情形 外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案 投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范 围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数

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	取得更多董事同意的，从其规 定。 董事会根据《公司章程》的 规定，在其权限范围内对担保事 项作出决议，除公司全体董事过 半数同意外，还必须经出席会议 的三分之二以上董事的同意。 同决议在内容和含义上出 现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。	同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的 同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成 时间在后的决议为准。
新增		第三十八条 董事在会议主持人宣布表决结果 后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决 情况不予统计。
新增		第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召 开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
修订	第三十二条 董事会秘书应 当安排工作人员对董事会会议 做好记录。会议记录应当包括以 下内容： （一）会议召开的届次、日 期、地点、召集人及主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及	第四十条 董事会秘书应当安排工作人员对董 事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的届次、日期、地点、方式、 召集人及主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议审议的提案、每位董事对有关事项

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	受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议审议的提案、每 位董事对有关事项的发言要点 和主要意见、对提 案的表决意向； （四）每一决议事项的表决 方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数） （五）与会董事认为应当记 载的其他事项。	的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数） （五）与会董事认为应当记载的其他事项。
修订	第三十三条 出席会议的董 事、董事会秘书和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事对会议记录或者决议 记录有不同意见的，可以在签字 时作出书面说明。必要时，应当 及时向监管部门报告，也可以发 表公开声明。	第四十一条 出席会议的董事、董事会秘书和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向 监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其 不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表 公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录

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	董事既不按前款规定进行 签字确认，又不对其不同意见作 出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全 同意会议记录、和决议记录的内 容。 董事会秘书和记录人，也应 当在会议记录上签名。	的内容。
修订	第四十三条 本规则经董事 会审议通过并提交公司股东大 会批准后，于公司首次公开发行 股票并上市之日起生效。	第五十一条 本规则经董事会审议通过并提交 公司股东大会批准后生效。

除上述修订外，其他条款不变，此次《董事会议事规则》的修订尚需经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

震安科技股份有限公司

2020 年 10 月 30 日

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