QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 21, 2022

民生证券股份有限公司 关于震安科技股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行股票 之

证券发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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• （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101 、 2104A 室）

震安科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书

声 明

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐 机构”）接受震安科技股份有限公司（以下简称“震安科技”、“公司”、“发 行人”）的委托，担任震安科技本次创业板以简易程序向特定对象发行股票（以 下简称“本项目”）的保荐机构，申佰强、朱炳辉作为具体负责推荐的保荐代表 人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等 有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按 照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《震安科技股份有限公司创 业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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震安科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书

目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、保荐机构指定保荐代表人情况 ..................................................................... 3 三、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 3 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ............................................................. 4 五、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 六、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 8 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 9 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................. 11 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 12 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 12 二、发行人关于本次证券发行的决策程序 ....................................................... 12 三、发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的合规性 ............... 12 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 21 五、发行人发展前景评价 ................................................................................... 25 六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的核查 ....................................................................................... 27 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查 ....................................... 28

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐 机构”）

二、保荐机构指定保荐代表人情况

民生证券指定申佰强、朱炳辉作为震安科技本次创业板以简易程序向特定对 象发行股票的保荐代表人。

申佰强，保荐代表人，民生证券投行银行事业部副总裁，曾主持或参与四川 仁智油田技术服务股份有限公司（002629）IPO、山大地纬软件股份有限公司 （688579）科创板 IPO、亚宝药业集团股份有限公司（600351）非公开发行股票、 震安科技股份有限公司（300767）向不特定对象发行可转换公司债券、贵州信邦 制药股份有限公司（002390）非公开发行股票、神州高铁技术股份有限公司 （000008）重大资产重组、亚宝投资集团有限公司非公开发行可交换公司债券、 深圳欣锐科技股份有限公司（300745）向特定对象发行股票等项目。申佰强先生 自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。

朱炳辉，保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，曾主持 或参与重庆梅安森科技股份有限公司（300275）IPO、唐山三友化工股份有限公 司（600409）公开发行及重大资产重组、贵州信邦制药股份有限公司（002390） 重大资产重组、亚宝药业集团股份有限公司（600351）公开发行及非公开发行股 票、震安科技股份有限公司（300767）IPO、震安科技股份有限公司（300767） 向不特定对象发行可转换公司债券、深圳欣锐科技股份有限公司（300745）向特 定对象发行股票、成都圣诺生物科技股份有限公司（688117）IPO、成都坤恒顺 维科技股份有限公司（688283）IPO 等项目。朱炳辉先生自执业以来，未受到监 管部门任何形式的处罚。

三、项目协办人及其他项目组成员

民生证券指定马维祝为项目协办人，指定石杨、任静玥为项目组成员。

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项目协办人主要执业情况如下：马维祝先生，注册会计师，现任民生证券投 资银行事业部高级经理，曾参与成都坤恒顺维科技股份有限公司（688283）IPO 等项目。马维祝先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司创业板以简易程序向特定对象发行股票。

五、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称	震安科技股份有限公司
英文名称	QuakeSafe Technologies Co., Ltd.
股票简称	震安科技
股票代码	300767
股票上市地	深圳证券交易所
注册资本	201,600,000元 注
法定代表人	李涛
董事会秘书	白云飞
成立日期	2010年1月4日
注册地址	昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1、D-2-4-2地块
办公地址	云南省昆明市西山区棕树营街道鱼翅路云投中心B3栋22层
邮政编码	650100
电话号码	0871-63356306
传真号码	0871-63356319
互联网网址	http://www.zhenanpro.com
电子信箱	liuf@zhenanpro.com
统一社会信用代码	91530000697991018H
经营范围	橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥梁 减隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗震支吊架系统、减隔 震建筑相关配套产品、速度型消能器、位移型消能器、复合型消能器、 调谐质量消能器、金属结构、液压动力机械及元件、其他建筑及安全 用金属制品、其他橡胶制品的制造、生产、销售、研究、设计、维修、 安装、技术咨询及技术服务；承接建筑物结构加固、改造及钢结构工 程施工、机电设备安装；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：截至 2022 年 5 月 31 日，公司总股本为 242,658,120 股，与注册资本的差异主要系 资本公积转增股本和可转债转股，公司尚未办理工商变更登记所致。

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（二）发行人股本结构

截至 2022 年 5 月 31 日，发行人股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	38,723,755	15.96%
其中：境内自然人	38,723,755	15.96%
境内一般法人股	-	-
二、无限售条件股份	203,934,365	84.04%
人民币普通股	203,934,365	84.04%
总股本	242,658,120	100.00%

（三）发行人前十名股东情况

截至 2022 年 5 月 31 日，公司前十名股东持股数量、比例与限售情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股 比例	持有有限售 条件股份数 量（股）
1	北京华创三鑫投资管理合伙企业（有限 合伙）	50,072,944.00	20.64%	-
2	李涛	47,754,030.00	19.68%	35,815,522.00
3	香港中央结算有限公司	12,560,427.00	5.18%	-
4	中国建设银行股份有限公司－中欧悦享 生活混合型证券投资基金	6,757,043.00	2.78%	-
5	华夏人寿保险股份有限公司－自有资金	4,983,672.00	2.05%	-
6	交通银行股份有限公司－华安策略优选 混合型证券投资基金	4,562,250.00	1.88%	-
7	华夏基金管理有限公司－社保基金四二 二组合	3,724,619.00	1.53%	-
8	中国银行股份有限公司－华安优势企业 混合型证券投资基金	3,090,160.00	1.27%	-
9	中国工商银行股份有限公司－中欧消费 主题股票型证券投资基金	2,904,648.00	1.20%	-
10	中国工商银行股份有限公司－富国天惠 精选成长混合型证券投资基金（LOF）	2,668,812.00	1.10%	-
合计		139,078,605.00	57.31%	35,815,522.00

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首次公开发行后当年归属母公司股东权益合计（截至2019年12月31日）			96,706.08
历次筹资情况	发行时间	发行类型	募集资金净额
	2019年3月	首次公开发行股票	31,606.80

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	2021年3月	向不特定对象发行 可转换公司债券	27,979.89
首发后累计现金分红金额（含税）（截 至2022 年3 月31 日）	6,885.14
经审计的本次发行前归属母公司股东权益合计（截至2022年3月31日）			131,281.34

（五）发行人最近三年及一期主要财务信息

1 、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022-3-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
资产总额	221,213.77	206,426.81	148,157.03	110,661.89
负债总额	89,234.33	75,668.11	37,219.29	13,955.80
归属上市公司股 东的所有者权益	131,281.34	128,484.40	110,937.74	96,706.08

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	22,847.97	67,032.70	58,049.09	38,919.32
营业利润	3,736.06	9,663.05	17,297.62	10,516.17
利润总额	3,732.62	9,807.02	19,199.39	10,586.52
归属上市公司股 东的净利润	3,283.58	8,514.30	16,071.66	9,072.87

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-3,493.23	-18,285.02	12,059.57	-5,362.26
投资活动产生的 现金流量净额	-7,458.18	-20,455.89	-15,158.35	-3,278.54
筹资活动产生的 现金流量净额	12,997.72	26,233.20	2,823.07	31,958.38
现金及现金等价 物净增加额	2,046.31	-12,507.71	-275.71	23,317.58

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2 、主要财务指标

			单位：万元	单位：万元
项目	2022-3-31/ 2022 年1-3 月	2021-12-31/ 2021 年度	2020-12-31/ 2020 年度	2029-12-31/ 2019 年度
流动比率（倍）	2.42	2.54	3.24	6.97
速动比率（倍）	1.82	1.84	2.64	5.96
资产负债率（合并）	40.34%	36.66%	25.12%	12.61%
资产负债率（母公司）	36.64%	32.63%	23.92%	12.61%
归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股）	6.49	6.36	7.70	12.09
存货周转率（次）	1.82	1.51	1.82	1.70
应收账款周转率（次）	1.44	1.27	1.49	1.24
每股经营活动产生的净现金流 量（元/股）	-0.17	-0.90	0.84	-0.67

3 、每股收益和净资产收益率

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督 管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计算 的净资产收益率和每股收益如下：

	项目	加权平均 净资产收 益率	每股收益	每股收益
			基本每股收益 （元/股）	稀释每股收益 （元/股）
2022年 1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	2.46%	0.1610	0.1589
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	2.46%	0.1608	0.1587
2021年度	归属于公司普通股股东的净利润	6.92%	0.4337	0.4334
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	6.36%	0.3985	0.3982
2020年度	归属于公司普通股股东的净利润	15.48%	0.7972	0.7972
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	13.09%	0.6741	0.6741
2019年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.77%	0.4800	0.4800
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	9.41%	0.4194	0.4194

4 、非经常性损益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经

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常性损益》（证监会公告[2008]43 号），发行人报告期内非经常性损益如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019年度
非流动资产处置损益	0.35	9.42	-25.73	-3.94
计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量持续享受的政府补助除外）	5.30	92.43	1,893.09	7.54
企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益	-	13.72	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	367.20	468.98	635.82
单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回	6.50	465.89	573.36	646.86
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	-8.07	37.82	8.68	62.80
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	-	-153.66	-	-
小计	4.09	832.82	2,918.38	1,349.08
减：所得税影响数	0.68	123.60	437.73	202.36
归属于少数股东的非经常性损益	0.09	-0.89	-	-
合计（扣除所得税影响数、归属少数 股东部分的非经常性损益后的非经 常性损益净值）	3.31	710.12	2,480.65	1,146.72

六、保荐机构与发行人关联关系的说明

截至本发行保荐书签署之日，保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影 响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质 量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各 业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，保荐机构对保荐项目在正 式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内 核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指 定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件 和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控 部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员 会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前 核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业 管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内 核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成

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书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报 告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内 核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有 关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。

（二）内核意见说明

2022 年 7 月 22 日，保荐机构召开内核委员会会议，对震安科技创业板以简 易程序向特定对象发行股票项目申请材料进行了审核。保荐机构证券发行内核委 员会成员七人均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。

经审议，保荐机构认为震安科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象 发行股票项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次以简易程序向特定对 象发行股票项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，同意该项目申报。

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第二节 保荐机构承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书；

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

民生证券作为震安科技创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构， 按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐机构尽职 调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文 件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师经过充分沟通后，认为 发行人具备创业板以简易程序向特定对象发行股票的基本条件。因此，民生证券 同意保荐震安科技创业板以简易程序向特定对象发行股票。

二、发行人关于本次证券发行的决策程序

2022 年 4 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于提请股 东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》；

2022 年 4 月 29 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大 会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》；

2022 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度以简 易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》》、《关于公 司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。

2022 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署 附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于更新<公司 2022 年度以简易程序向 特定对象发行股票预案>的议案》等议案。

三、发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的合规性

（一）本次发行方案合法合规

• 1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符

• 合《公司法》第一百二十六条之规定。

• 2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2021 年度股东大会授权及

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董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百 分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 54.72 元/股。因此， 发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》 第九条之规定。

4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为富国基金管理有限公 司，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管 理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票 的发行期首日（即 2022 年 7 月 26 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照 认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发 行价格为 54.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册管理 办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之 日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册 管理办法》第五十九条的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简易 程序向特定对象发行股票条件

1、发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发 行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

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的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、近三年的审计报告及前 次募集资金使用情况的专项报告、与募投项目变更相关的董事会决议，股东大会 决议、历年年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁 止情形。

2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次以简 易程序向特定对象发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告等，保荐机构 认为：本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的 关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人符合《注册管理办法》

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第十二条规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易 程序的规定

（ 1 ）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为 249,999,975.36 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 （2）发行人于 2022 年 4 月 29 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于 提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，公 司股东大会授权董事会实施本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项，授权 有效期至 2022 年年度股东大会召开之日止。

（3）发行人于 2022 年 6 月 2 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关 于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年 度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度以简易 程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特 定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序 向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2022 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署 附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于更新<公司 2022 年度以简易程序向 特定对象发行股票预案>的议案》等议案。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。

4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序 的情形

（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措 施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员

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不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形。

（1）根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人董事会于 2022 年 8 月 3 日 召开第三届董事会第十九次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的 竞价结果等相关发行事项。

保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2021 年度股东大会授权的董事会通 过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股 东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件的股份认购合同；

④中国证监会或者深交所要求的其他文件。

提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。

（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关 于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人 员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条 件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条 件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 （三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求

• 1、本次发行符合《审核问答》第 3 问的要求

本次募集资金拟投入的研发中心建设项目拟以出让方式取得约 5.7 亩工业用 地用于项目建设。根据云南省昆明空港经济区规划局建设项目规划条件附图，该 募投项目用地位于滇中临空产业园，用地性质为工业用地。截至本募集说明书签

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署日，公司尚未就募投项目用地签署土地使用权出让合同。公司将通过参与出让 方式取得该项目的土地使用权，不涉及划拨用地、不涉及租赁土地、使用集体建 设用地的情形，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律 法规政策的情形。

公司已与云南滇中新区土地储备中心签署了《零星土地整合协议》，明确了 相关用地意向，该项目用地正在按照正常流程进行报批。本募投项目不属于《限 制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录（2012 年本）》等法律法 规规定的限制/禁止用地的项目类别，募投项目用地由用地云南滇中新区土地储 备中心负责协调组织用地报批，符合项目所在地的土地政策和城市规划。

上述地块与公司 IPO 募投用地相连，且占地面积相对较小，第三方参与的可 能性较低。截至目前，公司正积极同当地政府主管部门就募投项目所用地块沟通， 公司将在报批完成、启动招拍挂程序后，及时参与土地的招拍挂工作。公司承诺， 将积极履行国有土地出让程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建 设工作，如本次募集资金到位后，项目用地仍无法落实的，发行人将根据上述用 地的报批进展情况，尽快与当地政府协商选取、购置附近其他可用地块，避免对 本项目的实施产生重大不利影响。公司已在募集说明书中就“募投项目用地风险” 做出了风险提示。

综上，募投项目用地的获取不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质 障碍。

2、本次发行符合《审核问答》第 9 问的要求

上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应 注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券 发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。

（1）适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当 符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大 会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股 东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通

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过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款 规定情形的，不得适用简易程序。

（2）业务流程。上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询 价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董 事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请 文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并 报送证监会注册。

（3）保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本 次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表 明确肯定的核查意见。

3、本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形

（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资 金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动 大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。

（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入 和拟投入的财务性投资。

4、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形

（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后 将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于年产 10 万套智能阻尼 器、1.5 万套核电站用液压阻尼器及 2.5 万套配件项目（一期）、研发中心建设 项目、营销网络建设项目和补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策； 不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可 供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。

（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。

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（3）本次募集资金不涉及跨境收购。

（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目 的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计 划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资 构成。

5、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形

公司本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额为 25,000.00 万元，其中拟 使用 7,500.00 万元用于补充流动资金，占比为 30.00%，根据公司业务规模、业 务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等因素测算公司未来三年的流动 资金缺口为 22,268.17 万元，本次募集资金中 7,500.00 万元用于补充公司流动资 金具有合理性，符合《审核问答》问题 14 的相关要求。

6、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形

（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。

（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

• （四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定

1、本次发行拟募集资金总额 25,000.00 万元，募集资金投资的项目为年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套核电站用液压阻尼器及 2.5 万套配件项目（一期）、 研发中心建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金。公司拟募集补充流动资 金的资金 7,500.00 万元，不超过募集资金总额的 30%，符合有关法律法规和规范 性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。

2、本次发行前（截至 2022 年 5 月 31 日），发行人总股本为 24,265.81 万股。 根据本次发行竞价结果，本次拟发行股份数量为 456.87 万股，不超过本次发行 前总股本的 30%。

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• 3、本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定

• 1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行 对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报 价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序 和规则，确定本次发行价格为 54.72 元/股，确定本次发行的对象为富国基金管理 有限公司。

（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认 购合同中约定，合同自双方签字盖章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的 董事会批准并经中国证监会注册后，该合同即生效。

2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人股 东大会授权的董事会于 2022 年 8 月 3 日召开第三届董事会第十九次会议审议， 确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不 具备上市条件

截至 2022 年 5 月 31 日，李涛先生直接持有公司 47,754,030 股股份，占公司 总股本的 19.68%，通过北京华创三鑫投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制 公司 50,072,944 股股份，占公司总股本的 20.64%。李涛先生以直接和间接方式 合计控制公司 97,826,974 股股份，占公司总股本的 40.31%，为公司实际控制人。

根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 4,568,713 股， 据此测算，本次发行完成后，公司的总股本增至 247,226,833 股，李涛先生合计 控制公司股份比例稀释至 39.57%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行股票 的实施不会导致公司控制权发生变化。

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（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《震安科技股份有限公 司创业板以简易程序向特定对象发行股票尽调报告》等申报文件确认并保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审 核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定， 符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、 上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

四、发行人存在的主要风险

（一）经营管理风险

1 、产业政策风险

我国减隔震技术的发展起步较晚，减隔震技术的有效性及综合效益未得到广 泛认可，减隔震技术的市场推广仍需要产业政策的扶持和引导。公司经营业绩的 增长与国家及各地方政府出台的推广政策密切相关。2021 年 9 月 1 日，《建设 工程抗震管理条例》开始实施，后续相关部门及各地方政府仍需依据抗震条例制 定相关配套实施细则等文件，但相关区域市场需求规模以及形成时间上存在不确 定性。

未来几年内，产业政策对市场的推动作用仍将是影响国内建筑减隔震行业增 长的主要因素之一，国家及各省市地区的政策推进进度和力度可能会给建筑减隔 震行业的发展以及公司经营业绩增长带来一定的不确定性。

2 、建筑减隔震市场竞争加剧的风险

随着支持政策不断出台，市场竞争也面临进一步加剧的可能，公司能够获取 的市场份额也存在不确定性。另外，随着建筑减隔震市场竞争逐步加剧，公司可 能面临因竞争导致毛利率下滑和市场占有率下降的风险。

• 3 、下游客户受制于宏观经济波动，使公司产品面临市场需求下降的风险 公司产品的市场需求与建筑行业的发展密切相关。未来如果我国建筑行业受

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制于宏观经济形势、消费者信心及收入水平、信贷资金的获取难度等因素而出现 持续下滑，将影响到公司的产品市场，出现市场需求下降的风险。

4 、应收账款回款风险

公司下游客户主要为建设项目的施工方及少量业主方，受建筑行业景气度的 影响，公司客户中的施工方因不能及时收到工程建设款而拖欠公司货款。如果建 筑行业景气度下降较快，公司应收账款发生坏账风险可能性将加大。

报告期内，公司下游行业内的企业受国家宏观经济环境和调控政策的影响， 普遍存在资金较为紧张的情况，公司为了应对宏观经济以及下游客户资金流短缺 的情况对大型央企及国有施工集团适当放宽了信用政策从而导致公司应收账款 回收周期延长。如果未来国内宏观经济以及建筑行业景气度大幅下降，大型央企 及国有施工集团资金紧张情况进一步加剧，公司应收账款发生坏账风险可能性将 加大，公司应收账款存在回收风险。

5 、原材料价格上涨风险

公司减隔震产品所使用的主要原材料为钢材、橡胶、铅锭和胶黏剂，报告期 内隔震橡胶支座主要原材料成本合计占公司主要产品生产成本的比例较高。钢 板、橡胶和铅锭均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、 汇率等各因素的影响，变动较大。如果未来原材料价格上涨，将会给公司的生产 成本和经营业绩造成一定的影响。

6 、核心技术人员流失及核心技术泄密的风险

公司作为高新技术企业，拥有多项自主知识产权与“橡胶配方”等核心非专 利技术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人 员。随着同行业人才争夺的加剧，若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能 影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，这将对公司的技术研 发和业务经营造成不利影响，损害公司的竞争优势。

公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视，将其作为公司内部 控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执 行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将对 公司的核心竞争力产生风险。

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7 、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩造成影响的风险

2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内爆发，对国内经济及宏观 经济环境造成了严重不利影响。随着疫情在全球范围内的蔓延，在较长的一段时 间内国内经济及宏观环境将会继续受到不同程度影响，从而持续影响国内企业的 日常生产经营。截止目前，公司最近一年及一期的营业收入较同期呈现一定幅度 的增长，新冠疫情对公司的正常生产经营未造成明显影响，但疫情的局部反弹对 于公司的市场推广和订单获取仍造成了一定的影响，由于公司公共建筑项目的跟 踪周期相对较长，相关事项有可能影响公司目前跟踪项目的顺利推进，进而可能 对公司后续订单签订及收入造成不利影响。其次受疫情影响如国内经济及宏观环 境长期不能恢复，势必会影响公司下游行业景气度，对公司产品销售、应收账款 回收等方面造成不利影响。

（二）募投项目相关风险

1 、新增产能无法及时消化，募投项目达不到预期效果的风险

公司首次公开发行募集资金投资项目建成后将新增产能 62,000 套/年隔震产 品，目前“减隔震制品生产线技术改造”项目已经投产，“新建智能化减隔震制 品装备制造基地项目”已完成厂房等基础设施建设，初步达到了试运行条件。公 司前次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建成后将新增加产能 30,000 套/年隔震产品、30,000 套/年减震产品，目前项目已完成厂房等基础设施建设， 达到试运行条件。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成后，将新 增 3 万套智能阻尼器、0.505 万套核电站用液压阻尼器及 0.75 万套配件的生产能 力。随着公司首次公开发行募投项目、公开发行可转债募投项目以及本次募投项 目建成投产后，公司产能将会快速增加。

公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场 前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行 业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展 化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生 变化、市场开拓滞后、竞争加剧等情况，公司将存在新增产能无法及时消化以及 募集资金投资项目的预期效果不能完全实现的风险，进而将直接影响本次募集资

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金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

2 、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由 此带来每年固定资产折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除 上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度，但募投项 目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

3 、募投项目实施后，公司毛利率存在被拉低的风险

本次年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套核电站用液压阻尼器及 2.5 万套配件 项目（一期）项目实施后，完全达产年度毛利率预测为 28.21%，低于公司现有 减震产品毛利率，随着募投项目的产能释放，公司减震产品毛利率以及综合毛利 率存在被拉低的风险。

4 、募投项目用地风险

本次募集资金拟投入的研发中心建设项目拟以出让方式取得约 5.7 亩工业用 地用于项目建设。公司已与云南滇中新区土地储备中心签署了《零星土地整合协 议》，明确了相关用地意向，该项目用地正在按照正常流程进行报批。上述地块 与公司 IPO 募投用地相连，且占地面积相对较小，第三方参与的可能性较低。截 至目前，公司正积极同当地政府主管部门就募投项目所用地块沟通，公司将在报 批完成、启动招拍挂程序后，及时参与土地的招拍挂工作。公司承诺，将积极履 行国有土地出让程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建设工作， 如本次募集资金到位后，项目用地仍无法落实的，发行人将根据上述用地的报批 进展情况，尽快与当地政府协商选取、购置附近其他可用地块，避免对本项目的 实施产生重大不利影响。

截至本保荐书签署日，公司尚未就募投项目用地签署土地使用权出让合同， 公司最终能否取得募投项目用地以及取得时间仍存在一定的不确定性。如公司因 项目用地招拍挂程序时间或更换意向地块而未能如期取得募投项目用地的土地 使用权，可能会对募投项目的实施进度产生一定影响。

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（三）本次股票发行相关风险

1 、审批风险

本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求 的审核意见以及由中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否取得相关的批 准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

2 、发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者 对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行 募集资金不足、发行失败等风险。

3 、每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本 实力得以提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内 公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净 资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益和 净资产收益率摊薄的风险。

4 、股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业 绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济 周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多 种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场 股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

五、发行人发展前景评价

（一）阻尼器产品在多个领域内得到应用推广，市场需求呈现持续增长态势

2021 年 9 月国务院《建设工程抗震管理条例》颁布实施，要求位于高烈度 设防地区、地震重点监视防御区的新建学校、幼儿园、医院、养老机构、应急指 挥中心、应急避难场所等公共建筑应当根据国家有关规定采用隔震减震技术等， 保证发生本区域设防地震时，满足正常使用要求，同时还要求上述范围内已建成

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建筑进行抗震加固时，应当经充分论证后采用隔震减震等技术，保证其抗震性能 符合抗震设防强制性标准。

因此，隔震减震技术产品的开发、生产及应用备受国家重视，未来发展前景 良好。阻尼器作为一种重要的消能器，是应用于消能减震的重要产品，其可以在 发生地震等自然灾害时消耗地震能量，市场需求呈现持续增长态势。

此外，为了应对全球性能源短缺和环保危机等问题，加快非化石新能源的推 广和应用已成为各国的重大战略选择。2020 年 9 月，习近平同志在第七十五届 联合国大会一般性辩论上发表重要讲话时指出，中国将提高国家自主贡献力度， 采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争 取 2060 年前实现碳中和。“碳达峰”和“碳中和”目标推动了非化石能源的蓬 勃发展，在此背景下，核电机组建设潜力巨大，我国核电机组建设的审批正在提 速，行业发展加速，核电建设涉及的相关零部件市场需求将持续增长，核电机组 的建设将为核电站用液压阻尼器需求奠定增长基础。

（二）拓展公司产品线，提升公司综合实力和抗风险能力

目前公司产品以隔震产品为主，而随着国内减隔震市场的发展，减震产品逐 步成为公司业务发展新的方向，减震产品销售收入占比逐年增加，减震产品已经 成为公司产品的重要组成部分。年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套核电站用液压 阻尼器及 2.5 万套配件项目（一期）建成后，可最大限度的发挥通用设备的功能， 同时提供建筑阻尼器、设备阻尼器、管道阻尼器以及其他中小型规格型号的各式 消能阻尼器的生产能力，进一步拓展公司在设备减隔震（振）领域产品的生产能 力以及公司减震产品中消能阻尼器的产能，尤其是在核电领域的产品竞争力将进 一步加强，丰富公司产品类型，有利于提升公司综合实力和抗风险能力。

（三）提升研发能力，为公司长期发展夯实基础

通过本次研发中心建设项目，公司将新建研发中心并购置科研设备，全面提 升公司研发软硬件条件，从而有利于保留并吸引更多优秀技术人才，增加研发团 队归属感，使公司研发队伍更加齐备、配置更加合理、研发系统更加完善。另外， 研发中心建设将极大的提高公司研发实力尤其是硬件能力，为公司和国内大学、 科研机构开展联合研发奠定了基础，有助于公司借用外脑实现新产品、新技术研

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发并得以转化为收入。同时，研发中心的建设有助于公司加大与属地科技管理部 门的对接，加大对相关研发项目的承接，有利于充分利用公司的研发实力拓宽技 术来源和项目来源，为公司长期发展夯实基础。

（四）完善销售网络，搭建全国性销售服务能力

2021 年 9 月国务院《建设工程抗震管理条例》颁布实施，作为全国性法律 法规，条例带来的市场增量主要体现在全国地震设防高烈度地区和地震重点监视 防御区，公司传统的销售渠道主要建立在云南省内以及北京、新疆等地，营销网 络的建设有助于公司在全国搭建由公司主导的直销网络体系。营销网点的建设不 仅提高了客户的稳定性和黏性，同时利于当地市场新客户的开拓。通过本次募投 项目的实施，公司计划在全国 10 余个重点城市新建或升级营销网点，按照所在 城市及附近区域市场容量和客户资源分批建成。建成后，公司基本形成覆盖全国 的营销网络体系，能有效丰富和增强现有营销手段，同时又可提高服务质量与运 营效率，显著增强公司的市场营销和售后服务能力。通过完善营销网络，掌握直 销渠道，充分收集客户的市场反馈，可以有效掌握市场动态，及时为生产和研发 提供最前沿的市场信息，提供贴合用户最新需求的技术和产品。

六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的核查

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况 进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境 变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资 项目与发行人现有业务的关系、发行人实施募集资金投资项目的可行性，制定了 填补即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做 出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、 法规和规范性文件的要求。

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七、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查

保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次证券发行直接或间接有 偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本保荐机构在本次发行人创业板以简易程序向特定对象发行股票业 务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请国 浩律师（上海）事务所担任发行人律师，聘请立信中联会计师事务所（特殊普通 合伙）担任审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本保荐机构认为，本次震安科技创业板以简易程序向特定对象发行股 票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；震安科技除聘请 前述保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号） 的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司创业板 以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： 申佰强 朱炳辉 项目协办人： 马维祝 内核负责人： 袁志和 保荐业务部门负责人： 王学春 保荐业务负责人： 王学春 保荐机构总经理（代行）： 熊雷鸣 保荐机构董事长、法定代表人（代行）： 景 忠

民生证券股份有限公司 年 月 日

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附件一：

民生证券股份有限公司

关于震安科技股份有限公司

创业板以简易程序向特定对象发行股票

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）及有关文件 的规定，民生证券股份有限公司作为震安科技股份有限公司创业板以简易程序向 特定对象发行股票项目的保荐机构，授权申佰强、朱炳辉同志担任保荐代表人， 具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司创业板 以简易程序向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人： 申佰强 朱炳辉

保荐机构法定代表人（代行）： 景 忠

民生证券股份有限公司 年 月 日

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