AI assistant
QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020
Nov 16, 2020
55738_rns_2020-11-16_3551ff92-a52d-4ba7-ba15-039b74223d5d.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
国浩律师（上海）事务所
关于
震安科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
==> picture [228 x 47] intentionally omitted <==
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320 电子信箱：[email protected] 网址：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十一月
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-1
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所 关于震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（二）
致：震安科技股份有限公司
第一部分 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司 （以下简称“申请人”或“震安科技”）委托，担任震安科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对震安科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和 验证，并据此于 2020 年 9 出具了《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“原律 师工作报告”）以及《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2020 年9 月出具《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“原补充法律意 见书”）。
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告、原补充法
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-2
国浩律师（上海）事务所
震安科技补充法律意见书（二）
律意见书出具日之后发生的事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于震安 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》 （如无特别表示，以下简称：补充法律意见书（二）或本补充法律意见书）。对 于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充 法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释， 本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告、原补充 法律意见书中使用的含义相同。
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件， 随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券 交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-3
国浩律师（上海）事务所
震安科技补充法律意见书（二）
-
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
-
7、本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-4
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
第二部分 补充事项期间更新部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“本次 发行上市的批准和授权”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、发行人发行的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二、 发行人发行股票的主体资格”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、发行人本次发行的实质条件
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《试 行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债 券的各项实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“四、 发行人的设立”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人的业务独立于主 要股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人 的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“六、 发行人的主要股东和实际控制人”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-5
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
充阐述如下：
（一）发行人的主要股东
根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信 用账户股东明细表（权益登记日 2020 年 9 月 30 日），发行人前十名股东的持股 情况如下：
| 情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量(股) | 持有比例(%) |
| 华创三鑫 | 境内非国有法人 | 29,806,623 | 20.70 |
| 李涛 | 境内自然人 | 28,426,257 | 19.74 |
| 北京丰实联合投 资基金（有限合 伙） |
境内非国有法人 | 7,605,002 | 5.28 |
| 广发信德投资管 理有限公司 |
境内非国有法人 | 5,220,196 | 3.63 |
| 深圳市平安创新 资本投资有限公 司 |
境内非国有法人 | 2,880,740 | 2.00 |
| 交通银行股份有限 公司-华安策略优选 混合型证券投资基 金 |
基金、理财产品等 | 2,159,652 | 1.50 |
| 华夏基金管理有限 公司－社保基金四 二二组合 |
1.43 | ||
| 基金、理财产品等 | 2,056,840 | ||
| 廖云昆 | 境内自然人 | 1,845,171 | 1.28 |
| 潘文 | 境内自然人 | 1,749,967 | 1.22 |
| 上海盘京投资管理 中心（有限合伙）- 盛信2期私募证券投 资基金 |
基金、理财产品等 | 1,558,802 | 1.08 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-6
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“七、 发行人的股本及演变”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“八、 发行人的业务”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下： 经本所律师核查，补充事项期间，发行人以下认证因到期重新认证：
| 序 号 |
名称 | 证书编号 | 发证机构 | 发证日期 | 到期日期 | 持证主体 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 质量管理体系认 证证书 |
626020Q16 745R0M |
凯新认证 （北京）有 限公司 |
2020.10.12 | 2023.10.11 | |
| 震安科技 | ||||||
| 2 | 环境管理体系认 证证书 |
626020E12 791R0M |
凯新认证 （北京）有 限公司 |
2020.10.12 | 2023.10.11 | |
| 震安科技 | ||||||
九、关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“九、 关联交易和同业竞争”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
2020 年 11 月 16 日，发行人董事会、监事会、高级管理人员换届选举，换 届后的董事、监事和高级管理人员详见本补充法律意见书“十五、发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化”。
十、发行人的主要财产
（一）自有物业及租赁物业
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十、 发行人的主要财产/（一）自有物业及租赁物业”部分所述事实情况，本所律师
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-7
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
补充阐述如下：
补充事项期间，发行人新增自有物业如下：
| 序 号 |
权利 人 |
权证号 | 坐落 | 面积 | 使用期限 | 用途 | 权利 性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行 | 云（2020） 宜良县不 |
云南华侨城实业 有限公司（馨香 |
共有宗地面积 69,192平方米 |
2012.12.19- | 宅 | 出让/ 市场 化商 品房 |
|
| 1 | 人 | 动产权第 0003196号 |
园一期）1幢1单 元103室 |
房屋建筑面积 102.82平方米 |
2019.08.27 | 住 |
（二）注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十、 发行人的主要财产/（二）注册商标”部分所述事实情况及律师核查意见并无变 更与调整。
（三）专利
补充事项期间，发行人新增专利如下：
| 序 号 |
名称 | 类型 | 专利权人 | 专利号 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种金属阻尼器点固装焊工 装夹具 |
实用 新型 |
震安科技 | 2019224722347 | 2020.10.23 |
（四）著作权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十、 发行人的主要财产/（四）著作权”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更 与调整。
（五）发行人的对外投资
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-8
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
补充事项期间，发行人新增子公司如下：
| 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） |
发行人持股 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 北京震安减 震科技有限 公司 |
2020.09.03 | 1,000 | 100% | 橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属 减隔震制品、桥梁支座、桥梁减隔震制 品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗 震支吊架系统、减隔震建筑相关配套产 品、速度型消能器、位移型消能器、复 合型消能器、调谐质量消能器、金属结 构、液压动力机械及元件、建筑及安全 用金属制品、橡胶制品的技术开发、技 术推广、技术咨询、技术服务；销售自 行开发后的产品、金属制品、五金交电、 橡胶制品、电子产品；施工总承包、专 业承包；生产金属制品、电子产品、五 金交电（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人尚在履行的重大销售合同
截至 2020 年 9 月 30 日，除云南会泽高中项目抗震支座买卖合同已经执行完 毕以外，原法律意见书、原律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务（一）/ 发行人尚在履行的重大销售合同”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。
（二）发行人尚在履行的重大采购合同
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-9
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司尚未执行完毕、合同金额 1,000 万元以上的采购合同情况如下：
| 序号 | 合同或项目名称 | 合同对方 | 签约时间 | 合同价格（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 平板硫化机设备采购合 同 |
无锡锦和科技有限公 司 |
2020.5.20 | 17,130,000 |
| 2 | 30000KN压剪试验机（含 油源、蓄能器、连接管路） 和15000KN压剪试验机 （含液压源）设备采购合 同 |
济南三越测试仪器有 限公司 |
2020.6.13 | 11,860,000 |
| 3 | 河北震安减隔震技术有 限公司-新建智能化减震 及隔震制品装备基地项 目施工合同 |
唐山市住宅建设工程 总公司 |
2020.6.1 | 46,650,877.04 |
| 4 | 平板硫化机及脱模架设 备采购合同 |
无锡锦和科技有限公 司 |
2020.6.13 | 27,860,000 |
| 5 | 昆明新厂建设合同 | 云南德春钢结构工程 有限公司 |
2020.10.22 | 53,290,621.08 |
（三）发行人尚在履行的重大融资合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行 人及其控股子公司尚未执行完毕的金额在 1,000 万元以上的重大融资合同情况 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 合同名称 | 债务人 | 融资机构 | 金额（万元） | 期限 |
| 授信协议 | 震安科技 | 招商银行股份有限公 司昆明分行 |
8,000 | 2020.05.21- 2021.05.20 |
| 流动资金借款合同 | 震安科技 | 上海浦东发展银行股 份有限公司昆明分行 |
1,300 | 2020.05.19- 2021.05.18 |
| 流动资金借款合同 | 震安科技 | 上海浦东发展银行股 | 1,100 | 2020.05.29- |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-10
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
| 份有限公司昆明分行 | 2021.05.29 | |||
|---|---|---|---|---|
| 综合授信额度合同 | 震安科技 | 平安银行股份有限公 司昆明分行 |
20,000 | 2020.07.17- 2021.07.16 |
| 流动资金借款合同 | 震安科技 | 交通银行股份有限公 司云南省分行 |
2,000 | 2020.07.16-202 1.07.16 |
| 流动资金借款合同 | 震安科技 | 华夏银行股份有限公 司昆明分行 |
2,000 | 2020/09/30- 2023/09/30 |
（四）担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十一、 发行人的重大债权债务/（四）担保合同”部分所述事实情况及律师核查意见并 无变更与调整。
（五）其他重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十一、 发行人的重大债权债务/（五）其他重大债权债务”部分所述事实情况及律师核 查意见并无变更与调整。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十二、 发行人重大资产变化及收购兼并”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十 三、发行人章程的制定与修改”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充 阐述如下：
2020 年 11 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-11
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述事实情况及律 师核查意见并无变更与调整。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监 事和高级管理人员的任职情况如下：
| 姓名 | 任职情况 |
|---|---|
| 李涛 | 董事长、总经理 |
| 龙云刚 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 梁涵 | 董事 |
| 唐均 | 董事、副总经理 |
| 管庆松 | 董事、副总经理 |
| 周福霖 | 独立董事 |
| 丁洁民 | 独立董事 |
| 霍文营 | 独立董事 |
| 方自维 | 独立董事 |
| 张雪 | 监事会主席 |
| 旷方松 | 职工监事 |
| 温文露 | 监事 |
| 王贤彬 | 副总经理 |
| 赵荣 | 副总经理 |
（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报告期内董事、 监事和高级管理人员的任免程序及其变化”部分所述事实情况以外，本所律师对
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-12
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
该部分补充阐述如下：
2020 年 11 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事 会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》，选举李涛、龙云刚、梁涵、 唐均、管庆松、周福霖、丁洁民、霍文营及方自维为发行人第三届董事会董事， 任期三年。
2020 年 11 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工监事的议案》，选举张雪、温文 露为公司第三届监事会非职工代表监事，任期三年。
2020 年 10 月 29 日，发行人职工代表大会选举旷方松担任公司第三届监事 会职工代表监事。
2020 年 11 月 16 日，发行人第三届董事会第一次会议决议，聘请李涛为总 经理，并根据总经理提名，聘请龙云刚、唐均、管庆松、王贤斌、赵荣担任发行 人副总经理，聘请龙云刚担任公司董事会秘书，聘请龙云刚担任财务总监。
（三） 董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、并经本所律师 查询中国证监会、深交所等网站等相关公告信息，发行人现任董事、监事及高级 管理人员符合《公司法》、《试行办法》等法律法规以及公司章程的规定的任职资 格。
十六、发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十 六、发行人的税务”部分所述事实情况之外，本所律师对该部分补充阐述如下： 依据《审计报告》以及本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的主 要财政补贴（指单笔金额在人民币 50 万元以上的财政补贴）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|---|
| 表彰2019年经济贡献突出企业 | 170 | -- | -- | -- |
| 院士工作站建站经费 | - | - | 180.00 | - |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-13
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
| 建筑工程抗震技术创新及应急 基础能力建设项目 |
25.64 | 51.29 | 51.29 | 51.29 |
|---|---|---|---|---|
| 抗拉隔震橡胶支座研发项目 | - | 150.00 | - | - |
| 防火隔震橡胶支座研发项目 | - | 200.00 | - | - |
| 鼓励企业提速增效奖励款项 | - | 712.80 | - | - |
| 中小企业专利授权补助专项资 金款 |
- | 100.00 | - | - |
| 2020 年度云南省资本市场发 展专项资金 |
1,600.00 | - | - | - |
| 2017 年企业上市前期费用扶 持款 |
50.00 |
十七、发行人合法合规经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十七、 发行人合法合规经营情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十八、 本次募集资金的运用”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十九、 发行人业务发展目标”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二十、 诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-14
国浩律师（上海）事务所
震安科技补充法律意见书（二）
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二十 一、发行人招股说明书法律风险的评价”部分所述事实情况及律师核查意见并无 变更与调整。
二十二、结论意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，本次发行的批准 和授权有效，实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行 人本次发行的实质性法律障碍，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合《公 司法》、《证券法》、《试行办法》的规定。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核 通过并经中国证监会注册。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-15
国浩律师（上海）事务所
震安科技补充法律意见书（二）
第二部分 审核问询函回复更新正文
一、审核问询问题第 1 题
本次募投项目为新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目（以下简称 “基地项目”），拟募集资金 2.85 亿元，预计总投资收益率为 23.23% ，实施地 点在河北省唐山市高新区；前次募投项目为减隔震制品生产线技术改造项目， 2019 年 10 月 16 日，公司召开临时股东大会变更募集资金用途，将原计划用于 募集资金投资项目减隔震制品生产线技术改造（以下简称“技改项目”）的部 分募集资金变更用途用于新建智能化减隔震制品装备制造基地项目（以下简称 “减隔震制品项目”）。截至 2019 年 12 月 31 日，技改项目使用募集资金比例为 52.18% ，减隔震制品项目使用募集资金比例为 4.59% 。此外，发行人披露，《建 设工程抗震管理条例（征求意见稿）》（以下简称《抗震条例》）已完成意见征 集工作，《抗震条例》的出台和实施，国内建筑减隔震产品市场需求将呈现爆 发式增长，市场前景广阔。
请发行人补充说明或披露：（ 1 ）前次募投项目变更的原因及合理性；（ 2 ） 前次募投项目截至目前的投入明细、实际进展、仍需完成的工作，进度缓慢的 原因及合理性，建设进度是否与计划一致，募投项目实施环境是否发生重大不 利变化，是否能按照原定计划建设完成，募集资金使用进度和效果是否与已披 露情况一致，如有上述情况，请分别说明原因及合理性；（ 3 ）披露本次募投项 目具体投资构成和合理性，是否使用募集资金投入，各项支出是否属于资本性 支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定； （ 4 ）说明《抗震条例》是否已出台和实施，并进一步说明行业需求变化情况； （ 5 ）结合运营模式及盈利模式、核心技术和工艺、选址、占地面积和具体用 途、实施主体具体情况、产品结构、产能设计、相关产品毛利率、预计效益等 方面内容，说明本次募投项目和前次募投项目的区别和联系；（ 6 ）结合两次募 投项目产能的释放计划、近三年各产品产能利用率、产销率、行业需求和竞争 情况、公司人员储备、技术储备、在手订单、意向性合同、相关土地规划用途 和厂房的具体用途等方面，说明在前次募投项目减隔震制品项目未达产的情况 下建设基地项目是否存在重复建设的情况，是否存在将厂房用于出租或变相投
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-16
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
资房地产的情形，新增产能规模的合理性和具体的产能消化措施，并充分披露 产能释放不及预期的相关风险；（ 7 ）结合公司现有相关业务和同行业可比公司 的收入、成本、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等内容，披露效益测算 的测算过程及依据，该测算是否谨慎、合理。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人关于前述问题的补充说明和披露，认为：
（1）对于公司前次募投项目，变更后的募投项目效益测算与变更前项目效 益测算基本一致，公司前次募投项目变更原因合理，符合公司实际情况。
（2）公司前次募投项目建设进度均与计划一致，不存在进度缓慢的情况， 前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，预计前次募投项目可以按照原定计 划建设完成，前次募集资金使用进度和效果与已披露情况一致。
（3）本次募投项目具体投资构成合理，除必要的铺底流动资金外，均属于 资本性支出，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情况，募集资金符合《发 — 行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关要 求。
（4）截至本补充法律意见书出具日，《抗震条例》尚未正式出台和实施，如 果《抗震条例》能够颁布且相关条款与征求意见稿无重大变化，国内建筑减隔震 行业市场容量将持续保持快速增长的态势，市场前景广阔。
（5）公司本次募投项目和前次募投项目分别具有实施的必要性，均是公司 进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，两个项目之间存在区域性 互补关系，不存在相互替代关系。
（6）通过分析两次募投项目的产能释放计划、近三年各产品产能利用率、 产销率、行业需求和竞争情况、公司人员储备、技术储备、在手订单、意向性合 同、相关土地规划用途和厂房的具体用途等方面，本次募投项目建设不存在重复 建设的情况，不存在将厂房用于出租或变相投资房地产的情况，新增产能规模合
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-17
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
理；对于公司产能释放不及预期及产能利用率不足的风险已在募集说明书中予以 披露。
（7）通过对比分析收入、成本、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等 内容，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
二、审核问询问题第 4 题
公司披露上市后存在将部分闲置募集资金用于购买银行理财产品的情况。 报告期各期，公司投资收益分别为 132.61 万元、 292.13 万元、 635.82 万元、 346.72 万元，均为理财产品投资收益。
请发行人补充说明或披露：（ 1 ）结合理财产品的购买时间、金额、期限、 利率等内容，说明购买理财产品的具体情况；（ 2 ）自本次发行相关董事会前六 个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合 公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包 括类金融业务）情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比 说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（ 1 ）结合理财产品的购买时间、金额、期限、利率等内容，说明购买理 财产品的具体情况；
报告期内公司购买理财产品的购买时间、金额、期限、利率明细如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 购买金额 | 购买日 | 期限（天） | 利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 招商银行 | 安享稳健 | 1,000.00 | 2017-1-19 | 26 | 4.10% |
| 2 | 招商银行 | 安享稳健 | 500.00 | 2017-1-19 | 26 | 4.10% |
| 3 | 招商银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2017-1-20 | 30 | 3.70% |
| 4 | 招商银行 | 安享稳健 | 975.00 | 2017-1-20 | 6 | 3.60% |
| 5 | 招商银行 | 安享稳健 | 770.00 | 2017-2-7 | 13 | 3.70% |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-18
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
| 6 | 招商银行 | 安享稳健 | 580.10 | 2017-2-7 | 17 | 3.75% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 招商银行 | 安享稳健 | 1,500.00 | 2017-2-8 | 7 | 3.70% |
| 8 | 招商银行 | 安享稳健 | 2,000.00 | 2017-2-8 | 7 | 3.70% |
| 9 | 招商银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2017-2-4 | 56 | 3.70% |
| 10 | 招商银行 | 安享稳健 | 550.00 | 2017-2-6 | 21 | 3.85% |
| 11 | 招商银行 | 本利丰 | 2,000.00 | 2017-2-4 | 90 | 3.00% |
| 12 | 招商银行 | 安享稳健 | 500.00 | 2017-3-17 | 7 | 3.60% |
| 13 | 招商银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2017-2-28 | 31 | 3.24% |
| 14 | 招商银行 | 理财增利系列 | 5,000.00 | 2017-4-24 | 47 | 4.58% |
| 15 | 招商银行 | 安享稳健 | 1,100.00 | 2017-4-6 | 7 | 3.70% |
| 16 | 招商银行 | 理财增利系列 | 1,000.00 | 2017-4-24 | 47 | 4.58% |
| 17 | 招商银行 | 安享稳健 | 500.00 | 2017-7-27 | 111 | 4.55% |
| 18 | 招商银行 | 安享稳健 | 204.00 | 2017-7-27 | 123 | 4.65% |
| 19 | 招商银行 | 安享稳健 | 400.00 | 2017-7-27 | 109 | 4.55% |
| 20 | 招商银行 | 聚益生金 | 5,000.00 | 2017-4-27 | 35 | 4.35% |
| 21 | 富滇银行 | 稳健WG1811 | 2,000.00 | 2018-3-20 | 35 | 4.30% |
| 22 | 招商银行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2018-3-9 | 21 | 3.13% |
| 23 | 平安银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018-3-28 | 30 | 4.20% |
| 24 | 招商银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2018-4-27 | 61 | 3.65% |
| 25 | 平安银行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2018-5-25 | 31 | 3.90% |
| 26 | 平安银行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2018-5-25 | 31 | 3.90% |
| 27 | 平安银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018-5-4 | 31 | 3.75% |
| 28 | 招商银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2018-7-4 | 92 | 4.75% |
| 29 | 招商银行 | 日益月鑫 | 2,000.00 | 2018-7-13 | 31 | 4.55% |
| 30 | 招商银行 | 日益月鑫 | 2,000.00 | 2018-7-13 | 92 | 4.66% |
| 31 | 招商银行 | 日益月鑫 | 3,000.00 | 2018-7-13 | 31 | 4.56% |
| 32 | 平安银行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2018-8-6 | 92 | 4.35% |
| 33 | 平安银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018-8-17 | 92 | 4.40% |
| 34 | 招商银行 | 聚益生金 | 4,500.00 | 2018-8-17 | 28 | 4.10% |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-19
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
| 35 | 平安银行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2018-10-31 | 61 | 3.60% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 36 | 平安银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2018-10-25 | 61 | 3.50% |
| 37 | 招商银行 | 日益月鑫 | 5,000.00 | 2018-10-19 | 31 | 4.20% |
| 38 | 招商银行 | 聚益生金 | 2,000.00 | 2018-11-2 | 45 | 3.95% |
| 39 | 招商银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018-11-20 | 30 | 3.30% |
| 40 | 招商银行 | 聚益生金 | 5,500.00 | 2018-11-22 | 35 | 3.80% |
| 41 | 招商银行 | 聚益生金 | 2,000.00 | 2019-1-14 | 45 | 3.65% |
| 42 | 招商银行 | 聚益生金 | 5,500.00 | 2019-1-14 | 63 | 3.75% |
| 43 | 招商银行 | 聚益生金 | 837.00 | 2019-1-24 | 182 | 4.00% |
| 44 | 平安银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2019-4-30 | 62 | 3.65% |
| 45 | 平安银行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2019-1-15 | 90 | 4.15% |
| 46 | 平安银行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2018-10-31 | 32 | 3.60% |
| 47 | 平安银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2019-3-12 | 61 | 3.90% |
| 48 | 平安银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2019-5-24 | 92 | 3.86% |
| 49 | 平安银行 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2019-5-24 | 92 | 3.86% |
| 50 | 平安银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2019-7-10 | 92 | 3.80% |
| 51 | 平安银行 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2019-8-30 | 94 | 3.76% |
| 52 | 平安银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2019-10-16 | 61 | 3.58% |
| 53 | 平安银行 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2020-1-8 | 91 | 3.73% |
| 54 | 平安银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2020-1-8 | 91 | 3.73% |
| 55 | 招商银行 | 结构性存款 | 1,500.00 | 2020-1-15 | 91 | 3.60% |
| 56 | 平安银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2020-4-27 | 58 | 3.75% |
| 57 | 平安银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2020-4-27 | 58 | 3.75% |
| 58 | 平安银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2020-7-23 | 67 | 3.20% |
| 59 | 平安银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2020-7-23 | 67 | 3.20% |
报告期内发行人购买的银行结构性存款均为低收益率、低风险、保本浮动 收益型产品，对发行人资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流 动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。
- （ 2 ）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-20
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是 否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并将财务性投资 总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
根据中国证监会发出的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订） 以及深圳证券交易所发布的《深圳证券所创业板上市公司证券发行上市审核问 答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借 资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益 波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下 游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投 资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方 向，不界定为财务性投资。经核查，发行人报告期内购买的银行理财产品期限 短、收益率低、风险低，仅为获取高于普通活期存款利息而利用临时闲置资金 购买的低风险理财产品，不属于财务性投资。
报告期末，发行人可能涉及的财务性投资的具体情况如下：
1、交易性金融资产
经核查，发行人报告期末交易性金融资产余额为 0 万元，不存在财务性投 资。
2、可供出售金融资产
经核查，发行人报告期末可供出售金融资产金额为 0 万元，不存在财务性 投资。
- 3、其他金融资产
经核查，发行人报告期末其他金融资产金额为 0 万元，不存在财务性投资。 4、借与他人款项
经核查，发行人报告期末借与他人款项金额为 0 万元，不存在财务性投资。 5、其他流动资产
经核查，发行人报告期末其他流动资产余额为 184.38 万元，全部为待抵扣 增值税进项税，不属于财务性投资。
6、长期应收款
经核查，发行人报告期末长期应收款余额为 0 万元，不存在财务性投资。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-21
国浩律师（上海）事务所 震安科技补充法律意见书（二）
7、长期股权投资
经核查，发行人报告期末长期股权投资余额为 0 万元，不存在财务性投资。 8、其他权益工具投资
经核查，发行人报告期末其他权益工具投资余额为 0 万元，不存在财务性 投资。本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务 性投资及类金融业务，最近一期末未持有交易性金融资产、可供出售金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资。
发行人本次募集资金总额为 28,500.00 万元，用于公司主营业务产品减震制 品及隔震制品的产能扩建项目，为公司未来潜在的市场需求提供产能保障。2020 年 9 月 30 日公司净资产金额为 108,993.65 万元、财务性投资金额为 0 万元，与 公司净资产、财务性投资金额相比本次募集资金金额合理。
综上，本次募集资金投资项目及募集资金金额具有必要性和合理性。
（以下无正文）
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-22
国浩律师(上海)事务所 震安科技补充法律意见书（二）
第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
==> picture [379 x 196] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 鹏
__ __
张 强
___
----- End of picture text -----
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-23