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Sep 2, 2020

国浩律师（上海）事务所

关 于

震安科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年九月

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

第一节 法律意见书引言................................................................................................................. 2	第一节 法律意见书引言................................................................................................................. 2
第二节 法律意见书正文................................................................................................................. 9
一、	本次发行的批准与授权................................................................................................ 9
二、	发行人本次发行的主体资格...................................................................................... 10
三、	发行人本次发行的实质条件...................................................................................... 10
四、	发行人的设立.............................................................................................................. 14
五、	发行人的独立性.......................................................................................................... 14
六、	发行人的主要股东和实际控制人.............................................................................. 15
七、	发行人的股本及演变.................................................................................................. 16
八、	发行人的业务.............................................................................................................. 17
九、	关联交易和同业竞争.................................................................................................. 18
十、	发行人的主要财产...................................................................................................... 20
十一、	发行人的重大债权、债务.......................................................................................... 21
十二、	发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................................... 23
十三、	发行人章程的制定与修改.......................................................................................... 23
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................................... 23
十五、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................................... 25
十六、	发行人的税务.............................................................................................................. 26
十七、	发行人合法合规经营情况.......................................................................................... 26
十八、	本次募集资金的运用.................................................................................................. 27
十九、	发行人业务发展目标.................................................................................................. 27
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................. 27
二十一、	发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................................... 28
二十二、	结论意见...................................................................................................................... 28
第三节 签署页............................................................................................................................... 29

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关于震安科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书

致：震安科技股份有限公司

第一节 法律意见书引言

一、 出具法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所接受震安科技股份有限公司的委托，担任震安科技 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册 管办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对震 安科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具 《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。

二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深 —— 圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团 国浩律师集团事务所，上海市 万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为国浩 律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并 聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、 全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票 和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及法律意见书，为上市公 司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、 兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾 问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、 仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期 货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企 业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷 的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业 提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务 及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

国浩律师（上海）事务所为震安科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方 式如下：

李鹏律师，现持有上海市司法局颁发的律师执业证号为 13101200610306569 的《律师执业证》，现为本所执业律师、合伙人。联系方式：电话：021-52341668； 传真：021-62676960。

张强律师，现持有上海市司法局颁发的执业证号为 13101201710136161 的 《律师执业证》，现为本所执业律师。联系方式：电话：021-52341668；传真： 021-62676960。

三、 法律意见书所涉相关定义与简称

在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否 则下列简称分别对应含义如下：

发行人、公司、震安科技	指	震安科技股份有限公司、云南震安减震科技股份有 限公司（曾用名）
本次发行、本次发行上市	指	震安科技股份有限公司拟向不特定对象发行不超过 2.85亿可转换公司债券并在深交所创业板上市

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

可转债	指	可转换为公司A股股票的可转换公司债券
震安有限	指	发行人前身，即云南震安减震科技有限公司
华创三鑫	指	北京华创三鑫投资管理有限公司
北京丰实	指	北京丰实联合投资基金（有限合伙）
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
平安创新	指	深圳市平安创新资本投资有限公司
震安设计	指	云南震安建筑设计有限公司，发行人子公司
河北震安	指	河北震安减隔震技术有限公司，发行人子公司
新疆震安	指	震安科技新疆有限公司，发行人子公司
《公司章程》	指	《震安科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》	指	《震安科技股份有限公司股东大会议事规则》
《募集资金管理办法》	指	《震安科技股份有限公司募集资金管理办法》
报告期	指	2017年1月1日至2020年6月30日
《审计报告》、2017 年度 -2019年度《审计报告》	指	信永中和会计师出具的XYZH/2020KMA30030 号 《震安科技股份有限公司2019 年度审计报告》、 XYZH/2019KMA30050 号《云南震安减震科技股份 有限公司2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报 告》
《内控鉴证报告》	指	信永中和会计师出具的XYZH/2020KMA30054 号 《震安科技股份有限公司2019年12月31日内部控 制鉴证报告》
发行人《关联方占用资金 情况的专项说明》	指	信永中和会计师出具的XYZH/2020KMA30051 号 《关于震安科技股份有限公司2019年度控股股东及 其他关联人资金占用情况的专项说明》
《前次募集资金使用情况 鉴证报告》	指	信永中和会计师出具的XYZH/2020KMA30060 号 《震安科技股份有限公司截至2019年12月31日止 前次募集资金使用情况鉴证报告》
《募集说明书》	指	《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

《信用评级报告》	指	《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券信用评级报告》
2020年半年度报告	指	《震安科技股份有限公司2020年半年度报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《试行办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 修订）
本所	指	国浩律师（上海）事务所
会计师、信永中和会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构、主承销商	指	民生证券股份有限公司
评级机构、中证鹏元	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见 书》
律师工作报告		《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作 报告》
元、万元、亿元	指	元人民币、万元人民币、亿元人民币

四、 出具法律意见书的过程

本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次 向不特定对象可转换公司债券工作进程的需要，对发行人情况进行了尽职调查。

本所律师主要围绕发行人本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工 作报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证 券法》、《试行办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行的有关事 实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授权；发行人

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的股 本及演变；发行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的业务； 关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、债务；发行人的 重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；发行 人的税务；发行人合法合规经营情况；本次募集资金的运用；发行人业务发展目 标；诉讼、仲裁或行政处罚；其他需要说明的事项等。

本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：

（一）与发行人董事、监事、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管 理人员进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员交换意 见，了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资 料；

（二）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和法律意见书所需要的尽职 调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本 所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师 并对发行人提供的资料逐一进行了分析与核查；

（三）就发行人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受 到行政处罚的情况，本所律师通过相关市场监督管理部门获取了公司工商内档资 料，并取得了政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：税务、社保、公积 金等方面）。本所律师还就发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人的董 事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及 相关方的说明确认；

（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过核查原件等方式对其真 实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责审阅了发行人的章程和股 东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人报告期 内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；

（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐 机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制 作中的重大问题，就其中一些涉及法律方面程序与中介机构协调并提出相关建

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

议。

五、 法律意见书的申明事项

本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人 民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、 法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关 事实的了解和对有关法律的理解作出的，并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件， 随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。

（三）发行人保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法 律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整 的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚 假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件 和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法 律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中 对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并 不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保 证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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（六）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其 他任何用途。

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第二节 法律意见书正文

一、 本次发行的批准与授权

（一） 发行人董事会、股东大会对本次发行的批准

2020 年 4 月 2 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过 了与本次发行上市有关的各项议案，并提交股东大会审议。

2020 年 4 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会。会议审议通过了与 发行人本次发行上市相关的各项议案。

2020 年 8 月 10 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，根据 2019 年 年度股东大会的授权，修订了本次发行上市有关的议案。

经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行 的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与 本次发行上市有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。

（二） 发行人股东大会批准本次发行的方案

根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公 司债券方案的议案》以及发行人第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于修 订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次申请向不特定对象发 行可转债的具体方案详见律师工作报告正文之“一、本次发行的批准与授权（二）/ 发行人股东大会批准本次发行的方案”。

（三） 发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权

经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公 司法》、《证券法》、《试行办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的 范围、程序合法有效。

综上所述，本所律师核查后认为：

发行人本次发行已获得内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证 券法》、《试行办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需 获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

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二、 发行人本次发行的主体资格

（一） 发行人系依法设立并上市的股份有限公司

发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于 2014 年 10 月 31 日由震安有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持 有昆明市市场监督管理局于 2019 年 6 月 27 日核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91530000697991018H）。

2019 年 3 月 1 日，《关于核准云南震安减震科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可（2019）287 号），核准公司公开发行不超过 2000 万股新股。2019 年 3 月 27 日，经深交所《关于云南震安减震科技股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2019）153 号）同意，震安 科技发行的人民币普通股股票于 2019 年 3 月 29 日起在深圳证券交易所创业板上 市，股票简称“震安科技”，股票代码“300767”。

（二） 发行人有效存续，股票在深圳证券交易所持续交易

根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及历次股东 大会决议，截至本律师报告出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》 规定的应终止的情形，即未出现以下情形：

• 1．《公司章程》规定的营业期限届满或者其他需要解散的情形；

• 2．股东大会决定解散；

• 3．因发行人合并或者分立需要解散；

• 4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• 5．人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深圳证券交易所上市交易，发 行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

综上所述，本所律师核查后认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不 存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发 行的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

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（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定

本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符 合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定

1．发行人符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的各项条件：

（1）根据发行人编制的《内控报告》、信永中和会计师出具的《内部控制 鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券 法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；

（3）本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性 支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

2．发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形， 即不存在如下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三） 本次发行符合《试行办法》的相关规定

1．本次发行符合《试行办法》第九条关于发行证券的一般规定：

（1）震安科技现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的 任职要求，符合《试行办法》第九条第二款的规定；

（2）根据震安科技 2019 年年度报告，震安科技具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《试 行办法》第九条第三款的规定。

（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，震安科技会计基础工作规范， 内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和 现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《试行办法》 第九条第四款的规定；

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（4）根据震安科技 2018 年度、2019 年度审计报告，震安科技最近两年盈 利，符合《试行办法》第九条第五款的规定；

（5）根据震安科技 2020 年半年度报告，最近一期期末不存在金额较大的财 务性投资。

2．根据 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告，政府主管部门出具的 证明文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互 联网信息检索等方式，发行人不存在《试行办法》第十条规定的不得发行证券的 情形，即不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3．公司募集资金使用符合《试行办法》第十二条的相关规定：

（1）根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金 用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《试行办法》第十二条第 一款的规定；

（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《试行办法》第十二条第二款的 规定；

（3）本次募集资金投资实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人产 生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《试行办法》第十二条第三款 的规定。

4．根据震安科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告以及 2020 年半 年度报告，震安科技符合《试行办法》第十三条关于上市公司发行可转债的规定：

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（1）震安科技已经建立了董事会、监事会和股东大会，并根据要求设立了 董事会各专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《试行办法》第十 三条第一款第（一）项的规定；

（2）震安科技最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符 合《试行办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

（3）震安科技具有合理的资产负债结构和正常的现金流，符合《试行办法》 第十三条第一款第（三）项的规定。

5．震安科技不存在《试行办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形， 即不存在以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6．根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过并经第二届董事会第十九次会 议修订的发行方案，本次发行可转债募集资金不存在终于弥补亏损和非生产性支 出的情形，符合《试行办法》第十五条的规定。

7．根据《募集说明书》、发行人 2019 年年度股东大会审议通过并经第二届 董事会第十九次会议修订的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、 评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回收、转股价格向下修正 等要素，发行利率由发行人与主承销商协商确定，符合《试行办法》第六十一条 的规定。

因此，发行人本次发行符合《试行办法》第六十一条的规定。

8．根据《募集说明书》及发行人 2019 年年度股东大会审议通过并经第二届 董事会第十九次会议修订的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发 行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合 《试行办法》第六十二条的规定。

9．根据《募集说明书》及发行人 2019 年年度股东大会审议通过并经第二届 董事会第十九次会议修订的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始 转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根 据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《试行办法》第 六十四条的规定。

综上所述，本所律师核查后认为：

发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》等有关法律、 法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

四、 发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时 法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

（一） 业务独立

根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人独立开展经 营，业务结构完整，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在实质性 的同业竞争，具有自主经营能力。发行人的业务对控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业不存在依赖关系，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存 在直接的竞争关系或者显失公平的关联交易。

（二） 资产独立

根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人拥有的房屋 所有权、土地使用权、商标等主要财产的权属凭证完整、取得方式合法并为公司 实际占有，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业控制或占用的情况。

（三） 人员独立

根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，发行人的高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未 在与公司业务相同或相近的其他企业任职。

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（四） 机构独立

根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人已经建立、健全 内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，控股股东及其他任何单位或个人未 干预公司的机构设置。

根据《公司章程》及报告期内发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事 会决议，发行人设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他管理机构独 立运作，拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不受控股股东及其他任何 单位或个人干预。发行人具体内部职能部门的设置情况详见本法律意见书第“十 四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。

（五） 财务独立

根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的财 务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度 的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东单位或 其他任何单位或个人共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行 缴纳义务。

综上，本所律师核查后认为：

发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能力。

六、 发行人的主要股东和实际控制人

（一） 发行人的主要股东

根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信 用账户股东明细表（权益登记日 2020 年 6 月 30 日），发行人前十名股东的持股 情况如下：

情况如下：
股东名称	股东性质	持股数量(股)	持有比例(%)
华创三鑫	境内非国有法人	29,806,623	20.7
李涛	境内自然人	28,426,257	19.74
北京丰实联合投 资基金（有限合 伙）	境内非国有法人	10,485,002	7.28

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广发信德投资管 理有限公司	境内非国有法人	6,659,996	4.62
深圳市平安创新 资本投资有限公 司	境内非国有法人	6,480,540	4.5
华夏基金管理有限 公司-社保基金四二 二组合	其他	2,428,740	1.69
廖云昆	境内自然人	1,845,171	1.28
交通银行股份有限 公司-华安策略优选 混合型证券投资基 金	其他	1,807,972	1.26
潘文	境内自然人	1,774,204	1.22
上海盘京投资管理 中心（有限合伙）- 盛信2期私募证券投 资基金	其他	1,738,802	1.21

（二） 发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李涛直接持有发行人 28,426,257 股股份，占发行人股本总额的 19.74%。华创三鑫持有发行人 29,806,623 股股份，占发行人股本总额的 20.7%，为发行人的控股股东，李涛持有华创三鑫 45.24%股权，并担任华创三鑫的执行董事、法定代表人，为华创三鑫实际控制人。 据此，本所律师认为，李涛为发行人的实际控制人。

李涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市海淀区厂洼街乙 5 号 3 门 11 层，身份证号 11010819700124****。

（三） 发行人主要股东的股份质押情况

根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信 用账户股东明细表（权益登记日 2020 年 6 月 30 日），发行人控股股东、实际控 制人持有的股份不存在质押或者冻结。

七、 发行人的股本及演变

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（一） 发行人的设立过程

发行人的设立过程详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。

（二） 发行人历史上主要的股权变动情况

发行人设立后的股权变动情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本 及演变/（三）发行人历史上主要的股权变动情况”。

经核查，本所律师认为，发行人设立后的股权变动符合相关法律、行政法规、 规范性文件的规定，真实、有效。

（三） 发行人截至 2020 年 6 月 30 日股本结构

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的股本为 14,400 万股，股权结构如下：

股份类别	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	61,413,121	42.65
其中：境内法人持股	29,806,623	20.70
境内自然人持股	31,606,498	21.95
二、无限售条件股份	82,586,807	57.35
其中：人民币普通股	82,586,807	57.35
三、股份总数	144,000,000	100.00

综上所述，本所律师核查后认为：

本所律师认为，发行人的设立及历次股本演变履行了必要的法律程序，符合 当时法律、法规和有关规范性文件的规定，发行人的股本演变合法、合规、真实、 有效。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

发行人的实际经营范围和经营方式与发行人《公司章程》记载相符，符合法 律、法规及规范性文件的相关规定。

（二） 发行人拥有的经营资质

发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记，有权在 其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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（三） 发行人的境外经营活动

依据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人未在境外从事经 营性业务活动。

（四） 发行人主营业务突出

发行人的主营业务为从事建筑隔震橡胶支座的研发、生产、销售，以及提供 隔震咨询，隔震设计，隔震橡胶支座安装指导、更换、维护等相关技术服务。根 据发行人 2017 年度-2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告数据，发行人 的主营业务突出。

综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发 行人的经营活动合法、合规、真实、有效。发行人报告期内主营业务突出，未发 生过重大变更，且不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易和同业竞争

（一） 关联方的界定

根据《公司法》、《编报规则 12 号》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定作为界定关联方的标准，以及发行人股东、 董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，经核查确认了发行人关联方的范围。 具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方的 界定”部分所述。

（二） 重大关联交易

根据发行人 2017 年度—2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告，并经 本所律师核查，报告期内发行人无重大关联交易。

（三） 关联交易的决策程序

经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》及 《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部制度中均明确规定了关联交 易的决策程序。

发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了 保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序 合法有效。

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（四） 关于减少关联交易的承诺

发行人的控股股东华创三鑫和实际控制人李涛已出具承诺：在其作为发行人 控股股东/实际控制人期间，其及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联 交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，其及附属企业将严格遵守 法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度的规 定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行。

（五） 同业竞争

1 ．同业竞争现状

截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东华创 三鑫及实际控制人李涛先生未控制其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及 其控制的企业不存在同业竞争。

2 ．关于避免同业竞争的承诺

为有效避免可能产生的潜在同业竞争问题、维护震安科技及其中小股东的合 法权益，发行人实际控制人、控股股东就避免同业竞争事项作出承诺如下：

1．发行人实际控制人李涛就避免同业竞争事项作出承诺如下：

“（1）本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际 控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上 述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

（2）对于本人直接和间接控制/控股的其他企业，本人将通过派出机构和人 员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人在该等企业中的控股/控制地位， 保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行 同业竞争，本人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带 的赔偿责任。

（3）在本人及本人所控制的其他公司与发行人存在关联关系期间或本人构 成发行人的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。”

2．发行人控股股东华创三鑫就避免同业竞争事项作出承诺如下：

“（1）本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实 际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反 上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

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（2）对于本公司直接和间接控制/控股的其他企业，本公司将通过派出机构 和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司在该等企业中的控股/控制 地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证该等企业不与发 行人进行同业竞争，本公司并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承 担全部连带的赔偿责任。

（3）在本公司及本公司所控制的其他公司与发行人存在关联关系期间或本 公司构成发行人的控股股东期间，本承诺函对本公司持续有效。”

综上所述，本所律师认为：

根据发行人 2017 年度—2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告，报告 期内发行人无重大关联交易。目前发行人控股股东、实际控制人与发行人之间不 存在同业竞争，就未来可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，发行人控股股东、 实际控制人已作出对其有约束力的承诺，在其积极履行承诺的前提下不存在实质 性的同业竞争。

十、 发行人的主要财产

（一） 自有物业及租赁物业

1．截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要不动产 权共 12 处，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（一） 自有物业及租赁物业”部分所述。

根据发行人的说明，除上述已经取得不动产权证书的不动产之外，发行人尚 有部分未办理不动产权证书的房屋。未办理产证的房产出售方均为房地产开发 商，发行人与出售方已经就上述房产签署了购房合同或预售合同（已取得预售许 可），上述合同及发票完备，发行人也正在与开发商及房地产部门协调沟通中， 尽快办理不动产权证。

2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司 主要承租的不动产共计 14 处，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人 的主要财产/（一）自有物业及租赁物业”部分所述。根据发行人提供的文件以 及本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日，发行人部分房屋租赁合同未办 理房屋租赁备案登记。本所律师认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租

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赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的规定，发 行人部分房屋租赁合同未履行租赁登记备案手续的情形，不影响该等房屋租赁合 同的有效性。

（二） 注册商标

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 的经国家市场监督管理总局商标局核准的与发行人主营业务相关的主要注册商 标共计 15 项，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（二） 注册商标”。经本所律师核查，发行人拥有的前述境内注册商标均系自主申请取 得，合法有效，不存在产权纠纷。

（三） 专利

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 的主要专利共计 69 项，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要 财产/（三）专利”。经本所律师核查，发行人及其子公司拥有境内专利合法有 效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四） 著作权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 的著作权共 1 项，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/ （四）著作权”。经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的著作权合法有效， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五） 发行人的对外投资

根据发行人 2017 年度-2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告，并经 本所律师核查，发行人截至本法律意见书出具之日共有 3 家控股子公司，该等子 公司的基本情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（五）发行 人的对外投资”。

综上所述，本所律师核查后认为：

发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、注册商标、专利等主要财产的所 有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。发行人对其主要财产的所有权 或使用权的行使不存在限制，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、 发行人的重大债权、债务

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（一） 发行人尚在履行的重大销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止到 2020 年 6 月 30 日，发行 人及其控股子公司尚未执行完毕、合同金额 1,000 万元以上的销售合同具体情况 详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债务/（一）发行人尚在 履行的重大销售合同”。

（二） 发行人尚在履行的重大采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止到 2020 年 6 月 30 日，发行 人及其控股子公司尚未执行完毕、合同金额 1,000 万元以上的采购合同具体情况 详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债务/（二）发行人尚在 履行的重大采购合同”。

（三） 尚在履行的重大融资合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止到 2020 年 6 月 30 日，发行 人及其控股子公司尚未执行完毕的金额在 1,000 万元以上的重大融资合同具体情 况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债务/（三）尚在履行 的重大融资合同”。

（四） 担保合同

截止本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未履行完毕的重大对外担保合 同。

（五）其他重大债权债务

1 ．重大侵权之债

根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大 侵权之债。

2 ．重大关联交易

根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 与关联方之间不存在重大债权债务。

3 ．发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人 2017 年度-2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告以及发 行人的承诺，并经本所律师核查后认为，报告期内发行人其他应收款及其他应付

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款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。

综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜 在重大法律风险。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人报告期内除律师工作报告正文之“五、发行人的股本及演变”部分已 经披露的股本变化情况以及律师工作报告之“十、发行人的主要财产/（五）发 行人的对外投资”部分已经披露的对外投资情况之外，不存在其他合并、分立、 增资扩股、减少注册资本等股本变动行为，亦不存在重大收购或出售资产行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一） 发行人章程的制定

2014 年 11 月 18 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《云南震安减 震科技股份有限公司章程》。

（二） 发行人章程在报告期内的历次修订

截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内对《公司章程》的修改情况具 体详见律师工作报告正文之“十三、发行人章程的制定与修改/（二）发行人章 程在报告期内的历次修订”。

综上所述，本所律师认为：

发行人《公司章程》的制定及在报告期内的历次修订已履行了相关法定程序， 内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》 符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性 文件的相关规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 组织机构及生产经营管理机构

• 1．发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。

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• 2．发行人依法设立董事会，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，作为

• 发行人的决策机构，对发行人股东大会负责。

• 3．发行人依法设立监事会，由 3 名监事组成，作为监督机构，对发行人股

• 东大会负责。

• 4．发行人董事会依法设立战略委员会、薪酬委员会、审计委员会、提名委

• 员会等专门委员会。

• 5．发行人组织结构如下图所示：

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经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的 法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规 范性文件的规定。

• （二） 股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《独立董事制度》等内控制度，上述议事规则的制定与修订 均由发行人股东大会审议通过。

本所律师经审查认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

• （三） 历次股东大会的召开及规范运作

经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会的召开、决议内容均合法合 规、真实有效。

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（四） 历次董事会、监事会的召开及规范运作

经本所律师核查，发行人报告期内历次董事会、监事会的召开、决议内容均 合法合规、真实有效。

综上所述，本所律师核查后认为：

发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等 内控制度，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及 签署合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高 级管理人员的任职情况详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”。 （二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化

1 ．发行人报告期内董事会成员的变化

经本所律师核查，发行人报告期内董事会成员的变化情况详见律师工作报告 正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报告 期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化/1．发行人报告期内董事会 成员的变化”。

2 ．发行人报告期内监事会成员的变化

经本所律师核查，发行人报告期内监事会成员的变化情况详见律师工作报告 正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报告 期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化/2．发行人报告期内监事会 成员的变化”。

3 ．发行人报告期内高级管理人员的变化

经本所律师核查，发行人报告期内高级管理人员的变化情况详见律师工作报 告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报 告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化/3．发行人报告期内高级 管理人员的变化”。

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（三） 董事、监事和高级管理人员的任职资格

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、并经本所律师 查询中国证监会、深交所等网站等相关公告信息，发行人现任董事、监事及高级 管理人员符合《公司法》、《试行办法》等法律法规以及公司章程的规定的任职 资格。

综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《试行办 法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理 人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定， 合法有效。

十六、 发行人的税务

发行人及控股子公司目前执行的税种、税率、税收优惠符合国家法律、法规 及地方性法规的要求。发行人及其控股子公司报告期内主要政府补助真实。发行 人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经 营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。

十七、 发行人合法合规经营情况

（一） 工商合规性核查

根据发行人出具的书面确认并经本所律师于国家企业信用信息系统查询，发 行人及其主要控股子公司在报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而受 到市场监督管理局重大行政处罚的情形。

（二） 税务合规性核查

根据发行人及其主要控股子公司税务主管部门出具的证明及发行人的书面 确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到税务主 管部门的行政处罚的情形。

（三） 社保、住房公积金合规性核查

根据发行人及其主要控股子公司的社保、住房公积金主管部门出具的证明及 发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存

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在受到社保、公积金主管部门的行政处罚的情形。

（四） 环境保护合规性核查

根据发行人及其主要控股子公司的说明并经本所律师核查，发行人及其主要 控股子公司报告期内不存在污染环境事故和其他环境违法行为，没有因违反国家 及地方环境保护的相关法律、法规和规范性文件而被立案调查或受到任何处罚的 情况。

（五） 质量合规性核查

2020 年 7 月 24 日，昆明市市场监管局空港经济区分局出具证明，证明发行 人 2017 年 1 月 1 日至今未受到过质量技术监督部门的任何行政处罚。

十八、 本次募集资金的运用

发行人前次募集资金的使用与披露情况基本一致，发行人本次发行募集资金 投资的项目符合法律和行政法规的规定。发行人本次发行的募集资金拟投资项目 已完成备案；发行人本次发行募集资金投资不会产生关联交易；在募集资金投资 项目实施后，不会对发行人的独立性产生不利影响。

十九、 发行人业务发展目标

（一） 发行人业务发展目标

根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：力争成为国内建筑减隔震行 业的龙头企业，推动建筑减隔震技术的发展，提高建筑抗震防灾能力，让老百姓 住上大地震中安全的房子。

综上所述，本所律师核查后认为：

发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法 律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1 ．重大诉讼、仲裁

根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书

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出具之日，发行人不存在依照《上市规则》应当披露而没有披露的重大未决诉讼 或仲裁。

2 ．重大行政处罚

根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，发行人不存在重大行政处罚。

（二） 发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关书面确认文件并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结 或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在重大行政处罚。

（三） 发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件

1 ．重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的相关书面文件并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事以及高级管理人员不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在重大行政处罚。

二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的《法律意见 书》及本法律意见书的相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。 本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的法律意见和法律意见书的内容无 异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的《法律意见书》而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 结论意见

综上所述，经本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次发行的批 准和授权有效，实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发 行人本次发行的实质性法律障碍，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合 《公司法》、《证券法》、《试行办法》的规定。发行人本次发行尚需获得深圳 证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告

第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券之法律意见书之签署页）

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国浩律师（上海）事务所
负责人： __ 经办律师： __
李 强 李 鹏
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___
张 强
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年 月 日

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