QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 2, 2020

震安科技股份有限公司

QuakeSafe Technologies Co., Ltd.

云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1.D-2-4-2 地块

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公开发行可转换公司债券预案

二〇二〇年四月

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发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自

• 行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之

• 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他

• 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发 行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对震安 “ ” “ ” “ ” 科技股份有限公司（以下简称 公司 、 震安科技 或 发行人 ）的实际情况进行 了自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发 行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下 简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳 证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币 28,500.00 万元（含 28,500.00 万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在 上述额度范围内确定，且不超过中国证券监督管理委员会核准的发行规模。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

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1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债 发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债 发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承

担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公 司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构

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（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。

2 、转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体 的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人 申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一 股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的 可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在 本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股 票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金 额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次 可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上

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市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司 债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时 市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的 可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计 利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金

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股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况 相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可 转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报 期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。”

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士） 与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家

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法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士） 根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与 保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

• （十六）债券持有人及债券持有人会议

• 1 、债券持有人的权利

• （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

可转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2 、本次可转债债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可

• 转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 3 、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

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• （1）公司拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司未能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

• 人书面提议；

• （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

• （十七）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过 28,500.00 万元（含 28,500.00 万元），扣除 发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

			单位：万元
序号	项目	投资总额	拟使用募集资金
1	新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目	30,000.00	28,500.00
合计		30,000.00	28,500.00

本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司 自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量， 不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营 状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。

（十八）募集资金管理及专项账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。

（十九）担保事项

本次公司发行的可转债不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

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公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议 通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年财务报表

公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	484,903,319.09	251,505,484.83	211,912,638.13
应收票据	7,222,868.10	100,000.00	4,533,600.00
应收账款	300,802,984.58	232,907,970.66	148,040,020.28
预付款项	7,465,840.19	17,316,832.37	17,462,614.37
其他应收款	2,812,182.31	6,137,526.79	3,790,117.37
存货	126,425,956.21	88,924,794.79	87,615,747.61
其他流动资产	882,651.97	996,263.68	-
流动资产合计	930,515,802.45	597,888,873.12	473,354,737.76
非流动资产：
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	1,053,330.55	1,157,397.50	1,246,569.76
固定资产	98,509,018.08	49,507,986.95	50,038,686.43
在建工程	25,861,266.99	70,579,871.21	6,057,388.54
固定资产清理	-	-	-
无形资产	21,991,189.76	6,309,116.01	6,459,035.61
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	550,314.43	-	-
递延所得税资产	18,168,938.99	17,674,458.58	12,149,797.83
其他非流动资产	9,969,008.00	7,439,008.00	12,439,008.82
非流动资产合计	176,103,066.80	152,667,838.25	88,390,486.99

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项目	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产总计	1,106,618,869.25	750,556,711.37	561,745,224.75
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	48,010,661.87	59,590,358.25	41,412,757.35
预收款项	11,904,774.25	33,779,813.72	19,141,408.79
应付职工薪酬	22,591,171.44	31,188,778.31	16,062,777.15
应交税费	14,577,524.16	24,840,442.70	8,911,737.10
其他应付款	36,466,704.80	31,503,930.02	18,534,337.65
一年内到期的非流动 负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	133,550,836.52	180,903,323.00	104,063,018.04
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
专项应付款	-	-	-
递延收益	5,226,402.78	9,389,253.38	11,852,103.98
递延所得税负债	780,801.21	-	-
非流动负债合计	6,007,203.99	9,389,253.38	11,852,103.98
负 债 合 计	139,558,040.51	190,292,576.38	115,915,122.02
所有者权益：
股本	80,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	486,296,162.44	190,228,162.44	190,228,162.44
盈余公积	41,060,754.33	31,988,156.32	20,544,955.41
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	359,703,911.97	278,047,816.23	175,056,984.88
归属于母公司股东权 益合计	967,060,828.74	560,264,134.99	445,830,102.73
少数股东权益
股东权益合计	967,060,828.74	560,264,134.99	445,830,102.73
负债和股东权益总计	1,106,618,869.25	750,556,711.37	561,745,224.75

2 、合并利润表

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单位：元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	389,193,156.62	459,337,446.21	269,519,526.23
其中：营业收入	389,193,156.62	459,337,446.21	269,519,526.23
二、营业总成本	292,147,369.67	319,569,996.87	190,445,510.14
其中：营业成本	182,682,933.19	202,700,372.03	118,265,578.36
税金及附加	2,356,090.72	5,730,242.92	3,270,848.42
销售费用	63,637,225.48	62,980,800.92	40,800,754.47
管理费用	31,417,838.82	37,788,677.36	24,437,395.44
研发费用	13,210,168.72	11,432,625.09	5,658,533.95
财务费用	-1,156,887.26	-1,062,721.45	-1,987,600.50
其中：利息费用
利息收入	1,308,797.64	1,094,975.28	2,009,579.18
信用减值损失（损失以“-” 号填列）	-10,777,703.37	-	-
资产减值损失（损失以 “－”号填列）	-	-12,050,233.38	-5,608,291.04
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以“－”号 填列）	6,358,173.09	2,921,324.50	1,326,081.47
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
汇兑收益
资产处置损益	-39,357.64	-78,249.42	-203.29
其他收益	12,574,850.60	2,462,850.60	662,850.60
三、营业利润	105,161,749.63	133,023,141.64	75,454,453.83
加：营业外收入	858,821.70	1,405,302.99	1,262,493.76
减：营业外支出	155,362.19	222.51	48,490.95
四、利润总额	105,865,209.14	134,428,222.12	76,668,456.64
减：所得税费用	15,136,515.39	19,994,189.86	11,272,542.72
五、净利润	90,728,693.75	114,434,032.26	65,395,913.92
归属于母公司股东的净利润	90,728,693.75	114,434,032.26	65,395,913.92
少数股东损益		-	-
（一）持续经营损益	90,728,693.75	114,434,032.26	65,395,913.92
（二）终止经营损益		-	-
六、每股收益

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项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
（一）基本每股收益	1.2097	1.9072	1.0899
（二）稀释每股收益	1.2097	1.9072	1.0899
七、其他综合收益
八、综合收益总额	90,728,693.75	114,434,032.26	65,395,913.92
归属于母公司股东的综合收益 总额	90,728,693.75	114,434,032.26	65,395,913.92
归属于少数股东的综合收益总 额

3 、合并现金流量表

3、合并现金流量表
			单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	327,459,855.22	456,063,417.98	285,341,619.21
收到的税费返还		-	-
收到其他与经营活动有关的现金	21,409,774.69	27,544,688.61	7,758,545.06
经营活动现金流入小计	348,869,629.91	483,608,106.59	293,100,164.27
购买商品、接受劳务支付的现金	232,472,454.00	198,773,287.53	149,342,358.65
支付给职工以及为职工支付的现金	60,497,705.84	43,517,127.46	35,418,519.73
支付的各项税费	41,227,197.01	56,359,018.91	43,451,504.95
支付其他与经营活动有关的现金	68,294,895.25	68,373,063.03	42,628,837.17
经营活动现金流出小计	402,492,252.10	367,022,496.93	270,841,220.50
经营活动产生的现金流量净额	-53,622,622.19	116,585,609.66	22,258,943.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	743,370,000.00	590,000,000.00	335,791,000.00
取得投资收益收到的现金	6,358,173.09	2,921,324.50	1,326,081.47
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	618,041.00	146,118.57	997,124.66
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流入小计	750,346,214.09	593,067,443.07	338,114,206.13
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	39,761,623.03	82,075,783.00	4,459,856.69
投资支付的现金	743,370,000.00	590,000,000.00	335,791,000.00
质押贷款净增加额		-	-

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项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额		-	-
支付其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计	783,131,623.03	672,075,783.00	340,250,856.69
投资活动产生的现金流量净额	-32,785,408.94	-79,008,339.93	-2,136,650.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	383,800,000.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金		-	-
取得借款所收到的现金		-	-
发行债券收到的现金		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计	383,800,000.00	-	-
偿还债务所支付的现金		-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金		-	-
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	64,216,196.81	-	-
筹资活动现金流出小计	64,216,196.81	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	319,583,803.19	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响
五、现金及现金等价物净增加额	233,175,772.06	37,577,269.73	20,122,293.21
加：期初现金及现金等价物余额	247,328,461.30	209,751,191.57	189,628,898.36
六、期末现金及现金等价物余额	480,504,233.36	247,328,461.30	209,751,191.57

（二）合并报表范围及变动情况

1 、震安科技合并报表范围

截至 2019 年末，震安科技纳入合并范围的子公司情况如下：

公司名称	业务性质	注册资本（万元）	持股比例
云南震安建筑 设计有限公司	建筑工程设计、咨询；工程监理	100.00	100.00%
河北震安减隔 震技术有限公 司	新材料技术推广服务；管道和设 备安装；建材批发；安全系统监 控服务；安全咨询服务；自然科	5,000.00	100.00%

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		学研究和试验发展；工程和技术 研究和试验发展；地震服务；工 程设计活动；以技术推广为主的 技（科）、工贸联合公司的活动
3	震安科技新疆 有限公司	制造：其他橡胶制品、砼结构构 件、金属结构、建筑、家具用金 属配件、建筑装饰及水暖管道零 件、安全、消防用金属制品、其 他建筑、安全用金属制品、智能 焊接系统、液压和气压动力机械 及元件、液压动力机械及元件制 造、气压动力机械及元件制造、 架线及设备工程建筑；管道和设 备安装；房屋建筑业；建材批发； 安全系统监控服务；其他安全保 护服务；自然科学研究和实验发 展；工程和技术研究和实验发 展；地震服务；工程设计活动； 新材料技术推广服务；其他技术 推广服务。	10,000.00	100.00%

公司根据会计准则等规定确认合并范围，合并报表以母公司和纳入合并范围 的子公司会计报表以及其他有关资料为依据进行编制，在合并过程中，各公司间 的重大内部交易和资金往来均互相抵销，符合有关规定。报告期内，子公司未实 际经营。

2 、震安科技合并报表范围变动

（1）2019 年合并报表范围的变化

2019 年度，公司合并报表范围新增震安科技新疆有限公司、河北震安减隔 震技术有限公司。

（2）2018 年合并报表范围的变化

2018 年度，公司合并报表范围未发生变动。

（3）2017 年合并报表范围变动

2017 年度，公司合并报表范围未发生变动。

（三）公司最近三年的主要财务指标

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1 、主要财务指标

1、主要财务指标
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
流动比率（倍）	6.97	3.31	4.55
速动比率（倍）	5.96	2.72	3.54
资产负债率（合并）	12.61%	25.35%	20.63%
资产负债率（母公司）	12.61%	25.35%	20.64%
存货周转率（次）	1.70	2.30	1.61
应收账款周转率（次）	1.24	2.04	1.70
每股经营活动产生的 净现金流量（元/股）	-0.67	1.94	0.37
每股净现金流量（元/ 股）	2.91	0.63	0.34
研发费用占营业收入 比重	3.39%	2.49%	2.10%

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入；

2 、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监 督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计算的 净资产收益率和每股收益如下：

	项目	加权平均净 资产收益率	每股收益	每股收益
			基本每股收益 （元/股）	稀释每股收 益（元/股）
2019年度	归属于公司普通股股东的净 利润	10.7667%	1.2097	1.2097
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	9.4059%	1.0568	1.0568
2018年度	归属于公司普通股股东的净	22.7482%	1.9072	1.9072

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	利润
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	21.8796%	1.8344	1.8344
2017年度	归属于公司普通股股东的净 利润	15.8293%	1.0899	1.0899
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	15.0441%	1.0359	1.0359

（四）财务状况分析

1 、资产结构及变动分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	93,051.58	84.09	59,788.89	79.66	47,335.47	84.27
非流动资产	17,610.31	15.91	15,266.78	20.34	8,839.05	15.73
资产总计	110,661.89	100.00	75,055.67	100.00	56,174.52	100.00

报告期各期末，公司资产总额分别为 56,174.52 万元、75,055.67 万元、 110,661.89 万元。2018 年末，公司资产总额较上年增长主要是因为公司当年保持 较强的盈利能力，累积盈余未进行分配。公司 2019 年上市，随着公司 IPO 募集 资金到位及公司盈利能力的增长，2019 年末公司资产总额大幅增长。

报告期各期末，公司流动资产占比分别为 84.27%、79.66%、84.09%，非流 动资产的占比分别为 15.73%、20.34%、15.91%。公司资产以流动资产为主，流 动资产占比较高是因为公司的核心竞争力主要体现在技术优势、质量优势和区位 优势等软实力方面。

（ 1 ）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	48,490.33	52.11	25,150.55	42.07	21,191.26	44.77
应收票据	722.29	0.78	10.00	0.02	453.36	0.96
应收账款	30,080.30	32.33	23,290.80	38.96	14,804.00	31.27

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项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
预付款项	746.58	0.80	1,731.68	2.90	1,746.26	3.69
其他应收款	281.22	0.30	613.75	1.03	379.01	0.80
存货	12,642.60	13.59	8,892.48	14.87	8,761.57	18.51
其他流动资产	88.27	0.09	99.63	0.17	-	-
合计	93,051.58	100.00	59,788.89	100.00	47,335.47	100.00

公司流动资产中货币资金、应收账款、存货占比较高。

（ 2 ）非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司非流动资产的明细情况如下：

单位：万元、%

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
投资性房地产	105.33	0.60	115.74	0.76	124.66	1.41
固定资产	9,850.90	55.94	4,950.80	32.43	5,003.87	56.61
在建工程	2,586.13	14.69	7,057.99	46.23	605.74	6.85
无形资产	2,199.12	12.49	630.91	4.13	645.90	7.31
长期待摊费用	55.03	0.31	-	-	-	-
递延所得税资产	1,816.89	10.32	1,767.45	11.58	1,214.98	13.75
其他非流动资产	996.90	5.66	743.90	4.87	1,243.90	14.07
合计	17,610.31	100.00	15,266.78	100.00	8,839.05	100.00

公司非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、 长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产，其中固定资产占比较大。 2 、负债状况分析

报告期内，公司负债的总体情况如下：

单位：万元、%

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	13,355.08	95.70	18,090.33	95.07	10,406.30	89.78
非流动负债	600.72	4.30	938.93	4.93	1,185.21	10.22
总负债	13,955.80	100.00	19,029.26	100.00	11,591.51	100.00

报告期各期末，公司总负债分别为 11,591.51 万元、19,029.26 万元、13,955.80 万元，公司负债主要为流动负债 。

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（ 1 ）流动负债规模与结构分析

报告期各期末，公司流动负债的明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	4,801.07	35.95	5,959.04	32.94	4,141.28	39.80
预收款项	1,190.48	8.91	3,377.98	18.67	1,914.14	18.39
应付职工薪酬	2,259.12	16.92	3,118.88	17.24	1,606.28	15.44
应交税费	1,457.75	10.92	2,484.04	13.73	891.17	8.56
其他应付款	3,646.67	27.31	3,150.39	17.41	1,853.43	17.81
合计	13,355.08	100.00	18,090.33	100.00	10,406.30	100.00

公司的流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款和

应交税费构成。

（ 2 ）非流动负债规模与结构分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019.12.31			2018.12.31			2017.12.31
	金额		占比	金额		占比	金额		占比
递延收益	522.64		87.00	938.93		100.00	1,185.21		100.00
递延所得税负债	78.08		13.00	-		-	-		-
合计	600.72		100.00	938.93		100.00	1,185.21		100.00
公司非流动负债为递延收益和递延所得税负债。公司递延收益主要是应在以 后期间计入损益的政府补助。 3、偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目		2019.12.31			2018.12.31			2017.12.31
流动比率（倍）		6.97			3.31			4.55
速动比率（倍）		5.96			2.72			3.54
资产负债率（合并）		12.61%			25.35%			20.63%
资产负债率（母公司）		12.61%			25.35%			20.64%
项目		2019 年度			2018 年度			2017 年度
利息保障倍数（倍）		-			-			-

报告期各期末，母公司资产负债率分别为 20.64%、25.35%、12.61%，公司

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资产负债率总体较低，保持在合理水平。2019 年上市并募集资金，年末资产负 债率大幅下降。

报告期各期末，公司的流动比率分别为 4.55、3.31、6.97，速动比率分别为 3.54、2.72、5.96，公司短期偿债能力较好。

报告期内，公司不存在银行借款，财务风险较低。

目前公司的流动比率、速动比率指标符合所处行业的特点以及公司经营的实

际状况。公司报告期内资产负债结构相对稳定，公司具备稳定的长短期偿债能力。 4 、营运能力分析

报告期内，公司的营运能力指标如下：

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	1.24	2.04	1.70
存货周转率（次）	1.70	2.30	1.61

注:存货周转率=营业成本/存货平均余额； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

报告期内，公司的应收账款周转率为 1.70 次、2.04 次、1.24 次，整体处于 较低水平。报告期内我国信贷政策趋紧，同时又加大基础设施建设力度，建设项 目中大量采用 PPP 融资模式导致施工方和材料供应商收款周期延长，部分下游 客户资金较为紧张，导致公司 2019 年末应收账款余额增加，从而应收账款周转 率下降。

报告期内，公司的存货周转率为 1.61 次、2.30 次、1.70 次。2018 年公司存 货周转率较 2017 年有所提高，主要是因为当年隔震支座销售数量大幅增加，消 化了前期备货及部分库存支座。2019 年末，由于在手订单增加，公司加大了原 材料的采购及橡胶隔震支座的生产，导致年末存货余额大幅增加，从而存货周转 率有所下降。

（五）公司盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	38,919.32	45,933.74	26,951.95
营业成本	18,268.29	20,270.04	11,826.56
营业利润	10,516.17	13,302.31	7,545.45
利润总额	10,586.52	13,442.82	7,666.85
净利润	9,072.87	11,443.40	6,539.59

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项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于母公司所有者的净利润	9,072.87	11,443.40	6,539.59

2018 年，公司营业收入大幅增加的原因主要是当期云南省内项目实现收入 - 大幅增加，其中公司承接的昆明市东川区易地扶贫搬迁对门山 起嘎安置点建设 （EPC）设计施工总承包项目实现收入较大，此外公司大量承接了云南省内其他 学校、医院类项目并实现收入。2019 年，受云南省内学校医院新开工建筑面积 减少影响，公司云南省内营业收入有所下滑。虽然公司云南省外市场拓展取得较 大进展，但云南省内营业收入减少金额大于云南省外营业收入增长金额，造成公 司 2019 年营业收入有所下降。

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,539.59 万元、 11,443.40 万元、9,072.87 万元，与营业收入的变动趋势基本一致。总体而言，公 司在报告期保持了较强的盈利能力。

四、募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过 28,500.00 万元（含 28,500.00 万元），扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资总额	拟使用募集资金
1	新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目	30,000.00	28,500.00
合计		30,000.00	28,500.00

本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司 自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量， 不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营 状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司章程对股利分配政策的相关规定如下：

1 、利润分配的原则

公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以

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维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性， 并符合相关法律、法规的规定；

公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配；

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2 、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润 分配。

3 、利润分配的决策程序

公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预 案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表 决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；

公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及 决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时 应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权 的 2/3 以上通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策尤其是现金分 红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告 期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当作出详细说明，独立董 事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体 原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

4 、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超

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过 5,000 万元人民币。

（2）现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

5 、股票股利的具体条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的 股票股利不少于 1 股。

6 、利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

7 、利润分配政策的变更

公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来 确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律 法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红 政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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（二）最近两年公司利润分配情况

公司最近二年的利润分配情况如下：

		金额单位：元
项目	2019 年度	2018 年度
现金分红（含税）	18,400,000.00	-
该年度归属于母公司普通股股东的净利润	90,728,693.75	114,434,032.26
占比	20.28%	-

注：公司于 2019 年 3 月登陆深交所创业板，现行的《公司章程》规定的分红政策于 2019 年 4 月起执行。

公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按 照《公司章程》的规定实施现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常 生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

震安科技股份有限公司

董事会 二〇二〇年四月二日

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