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Mar 11, 2019

国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

国浩律师（上海）事务所

关 于

云南震安减震科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之 补充法律意见书（二）

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地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编： 200041 电话：（ +86 ）（ 21 ） 5234 1668 传真：（ +86 ）（ 21 ） 5243 3320 电子信箱： grandallsh@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

二〇一八年五月

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

国浩律师（上海）事务所

关于云南震安减震科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股并在创业板上市

之补充法律意见书（二）

致：云南震安减震科技股份有限公司

第一节 补充法律意见书引言

一、 出具补充法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所接受云南震安减震科技股份有限公司的委托，担任 云南震安减震科技股份有限公司首次在中国境内公开发行 A 股股票并在深圳证 券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。

国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对云南震安减震科技股份有 限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于 2017 年 12 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公 开发行人民币普通股并于创业板上市出具之法律意见书》（如无特别标示，以下 简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份 有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之律师工作报告》（如无特 别标示：以下简称为原律师工作报告），于 2018 年 03 月出具了《国浩律师（上 海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于 创业板上市出具之补充法律意见书（一）》，（如无特别标识，以下将该补充法律 意见书简称为：原补充法律意见书）。

国浩律师（上海）事务所现依据中国证券监督管理委员会发行部 2018 年 2

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

月 28 日的一次反馈意见通知书，出具《国浩律师（上海）事务所关于云南震安 减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律 意见书（二）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书二或本补充法律意 见书）。对于原法律意见书、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意 见书不再赘述。

二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称

在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释， 否则下列简称分别对应含义如下：

简称	对应全称或含义
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公司章程》	《云南震安减震科技股份有限公司章程》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
发行人、公司、震安科技	云南震安减震科技股份有限公司
华创三鑫	北京华创三鑫投资管理有限公司
北京丰实	北京丰实联合投资基金（有限合伙）
中金人和	昆明中金人和壹投资合伙企业（有限合伙）
佰利泰	佰利泰（北京）投资有限公司
广发信德	广发信德投资管理有限公司
导通开创	北京导通开创电子有限公司
震安设计	云南震安建筑设计有限公司
正安技术	云南震安橡胶技术有限公司
华创机械	昆明华创机械制造有限公司
千方科技	北京千方科技股份有限公司
本所、国浩	国浩律师（上海）事务所
保荐机构、主承销商、民 生证券	民生证券股份有限公司
审计机构、信永中和	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、首发	云南震安减震科技股份有限公司于中国境内首次公

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所创业 板上市

三、 补充法律意见书的申明事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

• （1） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• （2） 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法 律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律 意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

• （3） 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中 国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。

• （4） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

• （5） 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具 的证明文件。

• （6） 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说明。

• （7） 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得 用作其他任何用途。

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

第二节 反馈意见正文

一、 反馈问题第 1 题

发行人设立时，第一大股东尹傲霜持有的全部出资系代石静芳及陆爱萍持 有。陆爱萍的配偶杨向东原为云南省地震工程研究院勘察分院院长，且杨向东 曾任发行人总经理；石静芳的配偶安晓文为云南省地震工程研究院原院长。 2011 年 12 月，相关股东通过股权转让对代持情形进行了还原。 2014 年 3 月，陆爱萍、 石静芳将所持全部股权按原入股价转让给李涛。请发行人：

（ 1 ）补充披露发行人原股东陆爱萍及其配偶杨向东、石静芳及其配偶安晓 文的完整履历；说明历史上及目前，杨向东、安晓文是否存在通过他人代为持 有发行人股份的情形。结合杨向东、安晓文所任职单位的性质、其各自任职级 别，说明其各自配偶持有发行人股份、杨向东曾在发行人担任总经理等情形是 否违反有关法律、法规及规范性文件的规定，是否构成重大的违法行为及本次 发行的法律障碍。

反馈回复：

针对该项事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

• （1）核查了发行人自成立以来的全套工商内档；

• （2）检索了关于事业单位人员投资问题的相关法律法规及政策规定；

• （3）访谈了石静芳、陆爱萍、安晓文及杨向东；

• （4）获取了石静芳、陆爱萍以及李涛于 2015 年 6 月份出具的经公证的确

• 认函（关于股权转让事宜）；

• （5）获取了石静芳及其配偶安晓文、陆爱萍及其配偶杨向东于 2016 年 11

• 月份出具的经公证的确认函（进一步确认股权转让事宜以及代持事宜等）；

• （6）向云南省地震局发送询证函并获取其回函；

• （7）获取陆爱萍所任职单位出具的关于职工对外投资问题的确认函。

• 1 、发行人原股东陆爱萍及其配偶杨向东、石静芳及其配偶安晓文的完整履

历

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

陆爱萍，女，中国国籍，出生于 1969 年，毕业于云南大学成教院，高级工 程师。1990 年 7 月至今，于昆明有色冶金设计研究院股份公司电力分院工作（普 通员工）。

杨向东，男，中国国籍，出生于 1966 年，毕业于云南大学。1987 年 8 月至 2015 年 12 月，任职于云南省地震工程研究院，其中 2009 年 5 月至 2014 年 1 月， 任云南省地震工程研究院副院长（副处级，2014 年 1 月免除副处级级别）；2007 年 4 月至 2010 年 1 月，兼职于云南正安橡胶减震技术有限公司（董事长、总经 理），2010 年 1 月至 2015 年 7 月，为正安技术清算组成员；2010 年 1 月至 2011 年 4 月，兼职于云南震安减震技术有限公司（总经理）；2016 年 1 月至今，任职 于云南恒锐建筑技术咨询有限公司（副总经理）。

石静芳，女，中国国籍，出生于 1965 年，毕业于云南民族大学，工程师。 1987 年 9 月至 1990 年 8 月，任教于云南省临沧一中；1990 年 9 月至 2002 年 4 月，任职于云南省地震局服务中心；2002 年 4 月至今，任职于云南省灾害防御 协会秘书处（2007 年 7 月至 2016 年 4 月，隶属于云南省防震减灾信息中心；2016 年 4 月至今，隶属于云南省防灾研究所）。

安晓文，男，中国国籍，出生于 1964 年，毕业于北京大学。1987 年 8 月至 今，于云南省地震工程研究院任职，其中 2003 年 3 月，任云南省地震工程研究 院副院长（副处级）；2004 年 3 月，任云南省地震工程研究院院长（处级，2014 年 1 月免除处级级别）；2015 年 7 月，任云南省地震工程研究院总工程师。

2 、历史上及目前，杨向东及安晓文不存在通过他人代为持有发行人股份

（1）杨向东配偶陆爱萍、安晓文配偶石静芳在震安有限代持事宜

2010 年 1 月，震安有限设立时，尹傲霜全部出资实际为代石静芳、陆爱萍 持有，其中为石静芳、陆爱萍各代持 49.875 万元，共计 99.75 万元。2011 年 3 月，石静芳、陆爱萍（由尹傲霜代持）分别将 14.27%的震安有限股权转让给华 创三鑫等新股东，分别保留持有震安有限 17.50%的股权，但不再参与公司日常 经营管理。在股权变更完成后，各股东按照新的持股比例同比例增资，将震安有 限注册资本增加至 300 万元。本次股权转让及增资完成后，尹傲霜持有的震安有 限全部出资实际为代石静芳、陆爱萍持有，其中为石静芳、陆爱萍各代持 52.50 万元，共计 105.00 万元。2011 年 12 月 26 日，震安有限召开股东会，全体股东

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

一致同意公司股东尹傲霜将其持有的 104.00 万元出资额转让给石静芳、陆爱萍， 廖云昆将代尹傲霜持有的 1.00 万元出资额转让给陆爱萍，共计 105.00 万元。自 此，尹傲霜解除与石静芳、陆爱萍的股权代持关系。尹傲霜、陆爱萍、石静芳对 上述代持还原情况出具了《关于云南震安减震科技股份有限公司历史上股权代持 相关事宜的确认函》，本次股权转让系股权代持还原，未实际支付和收取股权转 让款，同时陆爱萍、石静芳确认除上述股权代持情形外，不存在其他股权代持情 形，并知晓震安有限工商登记情况与实际出资情况不一致，其本人与震安有限及 其他显名股东或隐名股东不存在任何争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜 在纠纷。陆爱萍、石静芳确认在其本人作为震安有限隐名股东期间，对震安有限 的历次股东会决议及历次股权变动、增资、历次工商变更等重大事项予以确认无 异议。上述确认函的签名的真实性已于 2015 年 6 月 18 日经云南省昆明市明诚公 证处予以公证。

（2）杨向东及安晓文配偶退出震安有限

2014 年 3 月，根据《印发<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见>的通知》（中组发【2013】18 号）、《执行中组发〔2013〕18 号文件 有关问题的答复意见》（组厅字【2013】50 号）以及中国地震局内部清理工作的 要求，石静芳、陆爱萍作为云南地震工程研究院领导的家属，需要清理其所持有 的震安有限的股权。2014 年 3 月，石静芳和陆爱萍通过向震安有限彼时大股东 李涛转让全部股权的方式退出了震安有限。

石静芳、陆爱萍的股权转让事宜已经履行股东会决议程序并签署股权转让协 议，本所律师同时获取了上述股权转让的转账凭证以及石静芳、陆爱萍收取该股 权转让款的个人账户自 2013 年 1 月至 2018 年 2 月的银行流水，以及李涛支付股 权转让款的相关银行账户在报告期内的银行流水，未发现有股权转让款事前收到 或事后回流等异常情况；2015 年 6 月 10 日，石静芳、陆爱萍与李涛于云南省昆 明市明诚公证处分别签署《确认函》并进行公证，确认其对于李涛基于上述股权 转让协议的签订及履行而取得的震安有限 173.25 万元股权（出资额）的真实性、 合法性和有效性没有异议，在任何情况下均不会主张本次股权转让行为无效或上 述股权转让协议无效，亦不会就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议， 本次股权转让系其本人真实自愿的意思表示，并不再持有震安有限任何股权，也

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不存在由李涛或他人代其持有震安有限股权的情形；上述股权转让完成后，其与 受让方不存在任何争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。2016 年 11 月，安晓文及其配偶石静芳、杨向东及其配偶陆爱萍就上述代持及还原事宜 进一步出具《确认函》并进行公证，确认石静芳、陆爱萍与李涛的股权转让事宜 真实有效，其在任何情况下均不会主张本次股权转让行为或股权转让协议无效， 不会就此提出任何其他权利主张或提出其他任何异议；若存在与《确认函》内容 不一致的协议或其他利益安排，该协议或安排自始无效。据此，本所律师认为， 本次股权转让真实、有效，不存在代持情形。

（3）杨向东及安晓文目前不存在通过他人代为持有发行人股份的情形

本所律师访谈了石静芳、陆爱萍、杨晓东、安晓文、李涛并获取了李涛的确 认函，确认杨向东、安晓文不存在通过他人代持震安科技股份的情形；本所律师 同时访谈了震安科技其他股东及/或获取了震安科技其他股东的承诺函，确认其 不存在委托持股、信托持股的情形，所持股份均系真实拥有。

综上所述，本所律师认为杨向东及安晓文历史上除其配偶通过代持方式持有 震安有限股权（后还原）以外，本人并未通过他人代为持有震安有限的股权。杨 向东、安晓文目前亦不存在通过他人代持发行人股份的情形。

3 、石静芳、陆爱萍作为安晓文、杨向东的配偶持有发行人股份、杨向东曾 在发行人担任总经理等情形未违反当时的有关法律、法规及规范性文件的规定， 未构成重大的违法行为及本次发行的法律障碍。

（1）关于国有企业、事业单位人员投资、兼职问题的规定：

发布/废止 时间	法规、规定、准则	相关规定	备注
1997.03.28 /2010.02.23	《中国共产党员 领导干部廉洁从 政若干准则（试 行）》（以下简称 《廉政准则实 行》）	第二条规定，党员领导干部要严防商 品交换原则侵入党的政治生活和国 家机关的政务活动。禁止私自从事营 利活动。不准有下列行为：（一）个 人经商、办企业；（二）违反规定在 经济实体中兼职或者兼职取酬，以及 从事有偿中介活动；（三）违反规定 买卖股票；（四）个人在国（境）外 注册公司或者投资入股。	禁止党员领导干部个人 （不包括配偶）对外投 资、兼职。
2004.01.13	《关于对党政领 导干部在企业兼 职进行清理的通	其中规定，限期对党政领导干部在企 业兼职进行清理，这次清理工作，按 干部管理权限进行；国家法律、法规	清理国家机关、具有行政 管理职能的事业单位中 的党政领导干部企业兼

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	知》（中组发 [2004]2号）（以下 简称“2号文”）	授权行使行政管理职能的事业单位， 应遵照本通知执行；国家机关委托其 行使管理职能的事业单位，可参照执 行。	职（不包括配偶）。
2004.03.16	执行中组发 [2004]2 号文的相 关问题的答复（以 下简称“2 号文答 复意见”）	其中规定，对于没有行政管理职能的 事业单位的领导干部在企业兼职的， 则不在此次清理的范围之内。	作为对2 号文的答复意 见，明确不具有行政管理 职能的事业单位领导的 兼职问题不在清理范围 之内。
2007.03.18	《中国共产党党 员领导干部廉洁 从政若干准则（试 行）实施办法》	第十条规定，《廉政准则试行》第二 条第一项所称“个人经商办企业”，是 指个人独自经商办企业，与他人合 资、合股、合作、合伙经商办企业， 私自以承包、租赁、受聘等方式经商 办企业”。	具体化《廉政准则试行》 的规定。
2008.09.16	《关于规范国有 企业职工持股、投 资的意见》	第十一条规定，国有企业中层以上管 理人员，不得在职工或其他非国有投 资者投资的非国有企业兼职；已经兼 职的，自本意见印发后6个月内辞去 所兼任职务。	明确国有企业中层以上 管理人员不得在非国有 企业兼职（不包括普通职 工）。
2010.02.23 /2015.10.21	《中国共产党党 员领导干部廉洁 从政若干准则》	与《中国共产党员领导干部廉洁从政 若干准则（试行）》具有上述相同内 容
2012.09.01	《事业单位工作 人员处分暂行规 定》	其中第十八条规定，有下列行为之一 的，给予警告或者记过处分；情节较 重的，给予降低岗位等级或者撤职处 分；情节严重的，给予开除处分： （六） 违反国家规定，从事、参与营利性活 动或者兼任职务领取报酬的。
2013.10.19	《关于进一步规 范党政领导干部 在企业兼职（任 职）问题的意见》 （中组发[2013]18 号）（以下简称“18 号文”）	第一条规定，现职和不担任现职但未 办理退（离）休手续的党政领导干部 不得在企业兼职（任职）。 第六条规定，限期对党政领导干部违 规在企业兼职（任职）进行清理。各 地区各部门各单位要根据本意见规 定，按照干部管理权限对领导干部在 企业兼职（任职）情况进行一次摸底 排查，对发现的问题要限期纠正。凡 不符合规定的，必须在本意见下发后 3 个月内免去或由本人辞去所兼任 （担任）的职务。确属工作需要且符 合有关规定精神，但未履行审批或备 案程序的，必须在本意见下发后3个 月内补办手续。兼职（任职）期间违 规领取的薪酬，应按中央纪委有关规 定执行。 第八条规定，参照公务员法管理的人 民团体和群众团体、事业单位领导干 部，按照本意见执行；其他领导干部， 参照本意见执行。	18 号文及其答复意见， 明确将非参公管理的事 业单位领导人员纳入清 理投资、兼职的范围。

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2013.12.04	《执行中组发 〔2013〕18号文件 有关问题的答复 意见》（以下简称 “18 号文答复意 见”）	其中对于未列入参照公务员管理的 事业单位领导人员在企业兼职（任 职），如何参照18号文执行的问题， 明确未列入参照公务员法管理的事 业单位中，属经营性事业单位或者是 国有企业所属事业单位的，其领导人 员在企业兼职（任职）按照国有企业 领导人员在企业兼职（任职）有关答 复意见掌握；其他未列入参照公务员 法管理的事业单位领导人员，应当按 18号文规定进行规范和清理。

从上述规定的相继出台来看，一直到 2013 年 10 月，18 号文及 18 号文答复 意见出台以后，才将非参公管理事业单位领导人员的投资、兼职也纳入了清理投 资、兼职范围。在此之前，并未有规定明确禁止非参公管理事业单位领导人员家 属对外投资。

（2）石静芳、陆爱萍、安晓文、杨向东任职情况

根据本所律师核查，安晓文的配偶石静芳系云南省灾害防御协会秘书处 （2007 年-2016 年 4 月云南省灾害防御协会归属云南省防震减灾信息中心，2016 年 4 月后归属云南省防灾研究所）普通职工，安晓文曾任云南省地震工程研究院 院长（处级），现任云南省地震工程研究院总工程师；杨向东的配偶陆爱萍系昆 明有色冶金设计研究院股份公司普通职工，杨向东曾任发行人总经理，任职期限 为发行人成立之日至 2011 年 4 月 10 日，同时曾任云南省地震工程研究院副院长 （副处级）、云南省地震工程研究院勘察分院院长（云南省地震工程研究院下属 单位）。云南省防震减灾信息中心与云南省地震工程研究院均系云南省地震局下 属事业单位，根据本所律师对云南省地震工程研究院的访谈，核查《云南省地震 局直属事业单位工作职责、内设机构、岗位设置方案》、《云南省地震局机关处室 主要职能及人员编制规定》文件，其不具有行政管理职能，属于非参公管理事业 单位，昆明有色冶金设计研究院股份公司系国有控股企业。

（3）石静芳作为安晓文的配偶持有发行人股份的合法合规性

安晓文作为不具有行政管理职能事业单位的领导在 18 号文及其答复意见出 台以前一直不在清理投资、兼职的范围之内。关于其配偶石静芳对外投资问题， 根据前述所列规定，除《事业单位工作人员处分暂行规定》第十八条对“违反国 家规定，从事、参与盈利性活动或兼任职务领取报酬的”有禁止规定外，未发现

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其他禁止性规定。同时第十八条的禁止性行为亦有前置条件，即违反国家规定， 本所律师未发现针对事业单位普通职工对外投资或兼职行为的禁止性规定。彼时 有效的相关规定亦未明确禁止事业单位领导干部家属对外投资或兼职。

石静芳系在震安有限成立时（2010 年）即通过代持方式持有公司股权，在 2011 年还原代持成为公司显名股东，在成为发行人股东时，上述所列全部文件 并未禁止石静芳作为事业单位普通职工以及不具有行政管理职能的事业单位领 导的配偶对外投资或者兼职。

根据本所律师对石静芳的访谈，18 号文出台以后，其任职单位对于职工对 外投资、兼职等监管趋严，且石静芳配偶安晓文为事业单位处级领导干部，为贯 彻落实政策规定，石静芳将其持有的震安有限全部股权转让给李涛。针对投资事 宜，本所律师于 2016 年 11 月 11 日向云南省地震局出具《询征函》，征询云南省 地震局对其单位及下属企业主要领导干部及职工对外投资行为有无限制性规定 以及 18 号文出台后，有无对相关人员投资进行清理。2016 年 11 月 15 日，云南 省地震局人事教育处回函确认，云南省地震局除执行国家相关规定外，没有自行 制定过针对局属干部职工对外投资行为内部制度；2013 年，云南省地震局按照 中国地震局转发 18 号文，仅对局管处级干部家属企业兼职（任职）情况进行了 清理，并将 18 号文件的要求及时转达到了全局处级干部。

综上所述，本所律师认为石静芳作为云南省地震局下属事业单位普通职工 以及安晓文配偶，其对外投资时并未违反当时有关法律法规的规定，且其主管单 位云南省地震局没有自行制定过针对局属干部职工对外投资行为内部制度。截至 目前，石静芳亦已经转让了其所持股权，其投资行为不会构成本次发行的障碍。 （4）陆爱萍作为杨向东的配偶持有发行人股份的合法合规性

杨向东作为不具有行政管理职能事业单位的副处级领导在 18 号文及其答复 意见出台以前一直不在清理投资、兼职的范围之内。关于其配偶陆爱萍对外投资 问题，根据前述所列规定，并未有针对国有企业普通职工对外投资的限制性规定。 彼时有效的相关规定亦未明确禁止事业单位领导干部家属对外投资或兼职。

陆爱萍系在震安有限成立时（2010 年）即通过代持方式持有公司股权，在 2011 年还原代持成为公司显名股东，在成为发行人股东时，上述所列全部文件 并未禁止陆爱萍作为国有企业普通职工以及不具有行政管理职能的事业单位领

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

导的配偶对外投资或者兼职。

昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2016 年 9 月 18 日出具情况说明，载明， “我单位系国有控股的企业，陆爱萍系我单位非领导职务的专业技术人员。截止 本说明函出具日，我单位就职工对外投资事宜，除按照《公司法》、《证券法》及 国家相关法律、法规、政策关于国有企业职工对外投资限制性规定之行为，无其 ” 他禁止性规定 。

根据本所律师对陆爱萍的访谈，18 号文出台以后，其配偶杨向东为事业单 位领导干部，杨向东单位内部也在开展清理工作，陆爱萍作为杨向东配偶，为贯 彻落实政策规定，将其持有的震安有限全部股权转让给李涛。针对投资事宜，本 所律师于 2016 年 11 月 11 日向云南省地震局出具《询征函》，征询云南省地震局 对其单位及下属企业主要领导干部及职工对外投资行为有无限制性规定以及 18 号文出台后，有无对相关人员投资进行清理。2016 年 11 月 15 日，云南省地震 局人事教育处回函确认，云南省地震局除执行国家相关规定外，没有自行制定过 针对局属干部职工对外投资行为内部制度；2013 年，云南省地震局按照中国地 震局转发 18 号文，仅对局管处级干部家属企业兼职（任职）情况进行了清理， 并将 18 号文件的要求及时转达到了全局处级干部。

综上所述，本所律师认为，陆爱萍本人以及作为杨向东配偶持有发行人股 权并未违反当时有关法律法规政策的规定，其所在单位并不禁止该等投资行为。 截至目前，陆爱萍亦已经转让了其所持股权，其投资行为不会构成本次发行的障 碍。

（5）关于杨向东在震安有限担任总经理的合规性

杨向东曾任震安有限总经理，任职期限为发行人成立之日至 2011 年 4 月 10 日。根据上述所列规定，在 18 号文以及其答复意见之前，杨向东作为不具有行 政管理职能事业单位的副处级领导，其对外兼职不在兼职清理范围之内。2013 年，18 号文及其答复意见出台，明确禁止非参公事业单位领导投资、兼职。在 相关规定出台之前，杨向东已经从震安科技离职。此外，杨向东担任震安有限总 经理时，在工商登记上仍是正安技术的董事长、总经理，为此，正安技术当时的 股东出具确认函“鉴于正安技术于 2009 年 12 月已停止实际经营并拟进入清算注 销程序，本人对此后正安技术董事及高级管理人员的对外投资或经营业务予以同

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意”。本所律师认为，鉴于杨向东担任震安有限总经理时正安技术已实际进入停 业状态，并无实际经营，正安技术当时的股东对于杨向东后续的任职和投资行为 亦予以认可，因此杨向东在震安有限担任总经理的情形并未损害正安技术或其股 东利益。据此，本所律师认为，杨向东彼时担任震安有限总经理并未违反当时有 效的法律法规的相关规定。

（ 2 ）说明委托廖云昆持股的各自然人股东的主要履历，该等代持是否存在 利益输送情形。说明发行人历史上存在的股份代持及解除是否为当事人真实的 意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

反馈回复：

针对该事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

（1）核查发行人自设立以来的全套工商内档；

（2）访谈了主要的代持股东；

（3）获取了廖云昆先生代持股东的履历。

1 、廖云昆代持股东主要履历及代持原因：

（1）廖云昆代持股东主要履历

张志强先生，中国国籍，无永久境外居留权，78 岁，本科学历，教授级高 级工程师。1993 年享受国务院政府特殊津贴。1965 年毕业于中山大学化学专业； 1965 年-1968 年中山大学留校工作；1968 年 9 月-1988 年 5 月，任化工部乳胶研 究所主任工程师；1988 年 6 月-1999 年 10 月，任云南省橡胶研究所总工程师； 1999 年 11 月-2010 年 1 月，任云南正安橡胶减震技术有限公司总工程师；2010 年 1 月至今，担任发行人总工程师。

刘兴衡先生，80 岁，本科学历。1964 年 7 月毕业于华南工学院（现华南理 工大学）橡胶工艺专业。1964 年 8 月-1965 年 8 月，实习于广州第十一橡胶厂； 1965 年 8 月-1989 年 2 月，就职于化学工业部乳胶工业研究所（广州），历任专 题组长、研究室主任、副所长、代所长、所长、工程师、高级工程师；1989 年 2 月-1999 年 10 月，就职于云南省橡胶制品研究所，任所长、高级工程师；2000 年 3 月-2014 年 7 月，就职于云南正安橡胶减震技术有限公司，历任经理、副总

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经理、高级工程师；2010 年至今，担任发行人技术顾问。

韩绪年女士，73 岁，本科学历。1965 年 7 月毕业于沈阳化工大学化工机械 与设备专业。1965 年-1988 年，就职于化学工业部乳胶工业研究所，历任技术员、 高级工程师；1989 年-1999 年，就职于云南省橡胶制品研究所，任高级工程师； 1999 年-2014 年，就职于云南正安橡胶减震技术有限公司，从事技术生产管理、 出纳等工作；2010 年至今，担任发行人技术顾问。

张雪女士，36 岁，本科学历。2004 年毕业于西南政法大学法律专业。2004 年-2005 年，就职于四川省成都市双流县人民检察院，任科员；2005 年-2006 年， 就职于万裕（集团）有限公司；2006 年-2010 年，就职于云南八谦律师事务所， 任律师；2010 年至今，就职于发行人，任监事会主席、证券事务代表、行政部 经理。

尹傲霜女士，49 岁，中专学历。毕业于昆明市旅游技术学校。1987 年 1 月 -2006 年 6 月，就职于海棠饭店，任大堂经理；2007 年-2009 年 12 月，就职于云 南正安橡胶减震技术有限公司；2010 年 1 月至今，就职于发行人，任行政部副 经理，监事。

宋廷苏先生，39 岁，硕士学历。2007 年毕业于中国地震局工程力学研究所 土木工程专业；2007 年 4 月至今，就职于云南省地震工程研究院，中级职称， 从事地震安全评价工作。

铁军先生，48 岁，大专学历。1991 年-1994 年，就职于深圳天霸电子公司 担任营销主管；1995 年-1998 年，就职于昆明国际旅行社票务中心；1999 年-2007 年，自由职业，从事证券、期货投资；2007 年-2009 年 12 月，就职于云南省正 安橡胶减震技术有限公司；2010 年至今就职于发行人，任营销负责人。

高凤芝女士，66 岁，中专学历。1971 年 6 月毕业于哈尔滨中医学校。1971 年 7 月-2010 年 6 月，为哈尔滨市运输公司员工；2010 年 7 月退休；曾投资黑龙 江麻辣百分百美食有限公司并任法定代表人；曾任黑龙江格尔餐饮有限公司董 事。

（2）廖云昆代持原因

经本所律师访谈廖云昆及主要代持股东，确认股份代持的原因分别如下： 尹傲霜为避免本人实际出资与其代石静芳及陆爱萍持有出资混淆，因而将本人实 际出资由廖云昆代持；宋廷苏因本人为云南省地震工程研究院职工，属国有事业

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单位编制，认为自身不宜作为显名股东出现于震安有限股东名单，因而由廖云昆 代持；张雪、铁军因工作等个人原因，无法及时参与工商变更登记，因而由廖云 昆代持；韩绪年、张志强、高凤芝、刘兴衡因年龄偏大，家庭事务琐碎等个人原 因，不方便参与工商变更登记，因而由廖云昆代持。

经核查，委托廖云昆持股的自然人股东已在入股前将出资款全额支付给廖 云昆，代持原因合理，代持关系现已解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在 利益输送的情形。

2 、关于发行人历史上存在的股份代持及解除真实性核查

根据本所律师对股权代持事宜当事人的访谈，发行人历史上存在尹傲霜代石 静芳、陆爱萍持有震安有限股权，廖云昆代张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、尹 傲霜、宋廷苏、铁军、高凤芝等代持震安有限股权情形；上述股权代持事宜于 2011 年 12 月通过股权转让方式进行还原，各方签署了股权转让协议并履行了股 东会决议、办理完毕工商变更登记手续。

为明确各自的权属关系，尹傲霜、石静芳、陆爱萍、廖云昆、张志强、刘兴 衡、韩绪年等 11 人作为代持事宜的当事人于 2015 年 6 月出具了经公证的《代持 确认函》，明确了代持事宜以及后续的代持还原问题，各方均确认代持事宜不存 在纠纷或潜在纠纷；对于代持的真实性，除取得公证文件外，对于提供当时银行 转账流水的部分股东，我们亦核查了银行转账流水。

据此本所律师认为，发行人历史上存在的股份代持及解除为当事人真实意思 的表示，不存在纠纷或潜在纠纷风险，不存在利益输送。

(3) 补充披露 2014 年 3 月陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价转让给 李涛的原因、定价依据及合理性，该等股权转让的真实性。说明历史上及目前， 发行人股东华创三鑫、李涛是否存在代他人持有发行人股份的情形。说明陆爱 萍、石静芳作为国有单位工作人员，其持有发行人股权是否违反有关法律法规 及规范性文件的规定，其所在单位是否知悉并同意该等投资行为；发行人股东 中存在其他国有单位工作人员的（含委托持股股东），参照前述要求进行披露。

反馈回复：

针对该项事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

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（1）核查了发行人自成立以来的全套工商内档；

（2）检索了关于事业单位人员投资问题的相关法律法规及政策规定；

（3）访谈了石静芳、陆爱萍、安晓文及杨向东；

（4）获取了石静芳、陆爱萍以及李涛于 2015 年 10 月份出具的经公证的确 认函（关于股权转让事宜）；

（5）获取了石静芳及其配偶安晓文、陆爱萍及其配偶杨向东于 2016 年 11 月份出具的经公证的确认函（进一步确认股权转让事宜以及代持事宜等）； （6）向云南省地震局发送询证函并获取其回函；

（7）获取潘文、陆爱萍所任职单位出具的关于职工对外投资问题的确认函。

• 1 、关于股权转让原因及真实性、合理性的核查

（1）股权转让政策背景

2013 年 10 月 19 日，中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18 号），明确指出“现职和不 ” 担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职） ， 并要求“限期对领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理”。2013 年 12 月 4 日， 中共中央组织部办公厅印发《执行中组发[2013] 18 号文件有关问题的答复意见》

（组厅字[2013]50 号），进一步明确“未列入参照公务员法管理的事业单位及其内 设机构的领导人员在企业兼职（任职），应当参照《意见》进行规范和清理。党 政领导干部经商办企业、从事个体经营活动和有偿中介活动，以及在经营性事业 单位等兼职（任职），也应当按《意见》规定进行规范和清理”。2013 年 12 月 9 日，中国地震局人事教育司下发《关于转发中央组织部<关于进一步规范党政领 导干部在企业兼职（任职）>问题的意见》（中震人函【2013】206 号），其中第 三条规定“限期对党政领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理，各单位要根 据本意见规定，按照干部管理权限对领导干部在企业兼职（任职）情况进行一次 摸底排查，对发现的问题要限期纠正。凡不符合规定的，必须在本意见下发后 3 个月内免去或由本人辞去所兼职（任职）的职务”。2013 年 12 月 30 日，中国地 震局人事教育司下发《关于转发中央组织部办公厅<关于印发<执行中组发 [2013]18 号文件有关问题的答复意见>的通知>的通知》中震人函[2013]220 号， 其中第一条规定“清理范围。所有公务员和参照公务员法管理人员，未列入参照

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” 公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员 。

（2）石静芳、陆爱萍转让股权原因

石静芳、陆爱萍二人均为国有单位工作人员，且配偶为云南省地震局下属 事业单位云南省地震工程研究院处级和副处级领导干部（非参照公务员法管理的 事业单位处级和副处级领导干部），为配合中共中央组织部印发的《关于进一步 规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18 号）、 中共中央组织部办公厅印发的《执行中组发[2013]18 号文件有关问题的答复意 见》（组厅字[2013]50 号）、中国地震局人事教育司下发的《关于转发中央组织部 <关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）>问题的意见》（中震人函 【2013】206 号）、中国地震局人事教育司下发的《关于转发中央组织部办公厅< 关于印发<执行中组发[2013]18 号文件有关问题的答复意见>的通知>的通知》中 震人函[2013]220 号对于在企业兼职和投资情况的限期清理工作，石静芳、陆爱 萍向震安有限董事会提出辞职申请，并转让各自所持震安有限全部股权。

（3）石静芳、陆爱萍所持股权转让给李涛的原因

震安有限成立后，因其创始股东主要系技术人员，欠缺企业管理特别是项 目投资管理经验，在未合理判断资金来源是否能够保障项目投资额的前提下，盲 目进行固定资产投资，2011 年 3 月末震安有限用于购买土地、购置生产设备、 新建厂房等长期资金占用约 2,050 余万元，而公司长期资金来源仅股东投入的注 册资本 157 万元。由于主营业务开展未达到预期，震安有限当时已不能归还到期 债务，资金链已断裂，原有管理团队已无法维持公司正常经营，公司面临破产风 险。

2011 年 3 月，震安有限原实际股东丁航、樊文斌、石静芳、陆爱萍拟将持 有的震安有限全部股权转让给具有多年企业经营管理经验的李涛，经过多次协 商，在综合考虑公司外部欠款压力、公司控制权平稳过渡等因素后，最终各方约 定：原股东丁航、樊文斌将其持有的震安有限 4.94%、7.94%股权全部转让给李 涛控制的华创三鑫；石静芳、陆爱萍（由尹傲霜代持）分别将 14.27%震安有限 股权转让给华创三鑫等新股东，分别保留持有震安有限 17.50%股份，但不再参 与公司日常经营管理；潘文、张志强分别将 5.33%、8.22%震安有限股权转让给 华创三鑫，分别保留持有震安有限 9.00%、1.33%股权。

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自李涛进入公司后，逐步完善公司经营管理架构，积极推动建筑隔震产品云 南省地方标准编制工作，重点开拓具有代表性意义的大型建筑隔震项目，逐步改 善公司经营状况及盈利能力，目前震安科技已成为建筑隔震行业知名企业及行业 标准制定者。在震安科技发展过程中，李涛本人作出了突出贡献，并得到了公司 全体股东的认可。综合考虑 2011 年 4 月震安有限变更实际控制人后，李涛个人 作为主要经营管理者在震安有限发展过程中作出的突出贡献，同时为增强李涛对 震安有限的控制力，2014 年 3 月 10 日，震安有限股东会全体股东一致同意由李 涛受让石静芳、陆爱萍持有的震安有限股权。

（4）股权转让定价依据及合理性，股权转让真实性

石静芳、陆爱萍、杨向东、安晓文在考虑自 2011 年 4 月震安有限实际控制 人变更后，其并未实际参与震安有限的经营管理，同时，依据其对中组发【2013】 18 号文、组厅字【2013】50 号文、中震人函【2013】206 号文、中震人函【2013】 220 号文中对党政领导干部对外投资严格清理精神的理解及政策咨询，要求限期 清理投资且不能获取额外收益，同时，因此，股权转让价格为 1 元/注册资本。

2014 年 7 月 8 日，李涛将上述股权受让价款共计 346.50 万元以银行转账方 式分别全额支付给石静芳、陆爱萍。

2015 年 6 月 10 日，石静芳、陆爱萍与李涛于云南省昆明市明诚公证处分别 签署《确认函》并进行公证，确认其对于李涛基于上述股权转让协议的签订及履 行而取得的震安有限 173.25 万元股权（出资额）的真实性、合法性和有效性没 有异议，在任何情况下均不会主张本次股权转让行为无效或上述股权转让协议无 效，亦不会就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议，本次股权转让系其 本人真实自愿的意思表示，并不再持有震安有限任何股权，也不存在由李涛或他 人代其持有震安有限股权的情形；上述股权转让完成后，其与受让方不存在任何 争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2016 年 11 月 4 日陆爱萍及其配偶杨向东，2016 年 11 月 9 日石静芳及其配 偶安晓文就上述股权转让事宜进一步出具《确认函》并进行公证，确认石静芳、 陆爱萍与李涛的股权转让事宜真实有效，其在任何情况下均不会主张本次股权转 让行为或股权转让协议无效，不会就此提出任何其他权利主张或提出其他任何异 议；若存在与《确认函》内容不一致的协议或其他利益安排，该协议或安排自始

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无效。

2017 年 7 月 5 日，云南省昆明市空港经济区管理委员会出具确认意见：震 安科技原自然人股东中陆爱萍、石静芳转让股权行为，均履行了相关程序，股权 转让行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和潜在纠纷，不涉及国有资产， 不存在损害国家、集体和职工利益的情形。

2017 年 10 月 27 日，云南滇中新区管理委员会出具确认书：震安科技原来 自然人股东陆爱萍、石静芳转让股权行为，均履行了相关程序，股权转让行为合 法、合规、真实、有效，不存在纠纷和潜在纠纷，不涉及国有资产，不存在损坏 国家、集体和职工利益的情形。

2018 年 1 月 5 日，云南省人民政府办公厅出具确认函：经组织省金融办牵 头征求云南证监局、省国资委、省国税局、省地税局、省法制办、省工商局、昆 明市政府意见，并根据滇中新区管理委员会提供的有关材料，云南震安减震科技 股份有限公司原有股东转让股权的过程中履行了有关程序，符合有关法律法规规 定。

据此，本所律师认为 2014 年 3 月陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股 价格转让给李涛系为配合国家及所在单位对于在企业兼职和投资情况的清理工 作，符合国家政策要求，是真实、合理的。

2 、历史上及目前，发行人股东华创三鑫、李涛不存在代他人持有发行人股 份的情形

本所律师访谈了华创三鑫股东李涛、北京凯韦铭投资咨询有限公司、朱生元 并获取了李涛及华创三鑫的确认函，访谈了石静芳、陆爱萍、杨向东、安晓文， 确认李涛及华创三鑫不存在代他人持有发行人股份的情形。本所律师同时对震安 科技其他股东进行了访谈或获取了承诺函，确认其不存在委托持股、信托持股的 情形，所持股份均系真实拥有。

综上，本所律师认为，历史上及目前，发行人股东华创三鑫、李涛不存在代 他人持有发行人股份的情形。

3 、关于国有单位工作人员持有震安科技股权合法合规性的核查

根据本所律师核查，发行人现有及曾经的股东中，石静芳系云南省灾害防御 协会秘书处（2007 年-2016 年 4 月云南省灾害防御协会归属云南省防震减灾信息

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中心，2016 年 4 月后归属云南省防灾研究所）普通职工，陆爱萍系昆明有色冶 金设计研究院股份公司普通职工，宋廷苏系云南省地震工程研究院普通职工，潘 文系昆明理工大学普通教师。云南省防震减灾信息中心与云南省地震工程研究院 均系云南省地震局下属事业单位，昆明有色冶金设计研究院股份公司系国有控股 企业。

（1）关于陆爱萍、宋廷苏作为事业单位普通职工持有发行人股权问题，本 所律师核查了彼时有效的相关规定，包括但不限于 18 号文、《事业单位工作人员 处分暂行规定》（2012 年 9 月 1 日生效），除《事业单位工作人员处分暂行规定》 第十八条对“违反国家规定，从事、参与盈利性活动或兼任职务领取报酬的”有禁 止规定外，未发现其他禁止性规定。同时第十八条的禁止性行为亦有前置条件， 即违反国家规定，本所律师未发现针对事业单位普通职工对外投资或兼职行为的 禁止性规定。

石静芳与宋廷苏均系在震安有限成立时（2010 年）即通过代持方式持有公 司股权，在 2011 年还原代持成为公司显名股东，其投资发行人时，《事业单位工 作人员处分暂行规定》并未生效，在震安有限成立至 18 号文下发之前，石静芳 与宋廷苏的国有事业单位职工身份不影响其在震安有限的投资的合法性。18 号 文下发后，石静芳由于其配偶为事业单位处级领导干部，为贯彻落实政策规定， 石静芳将其持有的震安有限全部股权转让给李涛。18 号仅要求对党政领导干部 的投资和兼职行为进行清理，宋廷苏作为云南省地震工程研究院普通职工，其持 有震安有限股权（后转让其配偶刘迎春）的情形不存在违反有关法律法规政策的 情况。

针对投资事宜，本所律师于 2016 年 11 月 11 日向云南省地震局出具《询征 函》，征询云南省地震局对其单位及下属企业主要领导干部及职工对外投资行为 有无限制性规定以及 18 号文出台后，有无对相关人员投资进行清理。2016 年 11 月 15 日，云南省地震局人事教育处回函确认，云南省地震局除执行国家相关规 定外，没有自行制定过针对局属干部职工对外投资行为内部制度；2013 年，云 南省地震局按照中国地震局转发 18 号文，仅对局管处级干部在云南省地震局家 属企业兼职（任职）情况进行了清理，并将 18 号文件的要求及时转达到了全局 处级干部。

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（2）关于陆爱萍作为国有企业普通职工持有发行人股权问题，本所律师核 查了彼时有效的相关规定，包括但不限于 18 号文、《关于规范国有企业职工持股、 投资的意见》（国资发改革【2009】49 号）、《关于实施<关于规范国有职工持股、 投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革【2009】49 号），未发现针对国有企 业普通职工对外投资的限制性规定。

昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2016 年 9 月 18 日出具情况说明，载 明，“我单位系国有控股的企业，陆爱萍系我单位非领导职务的专业技术人员。 截止本说明函出具日，我单位就职工对外投资事宜，除按照《公司法》、《证券法》 及国家相关法律、法规、政策关于国有企业职工对外投资限制性规定之行为，无 ” 其他禁止性规定 。

（3）关于潘文作为高校普通教师持有发行人股权问题，本所律师核查了彼 时有效的相关规定，包括但不限于《中国共产党员领导干部廉洁从政若干准则》、 《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》、《中共教育部党委关于进一步加强 直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《高等学校深化落实中央八项规定精神 的若干规定》，未发现针对高校普通教师对外投资的限制性规定。

2016 年 9 月 19 日，昆明理工大学人事处出具情况说明，载明，“潘文（身 份证号：32010219680615XXXX）系我单位教师（工号：13312039），群众，未 担任行政领导职务。我单位目前就非党员、非领导干部对外投资事宜，除按照《公 司法》、《证券法》及国家相关法律、法规、政策关于事业单位非党员、非领导干 ” 部限制性规定执行外，无其他禁止性规定 。

综上所述，本所律师认为，石静芳、陆爱萍、宋廷苏、潘文作为国家单位 工作人员，持有发行人股权未违反有关法律法规政策的禁止性规定，其所在单位 并不禁止该等投资行为。

（ 4 ）说明历史上及目前，各股东与发行人或相关主体之间是否存在对赌协 议或其他类似安排，涉及解除协议的，请说明协议解除的真实性。 反馈回复：

就该事项，本所律师已履行包括但不限于如下核查程序：

（1）核查了震安科技的工商档案；

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（2）核查了本所律师对持股 5％以上的股东发出的询证函及股东回函及/ 或书面承诺函；

（3）核查了发行人及其实际控制人出具的书面声明。

本所律师核查了发行人及其实际控制人李涛以及主要股东华创三鑫、平安创 新、中金人和、佰利泰、北京丰实、广发信德、上海立溢出具的询证函回函及/ 或承诺函，均确认与公司及/或公司的其他股东之间，除享有《公司章程》所明 确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，另行 与公司及/或公司的其他股东之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响震安 科技股权结构稳定性之对赌协议或任何其他协议（包括但不限于：优先分红权、 优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出售权，以及约 定不同于或者严格于《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方 式等）。

据此，本所律师认为，公司历史上及目前，股东与公司或相关主体之间不存 在对赌协议或其他类似安排。

(5) 说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股 东纳税义务的履行情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意 见。

反馈回复：

如原法律意见书、原律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”所述， 发行人历史上曾经发生过四次股权转让、一次利润分配以及整体变更股份公司事 宜。本所律师核查了历次股权转让的协议、支付凭证、三会文件以及税收缴纳凭 证，并获取了昆明空港经济区地方税务分出具的合规证明，载明，“发行人自设 立至今，依法按时申报、缴纳该局管理的各项税款；公司设立以来，历次股权转 让、利润分配及整体变更为股份公司过程中，各股东均履行了个人所得税纳税义 务，暂未发现漏缴或欠缴税款或有其他偷税或漏税问题，或因违反地方税收法律、 ” 法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。 。

据此，本所律师认为，在发行人历次股权转让、利润分配及整体变更为股 份公司的过程中，各股东均依法履行了纳税义务。

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

二、 反馈问题第 2 题

发行人披露的实际控制人为李涛。公司设立时尹傲霜持股 63.54% （分别代 石静芳、陆爱萍各持 31.77% ）。 2014 年 3 月，陆爱萍、石静芳将所持全部股权 按原入股价转让给李涛，李涛直接持股 29.25% ，通过华创三鑫持股 30.67% 。李 涛持有华创三鑫 45.24% 的股权，与北京凯韦铭投资咨询有限公司为并列第一大 股东，李涛任执行董事。 2014 年 12 月，华创三鑫修改章程，确认选举、更换执 行董事需三分之二以上股东同意。在发行人的 6 名非独立董事中，有 3 名由华创 三鑫或李涛提名。请发行人说明：

（ 1 ） 2012 年 9 月华创三鑫的股东吕长胜将出资额转让给北京凯韦铭投资咨 询有限公司的原因、股权转让款的资金来源，是否存在吕品、王纪龙代吕长胜 或他人持有股份的情形。请说明吕长胜、吕品、王纪龙的工作经历，说明北京 凯韦铭投资咨询有限公司的历史沿革。

反馈回复：

1、本次股权转让当事人的工作经历

吕长胜，男，中国国籍，出生于 1960 年，毕业于美国威斯康星大学（硕士）。 2003 年至今，就职于苏州国信集团；1995 年至 2003 年，就读于美国威斯康星大 学（金融学本科及 MBA）；1987 年至 1995 年，就职于北京登高企业有限公司（总 经理）；1979 年至 1987 年，就职于中央国家机关，公务员。

吕品，男，中国国籍，出生于 1982 年，毕业于中央党校（本科）。2007 年 3 月至今，就职于北京凯韦铭投资咨询有限公司（总经理）；2006 年至 2007 年， 就职于北京凯伦葡萄酒有限公司（职员）。吕品系吕长胜之侄。

王纪龙，男，中国国籍，高中学历，1983 年出生。2012 年 7 月至今，担任 北京凯韦铭投资咨询有限公司董事长；2009 年至 2012 年，担任北京汉光百货有 限责任公司经理；2002 年至 2009 年，担任北京华威大厦有限公司职员；1999 年 至 2002 年，于中国人民武装警察部队特警学院义务服役。王纪龙除投资北京凯 韦铭投资咨询有限公司以外，还投资了北京商信捷投资咨询有限公司、北京中航 空港通用设备有限公司、晟德世纪投资管理（北京）有限公司、新疆锦尚汇富股 权投资有限合伙企业、北京华斓国际投资管理有限公司、北京中海澜星投资有限

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公司、广州鹏祺投资有限公司，投资经验丰富。

2、本次股权转让的背景和原因

吕长胜作为财务投资人投资华创三鑫，后因拟投资其他领域转让所持华创 三鑫股权，吕品系吕长胜之侄，连同王纪龙（投资经验丰富）因看好公司发展前 景而以共同出资的北京凯韦铭投资咨询有限公司受让华创三鑫股权。

就本次股权转让事宜，本所律师获取了华创三鑫的工商档案、获取了本次 股权转让涉及的资金流水，同时访谈了吕长胜、吕品及王纪龙，确认本次股权转 让价格为 190 万元，且价款均已支付。本所律师同时获取了吕品和王纪龙的资产 状况证明（房屋产权证书）及本所律师对吕品及王纪龙的访谈，其表明资金主要 来源于家庭收入所得。

3、北京凯韦铭投资咨询有限公司历史沿革

（1）2007 年 3 月公司设立及第一次实缴出资

2007 年 3 月，自然人吕品、罗志庆设立北京凯韦铭投资咨询有限公司，公 司注册资本人民币 50 万元（实缴 20 万元），其中吕品认缴 49.5 万元（实缴 19.8 万元），罗志庆认缴 0.5 万元（实缴 0.2 万元）。上述实缴出资已经北京中润恒方 会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2007]中润验字第 Y2599 号）验 证。

（2）2007 年 4 月公司第二次实缴出资

2007 年 4 月 16 日，北京凯韦铭投资咨询有限公司召开股东会，决议通过各 股东实缴注册资本，其中吕品本期实缴出资 29.7 万元，罗志庆本期实缴出资 0.3 万元。至此，吕品累计实缴出资 49.5 万元，罗志庆累计实缴出资 0.5 万元，公司 全部注册资本实缴到位。

上述实缴出资已经北京中博会计师事务所出具《北京凯韦铭投资咨询有限 公司变更验资报告书》（中博华[2007]验字第 070056 号）验证。

（3）2012 年 7 月第一次股权转让及第一次增资

2012 年 7 月 10 日，北京凯韦铭投资咨询有限公司召开股东会，决议同意罗 志庆将全部 1%的公司股权（对应 0.5 万元注册资本）转让给自然人王纪龙；同

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意将公司注册资本由人民币 50 万元增加至人民币 1,000 万元，其中吕品增加到 50 万元，王纪龙增加到 950 万元。

2012 年 7 月 10 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》（京润 （验）之[2012]-212625），载明，经审验，截至 2012 年 7 月 10 日，公司已收到 吕品、王纪龙的新增注册资本（实收资本）合计人民币 950 万元，其中吕品以货 币出资 0.5 万元，王纪龙以货币出资 949.5 万元。

就本次股权转让，2015 年北京凯韦铭投资咨询有限公司出具了《关于历史 上转让北京华创三鑫投资管理有限公司股权的承诺函》，承诺本次股权转让所涉 相关款项已经全部结清，不存纠纷或争议；2015 年 7 月 16 日，吕长胜出具了《关 于历史上转让北京华创三鑫投资管理有限公司股权的承诺函》并经北京市方正公 证处（2015）京方正内民证字第 51348 号《公证书》公证，承诺本次股权转让所 涉相关款项已经全部结清，不存纠纷或争议，亦不存在任何代持情形。

综上所述，本所律师认为本次股权转让已经履行完毕必要的决策手续并办 理完毕交割程序，价款均已支付，交易双方亦出具承诺函，不存在吕品、王纪龙 代吕长胜或他人持有股份的情形。

(2) 自华创三鑫设立以来李涛一直为并列第一大股东，同时任执行董事；直 至 2014 年 12 月，华创三鑫才通过修改章程的方式确认更换执行董事需三分之二 以上股东同意。请说明招股书披露 “2011 年 4 月 21 日至今李涛为公司实际控制 人 ” 的依据。请结合发行人的股权结构、相关股东对董事和高管人员的提名、任 免所起的作用等因素，说明认定李涛为发行人实际控制人的依据。

反馈回复：

1 、关于认定李涛为华创三鑫实际控制人的具体分析

（1）李涛享有对华创三鑫股东会产生重要影响的表决权

依据《公司法》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控 制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《中小企 业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上市公司收购管理办法（2014 修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规 的规定，并结合华创三鑫实际情况，公司认定李涛为华创三鑫实际控制人。

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华创三鑫自 2010 年 8 月 20 日成立以来历经了一次增资、一次股权转让， 股东的持股情况如下：

东的持股情况如下：
时间	股东	出资比例（%）
2010年8月20日（设立）	李涛	43.42
	吕长胜	43.42
	朱生元	13.16
2012年1月12日（增资）	李涛	45.24
	吕长胜	45.24
	朱生元	4.76
	唐晓烨	4.76
2012年9月19日（转让）	李涛	45.24
	北京凯韦铭投资咨询有限公 司	45.24
	朱生元	4.76
	唐晓烨	4.76

从上表可以看出，华创三鑫自 2010 年 8 月 20 日成立以来，李涛一直为华 创三鑫第一大股东（并列）；截至目前，李涛、北京凯韦铭投资咨询有限公司均 持有华创三鑫 45.24%的股权；李涛的出资额比例虽然不足百分之五十，但依其 出资额所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。

（2）李涛享有华创三鑫执行董事的职权

华创三鑫自 2010 年 8 月 20 日成立以来，不设董事会，设执行董事一人行 使相关职权，李涛一直作为华创三鑫执行董事兼法定代表人，在执行董事层面具 有控制权。

（3）李涛享有对华创三鑫高级管理人员任免决定权

关于华创三鑫高级管理人员任免的决定权，历次《华创三鑫章程》规定执 行董事的职权包括“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”。自 2010 年 8 月 20 日华创三鑫成立以来，李涛一直担任执行董事，对华创三鑫高级管理人员的 任免享有决定权。

（4）李涛对华创三鑫控制权的确认

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对于执行董事的选举或者任免，历次《华创三鑫章程》都没有明确规定表 决通过的条件，2014 年 12 月 10 日，华创三鑫通过修改章程的方式，明确了选 举、更换执行董事需三分之二以上股东同意。上述事宜，系李涛对华创三鑫的控 制权的确认及表现。

（5）李涛实际经营管理华创三鑫

本所律师访谈了报告期内华创三鑫股东李涛、朱生元以及原股东吕长胜，其 确认华创三鑫的实际控制人为李涛，公司的实际管理者亦为李涛；华创三鑫系李 涛等股东为投资发行人而专门设立的投资公司，因李涛为该项目的实际发起人和 运作人，所以华鑫三鑫的各方股东均认可李涛作为投后项目的实际运营和管理 方，吕长胜和朱生元仅为财务投资者，而不参与华创新三鑫或发行人的实际运营 管理。另外，经访谈，北京凯韦铭投资咨询有限公司全体股东均明确表示自己是 财务投资者，不参与华创三鑫经营管理，并明确认可李涛是华创三鑫的实际控制 人。

2 、认定李涛为发行人实际控制人的依据

鉴于：（1）李涛自 2010 年 8 月 20 日至今是华创三鑫的实际控制人；（2） 华创三鑫自 2011 年 4 月 21 日至今为发行人控股股东，2014 年 3 月 17 日之前， 李涛及其实际控制的华创三鑫合计持有的公司股权比例以及可以实际支配的股 份表决权比例远高于第二大股东的持股比例，2014 年 3 月 17 日之后，李涛及其 实际控制的华创三鑫合计持有的公司股权比例以及可以实际支配的股份表决权 比例一直高于 50%；（3）2011 年 4 月至今，李涛一直担任公司董事长（执行董 事）和总经理职务，实际负责公司的经营管理。

因此，2011 年 4 月 21 日至今李涛为公司实际控制人。

（ 3 ）请保荐机构、发行人律师比照实际控制人的核查要求对陆爱萍、石静 芳进行核查、包括但不限于对外投资企业、关联方，其控制的企业是否与发行 人从事相同或类似业务等，并进行补充说明。请保荐机构、发行人律师对上述 问题进行核查，并就发行人实际控制人认定的适当性，相关信息披露是否真实、 准确、完整发表明确意见。

反馈回复：

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本所律师核查了陆爱萍、石静芳出具的《关联方调查表》、陆爱萍、石静芳 的《征信报告》，并查询了证券期货市场失信记录查询平台和全国法院失信被执 行人名单信息查询平台。截至本补充法律意见书出具之日，陆爱萍、石静芳不存 在对外投资企业、关联方；不存在与发行人从事相同或类似业务情况。

综上所述 ， 本所律师认为，发行人实际控制人认定适当，相关信息披露真实、 准确、完成。

三、 反馈问题第 3 题

云南正安橡胶减震技术有限公司（以下简称 “ 正安公司 ” ）成立于 2000 年 3 月，与发行人主营业务相同，发行人原股东陆爱萍之配偶杨向东任该公司董事 长、总经理。该公司于 2015 年 7 月注销。顺发公司（集体企业）曾持有正安公 司 20% 的出资，后于 2005 年转让。发行人部分股东、高管与正安公司存在重合。 发行人总工程师张志强 1999 年 11 月至 2010 年 1 月任该公司总工程师。发行人 于 2010 年自正安公司受让部分资产，另自正安受让 1 项商标。请发行人：

（ 1 ）补充披露向正安公司购买资产、商标等具体内容、定价依据及公允性， 说明购买资产所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是 否损害正安公司及其股东的合法权益。

反馈回复：

1 、发行人向正安公司购买资产、商标等具体内容、定价依据及公允性

（1）正安技术于 2010 年 4 月 30 日将其部分资产（包括机器设备、存货） 以账面价值人民币 1,071.78 万元的价格转让给发行人，该部分资产的定价经中威 正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2014）第 2003 号评估 报告确认截至 2010 年 4 月 30 日的评估值为 1,069.65 万元，购买价格公允。

主要资产的明细如下：

主要资产的明细如下：	主要资产的明细如下：	主要资产的明细如下：	主要资产的明细如下：	主要资产的明细如下：
存货
序号	名称及规格型号	计量单位	数量	评估价值（元）
1	金属部件∅400-13	套	815	1,079,443.05
2	金属部件∅500-14	套	1178	2,308,750.42

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3	金属部件∅600-15	套	485	1,557,116.75
4	金属部件∅480	套	500	806,630
5	套筒∅500-14	套	3,800	124,260
6	套筒∅600-15	套	2,800	116,760
7	橡胶垫胶片∅400-13	套	653	354,435.34
8	橡胶垫胶片∅500-14	套	844	747,388.72
9	橡胶垫胶片∅600-15	套	701	958,407.20
10	橡胶垫胶片∅700	套	104	319,434.96
11	橡胶垫胶片∅800	套	23	114,402.23
12	橡胶垫胶片∅900	套	4	22,684.20
13	橡胶垫胶片∅1000	套	48	323,082.72
14	隔震橡胶胶垫∅400	套	16	52,800
15	隔震橡胶胶垫∅500	套	58	266,800
16	隔震橡胶胶垫∅600	套	49	341,530
机器设备
序号	名称及规格型号	计量单位	数量	评估价值（元）
1	柴油叉车 CPCD50HG16	台	1	106,704
2	平板硫化机1000吨	台	2	583,291
3	平板硫化机800吨	台	1	227,848
4	电动油泵	台	1	24,863
5	模具∅800的1套， ∅1000的3套	台	4	91,200
车辆
序号	车辆名称及规格型 号	计量单位	数量	评估价值（元）
1	帕萨特轿车1.8T	辆	1	158,679

（2）正安技术与发行人于 2010 年 9 月 10 日签订《商标转让合同》，约定正 安技术将注册号为第 7217924 号的商标转让给公司，性质为永久性的商标转让， 转让费用为 1 万元，定价依据为申请商标的相关成本费用，该商标权为正安技术 2010 年 7 月取得，并未产生相关使用价值，购买价格公允。

• 2 、购买资产履行的程序合法合规性，不存在损害正安公司及其股东的合法

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

权益的情形

2010 年 2 月 28 日正安技术召开股东会，全体股东一致同意公司注销，成立 清算组。2010 年 5 月与发行人签订了资产转移协议，约定将正安技术原材料及 固定资产按账面值 10,717,848.30 元出售给发行人，其中存货 9,582,270.30 元，固 定资产 1,135,578.00（中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报 字（2014）第 2003 号评估报告，确认评估值为 1,069.65 万元）。

就上述购买资产、商标行为，正安技术当时股东（含隐名和显名股东）出具 确认函予以确认：

1、本人对上述交易知情并予以同意，本人确认正安技术向震安有限转让资 产、代垫款项、借款等事项不存在损害正安技术及股东利益的情形，上述款项已 结清，正安技术与震安有限之间不存在资产权属（包括有形资产及无形资产）、 债权债务等方面的争议或纠纷。

2、鉴于正安技术于 2009 年 12 月已停止实际经营并拟进入清算注销程序， 本人对此后正安技术董事及高级管理人员的对外投资或经营业务予以同意。

3、因经营期限到期，正安技术于 2010 年 2 月作出注销公司的股东会决议， 并成立清算组，本人审议并同意了该决议；2014 年 6 月正安技术已重新启动清 算程序，本人同意并授权清算组尽快完成正安技术的注销工作，并将予以积极配 合。

对于上述确认函，云南省昆明市明诚公证处出具公证书对于上述确认函上签 名的真实性予以确认。

2017 年 10 月 27 日，云南滇中新区管理委员会出具《云南震安减震科技股 份有限公司购买资产及股权变动事项确认书》，载明，震安科技历史上存在购买 集体性质企业昆明顺发科工贸公司所持的云南正安橡胶减震技术有限公司资产 的行为履行了相关程序，购买资产行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和 潜在纠纷，不涉及国有资产，不存在损害国家、集体和职工利益的情形。2018 年 1 月 5 日，云南省人民政府办公厅出具《云南省人民政府办公厅关于确认云南 震安减震科技股份有限公司购买资产和股权变动事项的函》对上述事项进行了确 认。

据此，本所律师认为，发行人向正安公司购买资产、商标定价公允，购买资

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产所履行的程序合法合规，并未损害正安公司及其股东的合法利益。

（ 2 ）说明正安公司的注销程序是否符合有关法律规定，注销时的人员安置 及债权债务处置是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人现有核心技术是否涉及相关 人员在正安公司的职务成果，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上 述问题并发表意见。

反馈回复：

1 、正安公司的注销程序合法性、注销时的人员安置及债权债务处置是否存 在或潜在纠纷

（1）正安公司注销程序

因经营期限即将于 2010 年届满，2010 年 2 月 28 日，正安技术召开股东会， 全体股东一致同意在经营期限届满后不再继续经营，注销公司，进入清算程序。 2010 年 4 月 14 日，正安技术在云南日报刊登《清算公告》。清算期间，因债权 债务未清理完毕，停业时间过长，昆明市工商局要求正安技术恢复经营，2012 年 11 月 26 日，正安技术召开股东会，全体股东一致同意撤回前述《清算公告》。 2012 年 12 月 17 日，正安技术召开股东会，全体股东一致同意延长经营期限 10 年，并通过《章程修正案》。2012 年 12 月 24 日，昆明市工商行政管理局对前述 事项予以变更登记。2010 年 2 月后，正安技术并未开展任何实际经营。

2014 年 6 月 24 日，正安技术召开股东会，全体股东一致同意公司注销，成 立清算组。2014 年 7 月 2 日，昆明市工商行政管理局对正安技术提交的清算组 成员备案申请予以备案。2014 年 7 月 8 日，正安技术在在云南日报刊登《注销 公告》。2015 年 7 月 10 日，正安技术经昆明市工商行政管理局核准注销。

（2）正安公司人员安置

正安技术决定注销、停止实质性经营后，与相关人员解除了劳动合同。截至 到目前，未发生正安公司与其员工关于清算后员工安置的纠纷。

（3）正安公司债权债务处理

根据发行人的说明以及正安技术的财务报表，正安技术清算时主要的债权债

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务系与发行人之间的应付款项，主要由购买资产价款、资金拆借款项构成，在清 算时已经支付完毕。

同时，正安技术关于清算已经于 2010 年 4 月 14 日、2014 年 7 月 8 日在云 南日报刊登公告，截至到目前，未发生任何债权债务纠纷。

本所律师同时核查了正安技术的工商档案、注销文件、搜索了中国裁判文书 网、全国法院失信被执行人名单信息查询平台，正安技术的注销、资产处置、人 员安置、债权债务处理合法合规，未发现存在诉讼情况，未发现存在债权人申报 债权情况。

综上所述，本所律师认为，正安公司的注销程序符合法律法规的规定，人员 安置就债权债务处理不存在纠纷或潜在纠纷。

2 、关于发行人现有核心技术是否涉及相关人员在正安公司的职务成果的核 查

正安技术生产橡胶隔震支座的设计原理和工艺流程为通用技术，依据国标 《橡胶支座：建筑隔震橡胶支座》（GB/T 20688.3-2006）进行生产，生产经营过 程中没有形成专利及其他非专利专有技术。

发行人成立之初，确定了提高产品技术含量的发展策略，招聘了王贤彬等人 组建了研发团队，并由张志强任总工程师指导研发团队对隔震橡胶支座进行自主 研发，经过在生产实践和技术研发中对工艺配方的长期试验和工艺流程的不断优 化，公司隔震支座于 2013 年实现了高于国标要求的全系隔震橡胶支座水平极限 剪切变形能力 400%不破坏（国标 150%-350%），水平力学性能的偏差控制在 15% （国标 25%）以内，并相继作为云南地方标准率先在国内实施，于 2015 年完成 了 1100mm、1200mm、1300mm、1500mm 用于高层和大跨建筑使用的大直径隔 震橡胶支座的研发，并全部通过型式检验。公司在生产实践和技术研发过程中对 橡胶配方进行长期研发试验，并不断优化工艺流程，逐步掌握了橡胶配方、金属 表面处理工艺、橡胶硫化工艺、胶黏剂的粘接工艺等多项核心技术，公司技术能 力在行业内已经达到较高水平。截至到本补充法律意见书出具之日，发行人现有 核心技术情况如下：

序号	核心技术	技术来源	创新类别	在主营业务及产品中 的应用

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1	隔震橡胶支座的组合模具	自主研发	集成创新	用于生产组合模具支 座
2	支座防火防护罩	自主研发	引进消化吸 收	用于支座保护，尚未 应用于建筑工程
3	隔震橡胶支座的更换方法	自主研发	原始创新	用于支座更换
4	具有优良防老化性能的隔 震橡胶支座保护橡胶组合 物	自主研发	原始创新	用于支座位保护胶
5	剪切模量不大于0.35MPa 的隔震支座叠层胶组合物	自主研发	原始创新	用于生产低剪切模量 橡胶支座
6	隔震支座骨架材料胶黏剂 的自动喷涂线	联合研发	引进消化	用于金属表面处理
7	硫化工艺	自主研发	原始创新	用于支座的硫化成型
8	高阻尼橡胶配方	自主研发	原始创新	已经完成高阻尼 600mm支座型检，还 未用于生产
9	黏弹性橡胶配方	自主研发	原始创新	用于黏弹性阻尼器
10	隔震支座橡胶配方	自主研发	原始创新	用于隔震支座生产

就发行人核心技术，本所律师获取了发行人的说明以及核心技术的相关材 料、主要研发人员的履历并取得了主要研发人员的承诺函，认为发行人现有核心 技术不涉及相关人员在正安技术的职务发明成果，不存在纠纷。

四、 反馈问题第 4 题

发行人实际控制人李涛持有华创天罡 25% 的股权并曾任董事、经理，持有 咔咔文化 14.29% 的股权，持有导通电子 27.50% 的股权并于 2014 年转让，持有 天越集团 33.33% 的股权。李涛配偶的姐姐曾持有华宇空港（北京） 33.33% 的股 权，李涛曾任该公司总经理。请发行人：

说明上述关联方报告期内与发行人是否存在客户或供应商重合，如存在， 请说明发行人、关联方与相关客户、供应商交易的具体情况及定价公允性；上 述关联方与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系，报告 期内是否存在为发行人承担成本费用的情形。请说明招股说明书关于关联方、

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关联交易的披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师核查上述问 题并发表意见。

反馈回复：

导通开创全体股东于 2015 年 6 月 1 日与华宇空港签署《股权转让协议》，将 其持有的全部出资转让给华宇空港，转让完成后李涛不再持有导通开创股权。华 宇空港于 2016 年 12 月被上市公司北京千方科技股份有限公司（股票代码： 002373）收购并完成交割。2016 年 12 月后，导通开创、华宇空港不再系发行人 关联方。天越集团于 2016 年清算注销。

本所律师核查了华创天罡、咔咔文化、导通开创、华宇空港、天越集团报告 期内作为发行人关联方期间的工商档案、银行账户资金流水、财务报告以及华创 天罡、咔咔文化关于与震安科技主要客户和供应商不存在关联关系的确认函，并 查阅了上市公司北京千方科技股份有限公司 2017 年度报告等，上述企业作为发 行人关联方在报告期内与发行人不存在客户或供应商的重合情形，上述关联方不 存在为发行人承担成本费用的情形。

本所律师走访了报告期内发行人的主要客户、供应商，或获取了报告期内主 要客户与供应商的工商档案，或于全国企业信用信息公示系统及其他第三方信息 查询平台查询登记信息，同时获取了主要客户、供应商关于与发行人及其关联方 不存在关联关系的确认函，认为上述关联方与报告期内发行人的主要客户、供应 商之间不存在关联关系。

招股说明书关于发行人关联方、关联交易的披露真实、正确、完整。

五、 反馈问题第 5 题

2015 年 6 月，发行人于昆明华创机械制造有限公司（以下简称 “ 华创机械 ” ） 签订协议，将 “ 抛丸、校平 ” 工序由自行完成转变为外协加工，同时转让相关抛丸 机器设备。 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月，华创机械向发行人提供的外协加 工金额分别为 287.24 万元、 716.71 万元和 275.85 万元。华创机械成立于 2015 年 5 月。请发行人：

（ 1 ）说明华创机械的历史沿革，结合其名称中的 “ 华创 ” 字样，说明该公司 与发行人及其控股股东华创三鑫、实际控制人李涛之间是否存在关联关系。

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反馈回复：

1 、关于华创机械的历史沿革

昆明华创机械制造有限公司系由自然人胡振华、孔令芳共同成立于 2015 年 5 月，公司成立时注册资本为人民币 200 万元，经营范围为：模具制造；金属密 封件制造；金属切割机床制造；金属成型机床制造；金属切割及焊接设备制造； 铸造机械制造；齿轮、传动和驱动部件制造；紧固件、弹簧制造；机械零部件加 工及设备修理；建筑、安全用金属制品制造；其他通用零部件制造。

截至本补充法律意见书出具之日，华创机械的股权结构未发生变化，具体 情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡振华	120	60
2	孔令芳	80	40
合计		200	100

2 、关于华创机械与发行人及其控股股东华创三鑫、实际控制人李涛之间是 否存在关联关系的核查

根据本所律师对华创机械实际控制人胡振华进行的访谈，2015年年初，胡振 华了解到发行人为了节约生产成本并集中精力进行核心生产环节控制，计划将 “抛丸、校平”工序由自行完成转变为外协加工，并将该车间的机器设备全部出售， 即产生了自己创立公司承接该业务的想法，胡振华在创立华创机械起名时，因为 “ ” “ ” 自己名字中含有 华 字，且该公司主要从事机械加工，所以起名为 华创机械 ， 寓意为“胡振华创立的机械加工厂”，胡振华并不知道发行人控股股东是哪家公 司，也未听说过北京华创三鑫投资管理有限公司，华创机械与华创三鑫不存在关 联关系，“华创”二字重合属于巧合。

本所律师核查了华创机械自设立以来的全套工商档案并访谈了华创机械的 实际控制人胡振华并对比了发行人关联方调查资料、工商内档，获取了发行人的 书面确认，认为华创机械的股东与发行人及发行人的控股股东、实际控制人和董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

据此，本所律师认为华创机械与发行人及其控股股东华创三鑫、实际控制人 李涛不存在关联关系。

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（ 2 ）补充披露发行人向华创机械转让的资产内容、定价依据及公允性，华创 机械付款的资金来源；说明华创机械成立后较短时间即向发行人购买资产的原 因及合理性。

反馈回复：

• 1 、发行人向华创机械转让的资产内容、定价依据及公允性

发行人向华创机械转让的资产内容如下所示：

发行人向华创机械转让的资产内容如下所示：	发行人向华创机械转让的资产内容如下所示：	发行人向华创机械转让的资产内容如下所示：	发行人向华创机械转让的资产内容如下所示：	发行人向华创机械转让的资产内容如下所示：
机器设备
序号	名称及规格型号	计量单位	数量	评估价值（元）
1	除尘器 LGZ-10BTC/I	台	1	7,607
2	单钩吊挂抛丸清理 机含S12除尘器机 M810	台	1	68,485
3	电动单梁起重机5T	套	1	16,241
4	搬运车CBY2.5A	台	1	1,568
5	空压机LG-145/8	台	1	3,565
6	双沟吊挂式抛丸清 理机含S12除尘器 M1624	台	1	137,221
7	校平机CHD6*1600	台	1	91,068
8	平衡吊PJ030	套	1	5,343
9	抛丸清理机 ML1630R	台	1	330,478
10	平衡吊PJ050	套	1	5,752
11	平衡吊PJ050	套	1	5,968
12	叉车CPC50	台	1	76,194
13	手动液压搬运车 WB685-1220	台	1	3,595
14	校平机CHD6*1600	台	1	106,038
15	轨道通过式抛丸机 HJ6915	台	1	102,705

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16	辊道式抛丸机 Q6916	台	1	345,797

发行人将“钢板抛丸、校平”工序的车间的机器设备向华创机械转让，该等 资产经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，并出具以 2015 年 5 月 31 日为 评估基准日的《云南震安减震科技股份有限公司拟出售部分机器设备项目评估报 告》（中威正信评报字（2015）2044 号），评估值为人民币 1,307,625 元，本次交 易定价以评估价值为基础经过了充分的竞价，发行人 2015 年 6 月举行了《钢板 抛丸加工外包&抛丸车间整体资产转让》项目竞争性谈判，共有华创机械、昆明 集星合运输有限公司、云南云光恒昌冲压有限公司三家公司参与该竞争性谈判， 最终发行人经综合考量后选择了华创机械，资产转让价格公允。

2 、华创机械付款的资金来源

华创机械付款的资金来源为股东缴纳的资本金。根据本所律师对华创机械实 际控制人胡振华进行的访谈，查阅华创机械股东会决议、记账凭证、银行进账凭 证，以及会同保荐机构、会计师对发行人主要关联方银行流水和财务账簿的查阅， 并根据胡振华出具的相关承诺，华创机械股东出资的资金为胡振华、孔令芳夫妻 自有资金，并非直接或间接来自发行人及其关联方。

3 、华创机械成立后较短时间即向发行人购买资产的原因及合理性。

胡振华曾系昆明秋顺工贸有限公司为发行人提供外协加工服务的主要经办 人员（职务为昆明秋顺工贸有限公司生产及技术主管，全权代表昆明秋顺工贸有 限公司参加发行人组织的关于套筒生产加工、隔震垫下料及机加工等招标活动）， 熟悉发行人情况并有多年为发行人提供外协加工服务的经验。2015 年年初，胡 振华了解到发行人为了节约生产成本并集中精力进行核心生产环节控制，计划将 “抛丸、校平”工序由自行完成转变为外协加工，并将该车间的机器设备全部出售， 即产生了自己创立公司承接该业务的想法，并与发行人进行了初步接洽。2015 年 5 月，胡振华与其配偶孔令芳出资成立华创机械，并由其担任华创机械法定代 表人、执行董事、经理。发行人 2015 年 6 月举行了《钢板抛丸加工外包&抛丸 车间整体资产转让》项目竞争性谈判，共有华创机械、昆明集星合运输有限公司、 云南云光恒昌冲压有限公司三家公司参与该竞争性谈判，最终发行人经综合考量 后选择了华创机械。因此，华创机械成立后较短时间即向发行人购买资产是合理

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的。

本所律师经核查后认为，华创机械受让发行人设备已签署转让协议并按照 协议支付对价，且定价公允。购买资产的资金来源及受让的原因合理。

(3) 补充披露报告期内华创机械向发行人提供的外协加工收入占其营业收入 的比例；对比发行人与其他外协厂商的交易定价，说明发行人与华创机械之间 交易价格的公允性；说明报告期内是否存在华创机械为发行人承担成本费用的 情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

反馈回复：

1 、报告期华创机械与发行人之间的交易金额占华创机械营业收入的比例

2015年、2016、2017年华创机械与发行人的交易金额分别为287.24万元、 716.71万元、542.56万元，占华创机械营业收入的比例约为100.00%、94.51%、 86.51%。

2 、发行人与华创机械之间交易价格的公允性

2015年-2017年，华创机械为发行人提供封板、法兰板、骨架板等零部件的 抛丸、校平和零部件加工两类外协加工服务。2015年-2017年，“抛丸、校平”加 工费分别为95.98万元、391.63万元、424.83万元；零部件加工费分别为191.26万 元、325.08万元、117.73万元。

（1）封板、法兰板、骨架板等零部件的抛丸、校平业务定价公允性

发行人2015年6月举行《钢板抛丸加工外包&抛丸车间整体资产转让》项目 竞争性谈判时，将钢板抛丸、校平业务委外加工定价作竞争性谈判的内容之一， 在综合考虑华创机械、昆明集星合运输有限公司、云南云光恒昌冲压有限公司三 家公司报价后，发行人将“钢板抛丸、校平”工序的车间的机器设备以及抛丸、校 平委外业务交付为华创机械，华创机械为发行人抛丸工序唯一委外加工商。

2015 年 6 月，发行人与华创机械签订《抛丸加工协议》，协议约定骨架板、 封板、法兰板抛丸加工种类、规格及价格如下：

单位：元/工件

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品种规格	400	500	600	700	800	900	1000	1100	1200
骨架板	4.19	4.89	6.16	8.45	8.97	9.24	9.99	10.36	11.47
封板	13.89	16.75	18.57	31.42	33.51	45.37	46.31	47.17	50.58
法兰板	8.38	10.05	11.10	12.56	16.74	18.56	20.10	25.13	28.64

协议期限：2015 年 6 月 16 日—2018 年 6 月 15 日，加工单价：2015 年 6 月 16 日—2016 年 6 月 15 日按照上述价格执行，2016 年 6 月 16 日—2018 年 6 月 15 日两年加工单价由双方协商后按年以书面方式另行签订补充协议。

2016 年 12 月底，在综合考虑人员成本上升等因素后，华创机械与发行人经 协商后，双方确定上调“抛丸、校平”的结算价格并签订了补充协议。根据补充协 议约定，骨架板、封板、法兰板抛丸加工主要种类、主要规格及价格如下：

品种规格	400	500	600	700	800	900	1000	1100	1200
骨架板	4.90	5.72	7.20	8.97	10.50	10.81	11.68	12.12	14.44
封板	16.25	19.60	21.72	32.42	39.20	53.08	54.17	55.18	63.71
法兰板	9.80	11.02	12.04	14.70	19.59	21.72	23.52	29.40	36.09

2018 年 4 月，发行人对抛丸工序价格进行市场询价，在综合加工工艺、技 术指标及质量要求等因素后，仅有昆明剑璇工贸有限公司满足发行人的要求，其 报价与华创机械结算价格对比如下：

序号	规格型号	工件名称	华创机械	剑璇工贸
			计价方式：根据各型工件 抛丸工艺技术要求结合工 时、固定资产折旧、能耗、 原材料消耗等结合重量按 面积计算每件工件价格	计价方式：根据抛丸 技术要求、固定资产 折旧、能耗、原材料 消耗等结合喷砂经 验按重量计算每件 工件价格
1	400支座	骨架板	4.9	5.64
		封板	16.25	18.69
		法兰板	9.8	11.27
2	500支座	骨架板	5.72	6.58
		封板	19.6	22.54
		法兰板	11.02	12.67
3	600支座	骨架板	7.2	8.28

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		封板	21.72	24.98
		法兰板	12.04	13.85
4	700支座	骨架板	8.97	10.32
		封板	32.42	37.28
		法兰板	14.7	16.91
5	800支座	骨架板	10.5	12.08
		封板	39.2	45.08
		法兰板	19.59	22.53
6	900支座	骨架板	10.81	12.43
		封板	53.08	61.04
		法兰板	21.72	24.98
7	1000支座	骨架板	11.68	13.43
		封板	54.17	62.30
		法兰板	23.52	27.05
8	1100支座	骨架板	12.12	13.94
		封板	55.18	63.46
		法兰板	29.4	33.81
9	1200支座	骨架板	14.44	16.61
		封板	63.71	73.27
		法兰板	36.09	41.50

剑璇工贸报价略高于发行人与华创机械的结算价格，主要是由于其距离发行 人厂区较远，运输成本较高所致。

综上，发行人与华创机械就“抛丸、校平”工序初期定价是通过竞争性谈判确 定的，其后，双方根据实际市场变化情况经协商后对结算价格进行了调整，符合 市场规律。同时，与市场询价结果对比，发行人与华创机械结算价格处于合理范 围，定价公允。

（2）封板、法兰板、骨架板等零部件加工业务定价公允性

发行人每年采取招标方式确定封板、法兰板、骨架板等零部件委外加工业务 结算价格。发行人根据招标结果确定多家委外加工商并签订委外加工框架协议， 各委外加工商采用统一的价格进行结算，发行人每月按照各委外加工商加工产品 质量及供货周期情况下发下月加工计划，以确保委外加工产品的质量及供货周

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期。发行人与华创机械封板、法兰板、骨架板等零部件加工业务结算单价与其他 委外加工商一致，定价公允。

3 、华创机械不存在为发行人承担成本费用的情形

根据本所律师对发行人重要客户和供应商的访谈，不存在第三方为发行人承 担成本费用的情形；根据对震安科技财务报表、银行流水、费用明细账等的核查， 对华创机械银行交易流水的查询，对华创机械实际控制人胡振华进行的访谈，以 及华创机械出具的未替发行人承担成本费用的承诺函，华创机械未与发行人客 户、供应商发生资金往来，不存在华创机械为发行人承担成本费用的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人与华创机械之前的交易价格公允，报告期 内华创机械不存在为发行人承担成本费用的情形。

六、 反馈问题第 6 题

招股说明书披露，发行人拥有多项自主知识产权与 “ 橡胶配方 ” 等核心非专利 技术。请发行人：

说明发行人现有各项专利权、核心技术，是否涉及云南地震工程研究院的 科研成果或相关人员在该单位的职务成果，是否涉及公司董事、监事、高管人 员、核心技术人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在纠纷或 潜在纠纷风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

反馈回复：

1 、核心技术的来源及形成、发展过程

发行人成立之初，确定了提高产品技术含量的发展策略，研发团队对隔震 橡胶支座进行自主研发，经过在生产实践和技术研发中对工艺配方的长期试验和 工艺流程的不断优化，公司隔震支座于 2013 年实现了高于国标要求的全系隔震 橡胶支座水平极限剪切变形能力 400%不破坏（国标 150%-350%），水平力学性 能的偏差控制在 15%（国标 25%）以内，并相继作为云南地方标准率先在国内 实施，于 2015 年完成了 1100mm、1200mm、1300mm、1500mm 用于高层和大 跨建筑使用的大直径隔震橡胶支座的研发，并全部通过型式检验。公司在生产实 践和技术研发过程中对橡胶配方进行长期研发试验，并不断优化工艺流程，逐步

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掌握了橡胶配方、金属表面处理工艺、橡胶硫化工艺、胶黏剂的粘接工艺等多项 核心技术。

公司在高性能橡胶配方、橡胶硫化工艺和隔震橡胶支座防老化性能等核心技 术的研发方面，进行试验的配方达 5000 多个，具有一定的技术积累。

2 、关于核心技术、专利是否涉及云南省地震工程研究院科研成果及相关人 员在该单位职务成果的核查

（1）根据公司的书面说明、本所律师获取的专利证书、本所律师于专利局 网站的查询以及本所律师对公司技术负责人廖云昆、主要研发人员的访谈，震安 科技所从事的研发主要围绕隔震、减震产品研发所需的橡胶、高分子材料、化学、 机械加工、建筑结构，震安科技截至 2018 年 4 月各项专利、核心技术对应研发 人员情况如下：

序 号
	专利类型	专利或技术名称	专利号	参与人员
1	实用新型	建筑物隔震支座连接螺栓 橡胶护套	ZL201120480109.1	廖云昆、龙云 刚
2	实用新型	用于400毫米直径叠层橡 胶隔震支座的连接装置	ZL201120507975.5	唐均、刘迎春
3	实用新型	用于500毫米直径叠层橡 胶隔震支座的连接装置	ZL201120492799.2	廖云昆、龙云 刚、李兆彪
4	实用新型	用于600毫米直径叠层橡 胶隔震支座的连接装置	ZL201120510946.4	廖云昆、龙云 刚、张志强
5	实用新型	用于700毫米直径叠层橡 胶隔震支座的连接装置	ZL201120517629.5	廖云昆、龙云 刚、张志强
6	实用新型	用于800毫米直径叠层橡 胶隔震支座的连接装置	ZL201120517968.3	廖云昆、龙云 刚、张志强
7	实用新型	用于900毫米直径叠层橡 胶隔震支座的连接装置	ZL201120516324.2	廖云昆、龙云 刚、张志强
8	实用新型	用于1000毫米直径叠层橡 胶隔震支座的连接装置	ZL201120513880.4	廖云昆、龙云 刚、张志强
9	实用新型	带定位板的建筑用叠层橡 胶隔震支座连接装置	ZL201120565823.0	廖云昆、龙云 刚、张志强

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10	实用新型	安装叠层橡胶隔震支座连 接装置时的专用橡胶护筒	ZL201120562595.1	廖云昆、龙云 刚、张志强
11	实用新型	隔震橡胶支座硫化的组合 模具	ZL201320565465.2	廖云昆、龙云 刚
12	实用新型	隔震支座骨架材料胶黏剂 的自动喷涂线	ZL201420364528.2	廖云昆、龙云 刚
13	实用新型	一种新型橡胶摩擦滑移支 座	ZL201320050095.9	张龙飞、潘文、 陶忠、张志强
14	实用新型	用于硫化隔震橡胶支座的 组合模具	ZL201220659202.3	廖云昆、龙云 刚
15	实用新型	隔震橡胶支座用防火外层 保护罩	ZL201220655029.X	廖云昆、龙云 刚、王贤彬
16	实用新型	用于建筑隔震橡胶支座硫 化的模具	ZL201220681804.9	廖云昆、龙云 刚
17	实用新型	用于硫化四片剪切型橡胶 试件的模具	ZL201220686005.0	肖世勇、赵娇、 朱维、王广宇
18	实用新型	用于建筑隔震橡胶支座的 硫化前预热处理装置	ZL201220689838.2	廖云昆、龙云 刚、王贤彬
19	实用新型	用于建筑隔震橡胶支座钢 板与胶片预加热的小车	ZL201220690583.1	王贤彬、肖世 勇、朱维、张 龙飞
20	实用新型	运输和称量隔震橡胶支座 钢板的便利车	ZL201220696299.5	常洁、肖世勇、 朱维、王广宇
21	实用新型	用于隔震橡胶支座的脱模 装置	ZL201220703896.6	廖云昆、龙云 刚、旷方松
22	实用新型	用于探测叠层橡胶隔震支 座硫化过程中温度变化的 装置	ZL201320120170.4	廖云昆、龙云 刚、王贤彬
23	实用新型	一种粘弹性阻尼器	ZL201520406637.0	廖云昆，龙云 刚、张远喜、 黄兆明
24	实用新型	一种复合型减隔震装置	ZL201520586995.4	廖云昆、龙云 刚、张远喜

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25	实用新型	一种防火隔震橡胶支座	ZL201520504808.3	廖云昆、龙云 刚、王贤彬
26	实用新型	弯曲型分阶段屈服金属阻 尼器	ZL201520582573.X	廖云昆、龙云 刚、张远喜
27	实用新型	一种用于大直径隔震橡胶 支座的连接装置	ZL201520690299.8	廖云昆、龙云 刚、袁维娜
28	实用新型	一种环保复合型抗拉隔震 橡胶支座	ZL201520690533.7	廖云昆，龙云 刚、曾传旺
29	实用新型	一种具有隔震缝的建筑隔 震系统	ZL201520862936.5	廖云昆、龙云 刚、袁维娜
30	实用新型	一种复合导轨式抗拉隔震 橡胶支座	ZL201620155117.1	廖云昆、龙云 刚、张远喜、 曾传旺
31	实用新型	一种可更换的简易抗风装 置	ZL201620155426.9	廖云昆、龙云 刚、张远喜、 曾传旺
32	实用新型	一种剪切型分阶段屈服金 属阻尼器	ZL201620049027.4	廖云昆、龙云 刚、张远喜
33	实用新型	一种橡胶型摩擦消能减震 器	ZL201620406345.1	廖云昆、龙云 刚、张志强、 张远喜、黄兆 明
34	实用新型	一种整体式隔震橡胶支座	ZL201620406567.3	廖云昆、龙云 刚、唐明明
35	实用新型	一种阻尼力可调节防火黏 弹性阻尼器	ZL201620147316.8	廖云昆、龙云 刚、张远喜、 黄兆明
36	实用新型	装配式建筑用预制复合隔 震构建	ZL201621113416.5	廖云昆、龙云 刚、张远喜、 陆浩
37	实用新型	装配式建筑预制减震构件	ZL201621113385.3	廖云昆、龙云 刚、张远喜
38	实用新型	装配式多用途金属阻尼器	ZL201620830490.2	廖云昆、龙云

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

				刚、张远喜
39	发明专利	具有优良防老化性能的隔 震橡胶支座保护橡胶组合 物	ZL201310031793.9	廖云昆、龙云 刚、王贤彬
40	发明专利	剪切模量不大于0.35MPa 的隔震支座叠层胶组合物	ZL201310033067.0	廖云昆、龙云 刚、王贤彬
41	发明专利	隔震橡胶支座的组合模具	ZL201210510602.2	廖云昆、龙云 刚
42	发明专利	隔震橡胶支座的内层胶压 延出片制造工艺	ZL201310030231.2	廖云昆、龙云 刚、张志强
43	发明专利	一种减震橡胶支座组合模	ZL201310486452.0	廖云昆、王荣 伟
44	发明专利	一种隔震橡胶支座的更换 方法	ZL201410635351.X	廖云昆、龙云 刚
45	发明专利	一种一字型钢板与橡胶叠 层组合式屈曲约束支撑	ZL201510409550.3	廖云昆、龙云 刚、张远喜
46	发明专利	一种防火隔震橡胶支座	ZL2015104082005	廖云昆、龙云 刚、王贤彬
47	发明专利	一种采用型钢梁更换隔震 橡胶支座的方法	ZL201410635055.X	廖云昆、龙云 刚
48	发明专利	一种可自动协调变形隔震 沟装置	2015105937725	廖云昆、龙云 刚、袁维娜
49	发明专利	建筑隔震支座的防倾覆装 置	ZL201410559534.8	廖云昆、龙云 刚、张远喜
50	发明专利	一种隔震橡胶支座及其制 备方法	ZL201510562525.9	廖云昆、龙云 刚、曾传旺
51	发明专利	弯曲型分阶段屈服金属阻 尼器	ZL201510473822.6	廖云昆、龙云 刚、张远喜
52	外观设计	橡胶减震器模腔（方形）	ZL201330461678.6	廖云昆、王荣 伟
53	外观设计	橡胶减震器模腔（圆形）	ZL201330461686.0	廖云昆、王荣 伟
54	外观设计	建筑隔震支座抗拉装置	ZL201430429047.0	廖云昆、龙云

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刚、张远喜、 曾传旺

（2）根据本所律师对云南省地震工程研究院相关领导人员的访谈，其科研 人员主要是从事地震、地质以及地震对建筑物安全影响方面的研究，研究主要服 务于地震预测和震害防御，主要业务是地震安全性评价、地质工程勘测，2016 年以前主要对外经营业务是地震安全性评价、地震工程勘察（2016 年 1 月起只 做科研，不再对外经营）。震安科技的核心技术和专利与云南省地震工程研究院 的核心知识产权、科研成果并不存在交叉。最近五年，云南省地震工程研究院的 研究课题情况如下：

序 号	课题名称	课题来源	时间	主要研发产品	主要应用领 域
1	川滇地区构造应力场环 境与地震活动性关系研 究	国家自然 科学基金 委员会	2010年	无	地震预测，无 产业化价值
2	计算汶川地震构造应力 场	中国地震 局地球物 理研究所	2011年	无	应用于地震 预测领域，无 产业化价值
3	维西-乔后、巍山断裂1:5 万活动断层填图	中国地震 行业基金	2011年	无	地震安全性 评价领域，无 产业化价值
4	玉龙雪山东麓断裂1:5 万活动断层填图	中国地震 行业基金	2011年	无	地震安全性 评价、地震预 测领域，无产 业化价值
5	国家社服工程震害防御 数据采集	云南省地 震局	2012年	无	防灾规划领 域，无产业化 价值
6	高烈度区高层与大跨度 隔减震技术	国家科技 部	2012年	阻尼器产品合 作单位广州大 学、南京工业 大学、中国建 筑科学研究院	减隔震领域， 有产业化价 值，震安科技 为该课题的 合作单位，生

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				形成专利	产示范基地
7	启动减隔震实验室建设 相关研究	云南省地 震局	2013年	无	实验室规划， 无产业化价 值
8	提升大震监测预报能力 工程课题	云南省地 震局	2013年	无	地震预测，无 产业化价值
9	地震领域电磁学相关研 究	云南省地 震局	2013年	无	地磁科学，无 产业化价值
10	维西-乔后断裂晚第四 纪活动在川滇块体演化 中的作用	国家自然 科学基金 委员会	2014年	无	地震安全性 评价领域，无 产业化价值
11	1680年楚雄6.7级地震 发震构造研究	国家地震 科技星火 计划	2014年	无	地震安全性 评价领域，无 产业化价值
12	地震灾害预防系统运维 研究	云南省地 震局	2015年	无	地震灾害预 防，无产业化 价值
13	地震监测系统运维研究	云南省地 震局	2016年	无	地震预测，无 产业化价值
14	国家防震减灾重点区域 减轻地震灾害损失能力 建设	云南省地 震局	2016年	无	防灾规划领 域，无产业化 价值
15	中国-东南亚毗邻区大 震活动地球动力学研究	国家国际 科技合作 专项	2017年	--	--
16	典型山区地震滑坡评估 技术及危险性区划研究	中央级公 益性科研 院所基本 业务科研 专项	2017年	--	--
17	澜沧江断裂带对澜沧江 上游西藏段水电开发工	水电水利 规划设计	2017年	--	--

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	程影响研究	总院科研 项目
18	特定样本水库诱发地震 危险性概率评价方法研 究	中国地震 局检测预 报司专项	2017年	--	--
19	村镇民居隔震技术的初 步研究	云南省地 震局青年 基金	2017年	--	--
20	隔震支墩长细比对建筑 物隔震系数的影响	云南省地 震局青年 基金	2017年	--	--
21	昆明盆地典型土动力学 参数研究及其对地表地 震动的影响	云南省地 震局青年 基金	2017年	--	--

从上表可以看出，除课题 6 外、课题 19 外，云南省地震工程研究院的课题 方向均与发行人的主营产品无关。就课题 6，与发行人的主营产品有关，但由于 相关科研课题承担单位缺乏隔震产品的研发和产业化能力，云南省地震工程研究 院遂与发行人合作进行该课题项目，并向发行人采购该科研课题项下相关隔震产 品，同时明确发行人为该项目隔震产品的生产示范基地，发行人并不存在窃取云 南省地震工程研究院科研课题成果情形。课题 19“村镇居民隔震技术的初步研究” 是云南省地震工程研究院年 2017 年研发立项项目与发行人 2015 年研发项目“村 镇居民隔震技术推广和应用”相似，但发行人研发项目为云南省抗震防震（恢复 重建）办公室政府采购研发项目，而地震工程研究院的研究项目为云南省地震局 青年基金项目，发行人研发项目早于地震工程院项目，发行人并不存在窃取云南 省地震工程研究院科研课题成果情形。

对比震安科技的专利与非专利技术和云南省地震工程研究院的课题以及震 安科技专利发明人，震安科技现有的核心技术、专利均不涉及云南省地震工程研 究院的科研成果，现有核心技术、专利的研发人员均未在云南省地震工程研究院 任职，不涉及相关人员在该单位的职务发明。

3 、关于核心技术、专利是否涉及公司董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员在曾任职单位职务成果的核查

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本所律师获取了公司现有专利、核心技术的发明人以及主要研发人员的劳 动合同、简历，证实在公司现有专利以及核心技术形成期间，发明人以及主要研 发人员均与公司签署了劳动合同，在公司任职；同时本所律师获取了上述主要人 员的承诺函，承诺其研发专利以及核心技术不涉及其曾任职单位的职务成果，不 涉及职务发明侵权问题，不存在纠纷及潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，发行人现有核心技术、专利均不涉及云南地震 工程研究院的科研成果或相关人员在该单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷 的可能。发行人核心技术、现有专利不涉及发行人董事、监事、高管人员或其他 核心技术人员在曾任职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷。

七、 反馈问题第 7 题

报告期内，发行人对前十大客户的销售收入占比分别为 45.11% 、 42.58% 、 55.33% 和 45.62% 。报告期内，发行人通过招投标方式获得的收入占比较低。请 发行人：

（ 1 ）结合报告期内前十大客户的成立时间、注册资本、住所、股权结构， 说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系。 反馈回复：

报告期内（2014、2015、2016、2017 年度）前十大客户的主要信息如下所 示：

：
序号	客户名称	成立时间	注册资本	住所	股权结构
1	中国建筑第八工 程局有限公司	1998.09.29	950,000万元	中国（上 海）自由贸 易试验区 世纪大道 1568号27 层	中国建筑 股份有限 公司全资
2	云南省建设投资 控股集团有限公 司	2016.04.19	2,717,850.277316 万元	云南省昆 明市经济 技术开发	云南省人 民政府国 有资产监

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				区信息产 业基地林 溪陆188 号	督管理委 员会全资
3	临沂金锣糖尿病 康复医院	2014.12.16	150万元	临沂市	临沂市卫 生和计划 生育委员 会主管
4	中国建筑一局 （集团）有限公 司	1997.07.30	700,000万元	北京市丰 台区四环 南路52号	中国建筑 股份有限 公司全资
5	北京城建集团有 限责任公司	1997.06.19	300,000万元	北京市海 淀区北太 平庄路18 号	北京市人 民政府全 资
6	云南华丽高速公 路建设指挥部	--	600万元	昆明市环 城南路262 号	财政补助 举办单位 拨款
7	乌鲁木齐中医医 院	--	--	--	--
8	云南晨景房地产 开发有限公司	2016.12.14	2,000万元	云南省昭 通市鲁甸 县文屏镇 龙韵银都 小区27栋 二单元一 楼	黎瑞虹持 股60%， 陈廷坤持 股40%
9	澜沧天注建筑有 限责任公司	1996.12.19	2,500万元	澜沧县勐 朗镇思澜 路口南侧	王正荣持 股51%， 王子俊逸 持股49%
10	昆明二建建设 （集团）有限公	2010.12.20	47,500万元	云南省昆 明市滇池	昆明交通 产业股份

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	司			度假区滇 池路1499 号	有限公司 持股60%， 昆明博广 投资有限 公司持股 40%
11	昆明市社会福利 院	--	920万元	昆明市黄 土坡海屯 陆4号	财政补助 全额拨款
12	云南景升建筑工 程有限公司	2002.05.22	17,000万元	云南省昆 明市北市 区万宏路 裕康花园 E2幢2号	李浩荣持 股 61.97%， 李浩福持 股21.06%
13	贵州建工集团有 限公司	1990.08.01	167,941万元	贵州僧贵 阳市云岩 区延安中 路81号	绿地控股 集团有限 公司持股 51%，贵州 省人民政 府国有资 产监督管 理委员会 持股30%， 贵州建地 宏达投资 管理中心 （有限合 伙）持股 19%
14	云南汇成建筑工 程有限公司	2010.10.29	10,000万元	云南省昆 明市安宁 市太平新 城接到办 事处215	杨文红持 股80%， 杨革修持 股20%

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				室
15	芒市国际友谊医 院	--	--	--	--
16	云南中泰置地有 限公司	2012.12.12	5,000万元	昆明市东 川区兴玉 路九寰大 道小区 B-2-52号 商铺	云南兴博 进房地产 开发有限 公司持股 70%，四川 君合呈祥 置业有限 公司持股 30%
17	中铁六局集团建 筑安装工程有限 公司	2013.10.09	10,000万元	太原市迎 泽区双塔 北路永祚 西街2号	中铁六局 集团有限 公司全资
18	云南保山下村建 筑工程有限责任 公司	2005.04.15	5,036万元	云南省保 山市隆阳 区永昌街 道象山路 55号	白华昌全 资
19	北京建工集团有 限责任公司	1999.09.28	200,000万元	北京市西 城区广莲 路1号	北京市人 民政府全 资
20	曲靖市妇幼保健 院	--	--	--	--
21	中国铁路通信信 号股份有限公司	2010.12.29	878,981.90万元	北京市丰 台区汽车 博物馆南 路1号院 中国通号 大厦A座 20层	中国铁路 通信信号 集团公司 控股

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22	十一冶建设集团 有限责任公司	2003.09.08	32,800万元	柳州市河 西路28号	区国资委 持股 97.71%、 广西有色 金属集团 资源勘查 有限公司 持股 2.29%
23	海南第三建设工 程有限公司	2011.12.14	13,600万元	海南省海 口市金贸 西路1号 富丽花园 第二层202 号商铺	海南省建 设集团有 限公司持 股51%， 海南建设 工程股份 有限公司 持股49%
24	中国华西企业股 份有限公司	2008.12.26	100,000万元	成都市金 牛区解放 路二段95 号	四川华西 集团有限 公司持股 98.92%、 四川华西 绿舍建材 有限公司 持股 1.08%
25	西昌市鸿博置业 有限公司	2013.04.02	26,800万元	四川省凉 山彝族自 治州西昌 市小庙乡 天王山大 道攀西国 际商贸城1 号楼	朱国莲持 股 97.01%， 成都市龙 泉吉祥房 地产开发 有限公司 持股

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				5-B-003	2.99%
26	云南建丰建筑工 程有限公司	2006.10.09	35,000万元	云南省昆 明市北京 路延长线 世纪俊园 二期1幢 22层	俊发建设 集团有限 公司全资
27	云南中渊高速公 路养护工程集团 有限公司	2007.03.27	3,188万元	云南省昆 明惯性路 194号万兴 花园二期 庚幢3层 308写字楼 室	刘秀芳持 股40%， 蒋耀辉持 股60%
28	乌鲁木齐泰达尔 抗震设备技术有 限公司	2011.06.09	100万元	新疆乌鲁 木齐市水 磨沟区西 虹东路456 号腾飞大 厦1栋6层 607号	刘刚持股 90%、杨世 杰持股 10%
29	北京京投兴业置 业有限公司	2013.02.08	10,000万元	北京市海 淀区慈寿 寺侨西北 角300米 昆玉嘉园 10#、11#	北京京投 置地房地 产有限公 司持股 51%、北京 市基础设 施投资有 限公司持 股49%
30	云南思瑞奇房地 产开发有限公司	2009.07.01	1,000万元	昆明市寻 甸县仁德 镇凤梧路 A4-F4	潘继永持 股40%， 李天祥持

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					股60%
31	凉山州天汇投资 开发有限责任公 司	2010.01.09	6,308万元	西昌市北 碧府路康 宏国际A 座16楼3 号	陈国林持 股 36.59%、 陈朝文持 股 30.12%、 陈英持股 20.61%、 陈国辉持 股7.93%、 陈国平持 股4.76%
32	云南铨玛房地产 开发有限公司	2010.05.20	1,000万元	云南省东 川区炎山 路中段	冯兴元持 股50%、 冯紫韵持 股50%

本所律师联合保荐机构、会计师实地走访了报告期内发行人的主要客户或 其具体使用公司隔震产品的建设项目；于全国企业信用信息公示系统查询其工商 登记资料；核查了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的关联方调查表、 主要股东（包括其主要间接股东）的工商内档，获取了主要股东出具的关于无关 联关系的确认函。本所律师认为，报告期内发行人的前十大客户与发行人及控股 股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。

(2) 说明报告期内招投标收入占比较低的原因及合理性，报告期内发行人是 否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在商业贿赂的情形。请保荐 机构、发行人律师进行核查并发表意见。

反馈回复：

就该事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

（1）查阅相关法律法规；

（2）核查主要客户的性质；

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• （3）网络查询主要项目的招投标公告文件及/或获取相关招投标文件。

1 、关于强制招投标项目的范围

根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规 定》以及《住房和城乡建设部关于推进建筑业发展和改革的若干意见》的相关规 定，强制进行招投标项目是使用国有资金的且关系到社会公共利益、公共安全的 基础设施项目中涉及到重要设备、材料采购的单项合同金额在 100 万元以上的项 目。

2 、招投标方式获取收入比例较低原因及合理性、是否存在应履行招投标手 续而未履行的情形

报告期内，发行人的客户主要包括项目的业主方、施工方（总包方）以及少 量的经销商。

（1）客户为业主方

业主方包括民营公司、国有企事业单位（主要为学校、医院）及少量的个人。 民营公司采购发行人的产品无需采用招投标方式；国有资金投资项目（包括学校、 医院、保障性住房等），采购合同金额超过 100 万元时，按照法律法规的要求需 要采取招投标方式确定供应商，但“需要采用不可替代的专利或者专有技术”（单 一来源）的可以不采用招投标方式。

业主方项目招投标比例较低的原因系发行人的业主包括大量的民营公司，同 时部分项目中业主方认为其技术具有不可替代性，因此业主方并未采取招投标方 式确定供应商。

本所律师通过网上核查招投标公告、业主方确认以及获取招投标文件等方式 核查了报告期内发行人业主方客户系国有企业事业单位且合同金额在 100 万元 以上的全部项目，确认除单一来源采购的以外的上述项目均已经按照法律法规的 要求履行了招投标程序。

对于业主方因单一来源采购而并未进行招投标的项目，本所律师获取了相关 部门的审批文件及/或业主方的确认，因发行人主编了云南省地方标准《建筑工 程叠层橡胶隔震支座性能要求和检验规范》（DBJ53/T-47-2012）和《建筑工程叠 层橡胶隔震支座施工及验收规范》（DBJ53/T-48-2012），其企业标准与该地方标

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准相同，产品质量要求高于国家标准。鉴于业主方对公司产品质量及标准的认可， 部分业主采用单一来源的方式采购公司产品。

（2）客户为施工方

客户为施工方，使用国有资金并关系到社会公共利益、公共安全的基础设施 项目涉及到重要设备、材料采购的单项合同金额在 100 万元以上的，达到招投标 的标准。但业主方在确定施工方时已经履行了一次总包的招投标程序，施工方在 总包的招标范围内采购设备、原材料等无需再次履行招投标程序。

发行人报告期内客户为施工方、使用国有资金且合同金额在 100 万元以上的 项目，存在以下两种情况：1）部分施工方履行了招投标程序选定发行人作为供 应商；2）部分施工方在承接总包项目时已经履行了招投标程序，在总包范围内 采购未再次进行招投标。对于上述第二种情况，本所律师通过网上查询主要项目 的招标公告文件及/或中标通知书、获取施工方的确认函等，确认主要施工方已 经履行了一次总包的招投标程序。

据此，发行人报告期内客户为业主方的项目招投标比例较低，系因存在部分 施工方在承接项目时已经履行了一次总包的招投标程序，在总包范围内采购未再 次进行招投标。

（3）客户为经销商

公司存在小部分货物通过第三方（经销商）销售给建设项目业主方或施工方， 这部分合同的取得不需要通过招投标。

综上所述，本所律师认为，报告期内发行人通过招投标方式获取项目的比例 较小的原因系存在较多的民营资金项目、施工方总包已履行招投标程序项目等， 依法可以不履行招投标程序，合法且合理；报告期内，发行人不存在应履行招投 标手续而未履行的情形。

3 、是否存在商业贿赂的情形

2018 年 1 月 18 日，昆明市官渡区人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案 查询结果告知函》官检预查【2018】1510 号，公司及实际控制人李涛从 2008 年 1 月 18 日到 2018 年 1 月 18 日期间，未发现有行贿犯罪记录。本所律师获取了 发行人主要董事及高级管理人员的银行流水、销售合同等资料，并访谈了发行人

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报告期内主要客户，同时查询了中国裁判文书网、地方法院官网等，发行人在获 取业务合同过程中不存在商业贿赂行为。

八、 反馈问题第 8 题

请发行人说明：生产经营各个环节需获得的审批、认证（含型式检验）等 事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审 批主体、资质或证书名称及其有效性；发行人生产经营涉及的地域是否超出业 务资质涵盖的地域范围。请保荐机构。发行人律师进行核查并发表意见。

反馈回复：

报告期内，发行人生产的主要产品为隔震橡胶支座以及减震制品，2016 年 下半年，发行人开发公路桥梁支座完善产品线。根据国家相关规定，公路桥梁支 座需要取得工业产品生产许可认证，隔震橡胶支座和减震制品只需要按照相关的 国家标准、行业标准取得检测认证即可。由于种类不同，各类产品在生产并应用 于建筑工程项目前需要获得的认证不同，具体如下：

1 、隔震橡胶支座

根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会于 2007 年 10 月 1 日实施的中华人民共和国国家标准《橡胶支座第 3 部分：建筑隔震橡胶支座》 （GB20688.3-2006）中第 9.1.1 关于型式检验的规定：“制造厂提供工程应用的隔 震橡胶支座新产品（新种类、新规格、新型号）进行认证鉴定时，或已有支座产 品的规格、型号、结构、材料、工艺方法等有较大改变时，应进行型式检验，并 ” 进行型式检验报告 。

2015 年 12 月 1 日由住房和城乡建设部发布实施的行业标准《建筑隔震工程 施工及验收规范》（J2051-2015）中第 4.1.1 规定：“产品在进场时应具有质量合 格证。支座和阻尼器进场时，应由厂家提供产品的出厂检验报告和型式检验报告， 且应符合相关现行国家标准《橡胶支座第 3 部分：建筑隔震橡胶支座》GB20688.3 和现行行业标准《建筑效能阻尼器》JG/T 209 及设计文件的规定。其他必要证明 ” 文件包括业主要求提供的产品认证证书等 。

因此，隔震支座在正式应用工程前就必须要通过有资质的第三方检测机构的

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型式检验，并取得相应规格的型式检验报告。

发行人已经依据上述规定在相应规格的产品应用于工程前就取得了型式检 验报告，具体如下表：

	检 测 报 告 出 具 单 位
						第二 次型 式检 验报 告出 具日 期
							适 用 地 域 范 围
产 品 类 型				首次型 式检验 报告出 具日期
					第二次型式 检验报告编 号
			首次型式检验报 告编号
		产品规格
		建筑隔震橡 胶 支 座 LRB400
			G140529-115-042 1.1
				2014年 12月28 日
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR400
			G140529-115-042 1.2
	武 汉 华 中 科 大 土 木 工 程 检 测 中 心
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR400 （II ）和 LRB400 （II）		2016年 10月23 日
隔 震 橡 胶 支 座			GZZ2016-00576
							全 国
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR500
			J120213-115-001 2.1
						2014 年12 月1日
				2012年3 月13日	GZZ2014-00 224
		建筑隔震橡 胶 支 座 LRB500
			J120213-115-001 2.2
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR500 （II ）和 LRB500	GZZ2016-00577	2016年 10月25 日

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1-2-59

国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

	检 测 报 告 出 具 单 位
						第二 次型 式检 验报 告出 具日 期
							适 用 地 域 范 围
产 品 类 型				首次型 式检验 报告出 具日期
					第二次型式 检验报告编 号
			首次型式检验报 告编号
		产品规格
		（II）
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR600
			J120213-115-001 2.3
						2014 年12 月1日
				2012年3 月15日	GZZ2014-00 225
		建筑隔震橡 胶 支 座 LRB600
			J120213-115-001 2.4
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR600 （II ）和 LRB600 （II）		2016年 11月2 日
			GZZ2016-00578
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR700
			J120213-115-001 2.5
						2014 年12 月1日
				2012年3 月13日	GZZ2014-00 366
		建筑隔震橡 胶 支 座 LRB700
			J120213-115-001 2.6
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR700 （II ）和 LRB700 （II）		2016年 11月23 日			全 国
			GZZ2016-00579
		建筑隔震橡	J120213-115-001	2012年3	GZZ2014-00	2014

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1-2-60

国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

	检 测 报 告 出 具 单 位
						第二 次型 式检 验报 告出 具日 期
							适 用 地 域 范 围
产 品 类 型				首次型 式检验 报告出 具日期
					第二次型式 检验报告编 号
			首次型式检验报 告编号
		产品规格
		胶 支 座 LNR800	2.7	月13日	368	年12 月1日
		建筑隔震橡 胶 支 座 LRB800
			J120213-115-001 2.8
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR800 （II ）和 LRB800 （II）		2016年 11月23 日
			GZZ2016-00580
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR900
			J120213-115-001 2.9
						2014 年12 月1日
				2012年3 月13日	GZZ2014-00 369
		建筑隔震橡 胶 支 座 LRB900
			J120213-115-001 2.10
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR900 （II ）和 LRB900 （II）		2016年 11月21 日
			GZZ2016-00581
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR1000				2014 年12 月1日
			J120213-115-001 2.11	2012年3 月13日	GZZ2014-00 371

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1-2-61

国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

	检 测 报 告 出 具 单 位
						第二 次型 式检 验报 告出 具日 期
							适 用 地 域 范 围
产 品 类 型				首次型 式检验 报告出 具日期
					第二次型式 检验报告编 号
			首次型式检验报 告编号
		产品规格
		建筑隔震橡 胶 支 座 LRB1000
			J120213-115-001 2.12
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR1000 （II ）和 LRB1000 （II）		2016年 11月23 日
			GZZ2016-00582
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR1100
				2014年 12月1 日
			GZZ2014-00372
		建筑隔震橡 胶 支 座 LRB1100
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR1100 （II ）和 LRB1100 （II）
				2018年2 月1日
			GZZ2017-00043
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR1200
				2015年9 月6日
			GZZ2015-00420
		建筑隔震橡 胶 支 座		2018年2 月1日
			GZZ2017-00044

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1-2-62

国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

	检 测 报 告 出 具 单 位
						第二 次型 式检 验报 告出 具日 期
							适 用 地 域 范 围
产 品 类 型				首次型 式检验 报告出 具日期
					第二次型式 检验报告编 号
			首次型式检验报 告编号
		产品规格
		LNR1200 （II ）和 LRB1200 （II）
		建筑高阻尼 隔震橡胶支 座 JHDR600
				2014年 12月23 日
			G131226-115-047 7
		建筑隔震橡 胶 支 座 LRB1200	报 告 -GU-EERTC-201 4-051-构件
	广 州 大 学 工 程 抗 震 研 究 中 心			2015年4 月8日
		建筑隔震橡 胶 支 座 LRB1300
				2017年3 月6日
			GZZ2016-01063
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR1400、 LRB1400
				2017年5 月3日
			GZZ2016-01069
		建筑隔震橡 胶 支 座 LRB1500
				2017年3 月6日
			GZZ2016-01070
	武 汉 华 中 科	建筑隔震橡		2015年 10月20 日
		胶 支 座	GZZ2015-00517
		LNR1300
		建筑隔震橡 胶 支 座	GZZ2017-00045- RI	2017年7 月7日			全 国

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1-2-63

国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

	检 测 报 告 出 具 单 位
						第二 次型 式检 验报 告出 具日 期
							适 用 地 域 范 围
产 品 类 型				首次型 式检验 报告出 具日期
					第二次型式 检验报告编 号
			首次型式检验报 告编号
		产品规格
	大 土 木 工 程 检 测 中 心	LRB1300(II ) 、 LNR1300(II )
		建筑隔震橡 胶 支 座 LRB1400(II ) 、 LNR1400(II )
				2017年7 月19日
			GZZ2017-00046
		建筑隔震橡 胶 支 座 LNR1500
				2015年9 月6日
			GZZ2015-00421
		建筑隔震弹 性滑板支座 ESB400
				2017年2 月24日
			GZZ2016-01072
弹 性 滑 板 支 座
		建筑隔震弹 性滑板支座 ESB600		2015年 10月27 日
			GZZ2015-00518
		建筑隔震弹 性滑板支座 ESB1000
				2015年9 月8日
			GZZ2015-00438

2 、公路桥梁支座

根据国家质量监督检验检疫总局于 2011 年 3 月 1 日发布实施的《公路桥梁 支座产品生产许可证实施细则》（XK18-004）的相关规定，公路桥梁支座的生产

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

应取得《全国工业产品生产许可证》。公司已按照上述规定取得了《全国工业产 品生产许可证》，许可证由国家质量监督检验检疫总局发放，因此在适用范围上 不存在地域限制。具体如下表：

产 品 类 型	发证 单位	证书 名称	证书编号	许可产品名称	发证日 期	有效期	适用 范围
公 路 桥 梁 支 座	国家 质量 监督 检验 检疫 总局	全国 工业 产品 生产 许可 证	XK18-004 -00156	板式橡胶支座：承 载力：4902KN	2015年 4月24 日	2019年 11月24 日	全国
				盆式支座：承载力： 30MN
				球型支座：承载力： 30000KN

3 、减震制品

2012 年 9 月 1 日由住房和城乡建设部发布的《中华人民共和国建筑工业行 业标准》（JG/T209-2012）中第 8.2.2.2 规定：“有下列情况之一时应进行型式检验： a)新产品的试制定型鉴定；b)当原料、结构、工艺等有较大改变，有可能对产品 质量影响较大时；c)正常生产时，每五年检验一次；d)停产一年以上恢复生产时； e)出厂检验结果与上次型式检验有较大差异时；f)国家质量监督机构提出型式检 ” 验要求时 。

2015 年 6 月 3 日，住房和城乡建设部发布的行业标准《建筑隔震工程施工 及验收规范》（JGJ360-2015）中第 4.1.1 规定：“产品在进厂时应具有质量合格证。 支座和阻尼器进场时，应由厂家提供产品的出厂检验报告和型式检验报告，且应 符合相关现行国家标准《橡胶支座第 3 部分：建筑隔震橡胶支座》（GB20688.3） 和现行行业标准《建筑效能阻尼器》（JG/T 209）及设计文件的规定。其他必要 ” 证明文件包括业主要求提供的产品认证证书等 。

发行人的该类产品已经按照上述规定取得了相应的型式检验报告，具体如下

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

表：

：
	检测报 告出具 单位
产品 类型					报告出 具时间	适用 范围
		报告编号	产品名称	产品型号
					2016年 5月24 日
			ZA-SS型软钢阻 尼器
		JG201609		ZA-SS×200×1.0
					2016年 6月4 日
			ZA-SS型软钢阻 尼器
		JG201610		ZA-SS×300×1.0
					2016年 6月3 日
	南京工		ZA-SS型软钢阻
金属 屈服 阻尼 器	大建设	JG201611	尼器	ZA-SS×250×1.2
	工程技 术有限 公司
					2016年 6月12 日
			ZA-SS型软钢阻 尼器
		JG201612		ZA-SS×300×1.4
					2016年 6月12 日
			ZA-SS型软钢阻 尼器
		JG201613		ZA-SS×500×1.0
						全国
					2016年 9月26 日
		JG201603 1	ZA-SS型软钢阻 尼器
				ZA-SS×200×1.0
	武汉华 中科大 土木工 程检测 中心
粘滞 阻尼 器					2016年 1月10 日
		GZZ2016 -00002
			粘滞阻尼器	JZN1250X±800
	国家建 筑工程 质量监 督检验 中心
屈曲 约束 耗能 支撑
		BETC-D L- 2016-011 76
					2016年 9月29 日
			屈曲约束耗能支 撑
				BRB-C×1000×4.5
屈曲	国家建	BETC-D	屈曲约束耗能支		2017年

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

	检测报 告出具 单位
产品 类型					报告出 具时间	适用 范围
		报告编号	产品名称	产品型号
约束 耗能 支撑	筑工程 质量监 督检验 中心	L- 2017-001 76	撑		8月30 日
	昆明理 工大西 维尔技 术服务 有限公 司
黏滞 流体 阻尼 器
		KGJ-XN ZNQ- 18011201			2018年 1月12 日
			屈曲约束耗能支 撑
				VFD-NL×110×37
	昆明理 工大西 维尔技 术服务 有限公 司
黏滞 流体 阻尼 器
		KGJ-XN ZNQ- 18011202			2018年 1月12 日
			屈曲约束耗能支 撑
				VFD-NL×400×30
	昆明理 工大西 维尔技 术服务 有限公 司
黏弹 性阻 尼器		KGJ-XN ZNQ- 17071401			2017年 7月14 日
			黏弹性阻尼器	VED-P×400×100
	昆明理 工大西 维尔技 术服务 有限公 司
黏弹 性阻 尼器		KGJ-XN ZNQ- 17071402			2017年 7月14 日
			黏弹性阻尼器	VED-P×600×100
		KGJ-XN ZNQ- 17080101
黏弹 性阻	昆明理 工大西				2017年 8月1
			黏弹性阻尼器	VED-P×200×100

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

	检测报 告出具 单位
产品 类型					报告出 具时间	适用 范围
		报告编号	产品名称	产品型号
尼器	维尔技 术服务 有限公 司				日
	昆明理 工大西 维尔技 术服务 有限公 司
黏弹 性阻 尼器		KGJ-XN ZNQ- 17071403			2017年 7月14 日
			黏弹性阻尼器	VED-P×800×100
	昆明理 工大西 维尔技 术服务 有限公 司
金属 橡胶 型摩 擦消 能器
		KGJ-XN ZNQ-170 61501			2017年 6月15 日
			金属橡胶型摩擦 消能器	15T金属橡胶型摩 擦消能器

4 、检测报告出具单位的资质以及适用地域范围

根据《中华人民共和国计量法》（2015 年修正）第二十一条的规定：“为社 会提供公证数据的产品质量检验机构，必须经省级以上人民政府计量行政部门对 其计量检定、测试的能力和可靠性考核合格。”因此，所有对社会出具公正数据 的产品质量监督检验机构及其它各类实验室必须取得中国计量认证，即 CMA 认 证。取得 CMA 认证的检测机构所出具的检测报告，在全国范围内适用，因此没 有使用地域上的限制。

发行人产品型式检验报告的出具单位均依据国家法律规定取得了 CMA 认 证，具体如下表：

，具体如下表：
型式检验机构名称	证书类型	证书编号	发证机关	发证日期	有效期
广州大学工程抗震 研究中心	计量认证 证书	2015191583 R	广东省质量 技术监督局	2015年7 月14日	2018年7 月13日

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

武汉华中科技大学 土木工程检测中心	资质认证 证书	1717010602 16	湖北省质量 技术监督局	2017年6 月30日	2023年6 月29日
南京工大建设工程 技术有限公司	资质认证 证书	1510010604 45	江苏省质量 技术监督局	2015年12 月30日	2021年 12月29 日
国家建筑工程质量 监督检验中心	资质认证 证书	1800012803 33	中国国家认 证认可监督 管理委员会	2018年2 月1日	2024年1 月31日
昆明理工大西维尔 技术服务有限公司	计量认证 证书	2015250138 R	云南省质量 技术监督局	2015年6 月11日	2018年6 月10日
昆明理工大西维尔 技术服务有限公司	资质认证 证书	（滇）建检 字第 2010177013 4号	云南省住房 和城乡建设 厅	2016年6 月22日	2019年7 月1日

综上所述，本所律师认为，发行人已具备生产经营所必要的业务资质，合法 有效，生产经营涉及的地域未超出业务资质涵盖的地域范围。发行人子公司目前 尚未取得设计资质证书，暂未开展实质经营。

九、 反馈问题第 9 题

发行人在招股说明书 “ 风险因素 ” 一节披露， “ 如果出现重大质量事故，公司 将有可能遭受重大经济损失 ” 。请发行人说明报告期内是否存在因产品质量原因 承担赔偿责任的情形，如存在，请披露具体情况；请举例说明发行人与客户关 于产品质量风险及相关赔偿责任的具体约定。请保荐机构、发行人律师核查并 发表意见。

反馈回复：

1、发行人报告期内因产品质量原因承担赔偿责任的情形

报告期内，发行人因外观变形等质量问题共计更换了 6 套隔震支座，涉及两 家客户，具体情况如下：

公司名称	项目名称	换货时间	换货数 量（套）	换货金额（元）

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云南华侨城实业有限公司	杨宗海华侨 城	2015年	3	74,233.99
大理银帆房地产开发有限公 司	大理花韵蓝 山	2014年	3	24,883.43
合计				99,117.42

隔震支座更换原因系公司主动巡检发现个别隔震支座外观变形，经与客户协 商，由公司调换变形的支座。因更换支座产生的运输费和差旅费等均由公司承担。

2、发行人与客户关于产品质量风险及相关赔偿责任的具体约定

公司采用的质量标准主要为国标 GB20688.3-2006 和云南省地方标准 DBJ53/T-47-2012，目前多数业务合同并未就产品维修、替换费用承担主体、承 担方式具体约定，部分业务合同约定震安科技保证货物完全符合约定的质量、规 格和性能及所要求的功能，保证全部货物在正确安装、正常使用和维修的情况下， 在质量保证期内运转或使用良好，在质量保证期内，对由于设计、工艺或材料的 缺陷而发生货物的任何不足或故障负责。即，在质保期内，因货物自身质量问题 导致的任何故障，震安科技都将依法承担责任，包括但不限于退货、返修、赔偿 损失等，本所律师认为，该等约定符合《住房城乡建设部关于房屋建筑工程推广 应用减隔震技术的若干意见（暂行）》、《产品质量法》、《侵权责任法》的规定。 对于未约定产品维修、替换费用承担主体、承担方式的业务合同，因产品质量问 题导致的该类问题，完全能够被《产品质量法》、《侵权责任法》等相关的法律法 规规制，由震安科技承担相关责任，而不属于产品质量问题导致的该类问题，震 安科技不存在承担相关责任的合同义务以及法律依据。

十、 反馈问题第 12 题

请发行人说明报告期内税款滞纳金的具体内容，是否涉及行政处罚，如涉 及，请披露具体情况并说明是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请 保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

反馈回复：

根据地税主管税务机关的要求，公司于 2015 年进行税务自查，根据自查结

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

果，公司需补缴以前年度所得税合计 2,962.95 元，并因此产生 620.47 元的税收 滞纳金，具体明细如下：

补缴日期	税种	名称	税款所属时期	实缴金额 （元）
2015年5月	企业所得税	其他制造业	2012年度	1,288.50
2015年5月	企业所得税	其他制造业	2013年度	865.35
2015年5月	企业所得税	其他制造业	2014年度	809.10
补缴税款合计				2,962.95
2015年5月	企业所得税	税款滞纳金	2012年度	466.44
2015年5月	企业所得税	税款滞纳金	2013年度	154.03
税款滞纳金合计				620.47

2016 年公司再次进行税务自查，根据自查结果，公司需补缴以前年度所得 税合计 48,659.66 元，并因此产生税收滞纳金 13,141.81 元，具体明细如下：

补缴日期	税种	名称	税款所属时期	实缴金额 （元）
2016年12月	房产税	从价计征	2014年7月至 2014年12月	14,199.34
2016年12月	营业税	安装	2014年12月	1,164.00
2016年12月	教育费附加	营业税教育费附加	2014年12月	34.92
2016年12月	城市维护建 设税	市区（营业税附征）	2014年12月	81.48
2016年12月	地方教育附 加	营业税地方教育附 加	2014年12月	23.28
2016年12月	印花税	建设工程勘察设计 合同	2014年12月	1,362.80
2016年12月	印花税	财产租赁合同	2014年12月	753.40
2016年12月	印花税	建筑安装工程承包 合同	2014年12月	51.50
2016年12月	印花税	货物运输合同（按运 输费用万分之五贴 花）	2014年12月	1,182.40

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

2016年12月	印花税	产权转移书据	2014年12月	1,014.20
2016年12月	印花税	加工承揽合同	2014年12月	1,523.20
2016年12月	印花税	技术合同	2014年12月	1,361.20
2016年12月	印花税	财产保险合同	2014年12月	49.60
2016年12月	印花税	购销合同	2014年12月	1,468.00
2016年12月	房产税	从价计征	2015年7月至 2015年12月	2,839.87
2016年12月	印花税	货物运输合同（按运 输费用万分之五贴 花）	2015年12月	1,693.00
2016年12月	印花税	财产保险合同	2015年12月	101.07
2016年12月	印花税	财产租赁合同	2015年12月	658.00
2016年12月	印花税	借款合同	2015年12月	195.50
2016年12月	印花税	技术合同	2015年12月	2,709.60
2016年12月	印花税	建设工程勘察设计 合同	2015年12月	1,257.60
2016年12月	印花税	购销合同	2015年12月	11,483.20
2016年12月	印花税	加工承揽合同	2015年12月	3,452.50
补缴税款合计				48,659.66
2016年12月	房产税	滞纳金	2014年7月至 2014年12月	5,502.24
2016年12月	城市维护建 设税	滞纳金	2014年12月	28.31
2016年12月	营业税	滞纳金	2014年12月	404.49
2016年12月	印花税	滞纳金	2014年12月	1,164.16
2016年12月	印花税	滞纳金	2014年12月	1,882.13
2016年12月	房产税	滞纳金	2015年7月至 2015年12月	572.23
2016年12月	印花税	滞纳金	2015年12月	892.07
2016年12月	印花税	滞纳金	2015年12月	2,696.18
税款滞纳金合计				13,141.81

本所律师核查了上述税款滞纳金相关的的税收完税证明或电子缴款凭证。上

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

述税收滞纳金金额较小，且发行人分别于 2017 年 9 月 18 日、2018 年 3 月 22 日 获得国税、地税主管部门出具的《证明》，确认自 2014 年 1 月 1 日至出具日未受 到主管税务机关的行政处罚。

据此，本所律师认为，发行人报告期内税款滞纳金是因发行人自查补税形成 且金额较小，上述行为不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

十一、 反馈问题第 13 题

请发行人说明现有房产中是否存在尚未办理房屋产权证书的情形，如存在， 请披露具体情况并说明原因。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。 反馈回复：

1、发行人自建房屋

依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人及其子公司拥有的自建房屋具体情况如下：

序 号	权利 人	权证号	坐落	面积	使用期限	用途	权利 性质
1	发行 人	云（2017） 官渡区不 动产权第 0127096 号	官渡区大板桥 文博街1766号 昆明国际印刷 包装城一期变 压室1层101号	共有宗地面 积16443.52 m²	2011.02.2 2- 2061.02.2 1	工业 用地	出让/ 自建 房
				房屋建筑面 积65.55m²
2	发行 人	云（2017） 官渡区不 动产权第 0127106 号	官渡区大板桥 文博街1766号 昆明国际印刷 包装城一期配 电房1层101号	共有宗地面 积16443.52 m²	2011.02.2 2- 2061.02.2 1	工业 用地	出让/ 自建 房
				房屋建筑面 积48.64m²
3	发行 人	云（2017） 官渡区不 动产权第 0127110 号	官渡区大板桥 文博街1766号 昆明国际印刷 包装城一期倒 班宿舍1-3层	共有宗地面 积16443.52 m²	2011.02.2 2- 2061.02.2 1	工业 用地	出让/ 自建 房
				房屋建筑面 积644.67 m²

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			101号
4	发行 人	云（2017） 官渡区不 动产权第 0127123 号	官渡区大板桥 文博街1766号 昆明国际印刷 包装城一期厂 房1层101号	共有宗地面 积16443.52 m²	2011.02.2 2- 2061.02.2 1	工业 用地	出让/ 自建 房
				房屋建筑面 积7209.45 m²
5	发行 人	云（2017） 官渡区不 动产权第 0127124 号	官渡区大板桥 文博街1766号 昆明国际印刷 包装城一期厂 房及库房1层 101号	共有宗地面 积16443.52 m²	2011.02.2 2- 2061.02.2 1	工业 用地	出让/ 自建 房
				房屋建筑面 积479.43 m²
6	发行 人	云（2017） 官渡区不 动产权第 0127125 号	官渡区大板桥 文博街1766号 昆明国际印刷 包装城一期简 易房屋二1层 101号	共有宗地面 积16443.52 m²	2011.02.2 2- 2061.02.2 1	工业 用地	出让/ 自建 房
				房屋建筑面 积155.08 m²
7	发行 人	云（2017） 官渡区不 动产权第 0127126 号	官渡区大板桥 文博街1766号 昆明国际印刷 包装城一期简 易房屋一1层 101号	共有宗地面 积16443.52 m²	2011.02.2 2- 2061.02.2 1	工业 用地	出让/ 自建 房
				房屋建筑面 积42.35 m²
8	发行 人	云（2017） 官渡区不 动产权第 0127142 号	官渡区大板桥 文博街1766号 昆明国际印刷 包装城一期综 合楼1-3层101 号	共有宗地面 积16443.52 m²	2011.02.2 2- 2061.02.2 1	工业 用地	出让/ 自建 房
				房屋建筑面 积2154.71m²

2、发行人购买取得房屋（包括抵债）

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依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出

具之日，发行人及其子公司购买房屋具体情况如下：

（1） 已取得不动产权证的房屋

序 号	权利 人	权证号	坐落	面积	使用期限	用途	权利 性质
1	发行 人	云（2018） 盘龙区不 动产权第 0014138 号	昆明市白塔路 298号七彩俊园 第8幢第3306 号房	分摊土地面 积：2.56m²/ 房屋建筑面 积：77.36m²	2007.05.1 9-2077.05. 18	住宅	出让/ 市场 化商 品房

（2） 尚未办理不动产权的房屋

序 号	购买 方	出售方	坐落	面积	购买时间	备注
1	发行 人	景洪浩宇 房地产开 发有限公 司	景洪市勐海路西 双版纳十二城第3 幢第909号房、第 1009号房、第1409 号房	套内建筑面 积212.94 m²	2013年 12月12 日	房地产开 发商代为 办理产 证，尚在 办理中。
2	发行 人	云南华侨 城实业有 限公司	宜良县汤池镇阳 宗海备案姜家山 馨香园一期第1幢 第103号房	102.82 m²	2017年2 月17日	房地产开 发商代为 办理产 证，尚在 办理中。
3	发行 人	西昌市鸿 博置业有 限公司	西昌市小庙乡高 速公路出口城西 大道北侧攀西国 际商贸城第1号楼 5层5-A-102号、2 层2-B-038号	189.32m²	2017年1 月5日	房地产开 发商代为 办理产 证，尚在 办理中。
4	发行 人	云南天景 房地产开 发有限公 司	云投财富商业广 场21-22层写字楼	3,539.59 m²	2018年1 月4日	房地产开 发商代为 办理产 证，尚在

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办理中。

注：序号 1 房产套内建筑面积共计 212.94m²，包含 3 份商品房购销合同。序号 3 房产面 积共计 189.32m²，包含 2 份商品房买卖合同（预售）。序号 4 房产面积共计 3,539.59m²，包 含 40 份商品房买卖合同（预售）。

上表所列房产第 1-3 项为发行人客户转让给发行人房屋冲抵欠发行人货款 （抵债），第 4 项为发行人购买的办公用房。上述未办理产证的房产出售方均为 房地产开发商，发行人与出售方已经就上述房产签署了购房合同或预售合同（已 取得预售许可），上述合同及发票完备，发行人也正在与开发商及房地产部门协 调沟通中，尽快办理不动产权证。未办理产证的四项房产均不涉及发行人生产用 房，不会对本次发行产生重大不利影响。

除上述情况以外，发行人不存在其他尚未办理房屋产权证书的房屋。

十二、 反馈问题第 14 题

请保荐机构、发行人律师核查：报告期内发行人享受的各项税收优惠是否 符合有关法律法规及规范性文件的规定。

反馈回复：

报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠主要如下：

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号）、国家税务总局《关于深入实施西 部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第 12 号）及《云南省国家 税务局、云南省地方税务局关于实施西部大开发企业所得税优惠政策审核确认、 备案管理问题的公告》（2012 年第 10 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得 税。经云南省发改委《关于云南震安减震技术有限公司相关业务属于国家鼓励类 产业的确认书》（云发改办西部[2012]318 号）和云南滇中新区经济发展部《关于 云南震安减震科技股份有限公司业务属于国家鼓励类项目的确认书》（滇中经发 [2016]14 号）确认，发行人主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011 年本） （2013 年修正）》鼓励类第二十一条“建筑”第 1 款“建筑隔震减震结构体系及产品 研发与推广”条件，属于鼓励类产业。2014-2016 年度，发行人已在主管税务机关

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

进行西部大开发税收优惠政策备案，享受西部大开发所得税优惠税率 15%，2017 年度，发行人按 15%企业所得税率预缴企业所得税。

子公司云南震安建筑设计有限公司符合《关于小型微利企业所得税优惠政策 的通知》（财税[2015]34 号），2015 年度、2016 年度、2017 年度所得减按 50%计 入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

本所律师核查了上述相关文件，认为报告期内发行人享受的各项税收优惠符 合有关法律及规范性文件的规定。

十三、 反馈问题第 25 题

请发行人： (1) 补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税 等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。 (2) 补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请 保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

(1) 补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税 率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。

反馈回复：

1 、主要税种和税率

报告期内，发行人主要税种和税率如下：

税种	税率
增值税	17%、13%、11%、6%
营业税	5%
城市维护建设税	7%
教育费附加	3%
地方教育费附加	2%
房产税	“从价计征”1.2%、“从租计征”12%
企业所得税	25%

发行人内销商品销项税率为 17%，营改增后技术服务收入销项税税率为 6%； 购买原材料、支付运费和其他服务费用等进项税率分别为 17%、11%和 6%。

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2 、税收优惠及批文

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号）、国家税务总局《关于深入实施西 部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第 12 号）及《云南省国家 税务局、云南省地方税务局关于实施西部大开发企业所得税优惠政策审核确认、 备案管理问题的公告》（2012 年第 10 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得 税。经云南省发改委《关于云南震安减震技术有限公司相关业务属于国家鼓励类 产业的确认书》（云发改办西部[2012]318 号）和云南滇中新区经济发展部《关于 云南震安减震科技股份有限公司业务属于国家鼓励类项目的确认书》（滇中经发 [2016]14 号）确认，发行人主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011 年本） （2013 年修正）》鼓励类第二十一条“建筑”第 1 款“建筑隔震减震结构体系及产品 研发与推广”条件，属于鼓励类产业。2014-2016 年度，发行人已在主管税务机关 进行西部大开发税收优惠政策备案，享受西部大开发所得税优惠税率 15%，2017 年度，发行人按 15%企业所得税率预缴企业所得税。

子公司云南震安建筑设计有限公司符合《关于小型微利企业所得税优惠政策 的通知》（财税[2015]34 号），2015 年度、2016 年度、2017 年度所得减按 50%计 入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

（ 2 ）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾 稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。 反馈回复：

增值税计算依据：发行人内销商品销项税率为 17%，营改增后技术服务收入 销项税税率为 6%；购买原材料、支付运费和其他服务费用等进项税率分别为 17%、11%和 6%。企业所得税计算依据：发行人及子公司分别根据其应纳税所 得额与优惠税率计算。

发行人主要税种为增值税及企业所得税，2014 年至 2017 年纳税申报与会计 核算差异情况如下：

单位：元

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项目	2017 年	2016 年	2015 年
增值税
纳税申报金额	23,090,970.10	31,596,043.01	23,978,614.79
会计核算金额	24,978,474.75	28,713,736.86	23,474,947.76
差异	-1,887,504.65	2,882,306.15	503,667.03
企业所得税
纳税申报金额	13,340,599.58	19,279,201.53	10,838,323.71
会计核算金额	12,996,079.01	19,654,587.21	10,853,613.56
差异	344,520.57	-375,385.68	-15,289.85

增值税纳税申报金额与会计核算金额差异的原因主要是：部分项目收到预收 款时客户要求先行开具增值税发票，从而产生纳税义务，但由于未发货会计上未 确认收入，后期发货会计确认收入时不再申报纳税。

企业所得税纳税申报金额与会计核算金额差异的原因主要是：发行人于次年 5 月汇算清缴时经税务局确定的纳税调增事项变动，造成申报企业所得税与会计 报表报出时的应纳企业所得税存在一定差异，差异较小。

本所律师经核查后认为，发行人各税种、税率、优惠依据均符合国家相关政 策规定，各税种纳税申报与会计核算具有勾稽关系。

十四、 反馈问题第 26 题

请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规 定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依 赖。

反馈回复：

报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠主要如下：

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号）、国家税务总局《关于深入实施西 部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第 12 号）及《云南省国家 税务局、云南省地方税务局关于实施西部大开发企业所得税优惠政策审核确认、 备案管理问题的公告》（2012 年第 10 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020

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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得 税。经云南省发改委《关于云南震安减震技术有限公司相关业务属于国家鼓励类 产业的确认书》（云发改办西部[2012]318 号）和云南滇中新区经济发展部《关于 云南震安减震科技股份有限公司业务属于国家鼓励类项目的确认书》（滇中经发 [2016]14 号）确认，发行人主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011 年本） （2013 年修正）》鼓励类第二十一条“建筑”第 1 款“建筑隔震减震结构体系及产品 研发与推广”条件，属于鼓励类产业。2014-2016 年度，发行人已在主管税务机关 进行西部大开发税收优惠政策备案，享受西部大开发所得税优惠税率 15%，2017 年度，发行人按 15%企业所得税率预缴企业所得税。

子公司云南震安建筑设计有限公司符合《关于小型微利企业所得税优惠政策 的通知》（财税[2015]34 号），2015 年度、2016 年度、2017 年度所得减按 50%计 入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

本所律师核查了上述相关文件，认为报告期内发行人享受的税收优惠符合国 家相关法律规定。

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国浩律师（上海）事务所

云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（二）

第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）签 署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

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国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强
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__ _____
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经办律师：刘 维

__ 李 鹏

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