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Mar 11, 2019
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Capital/Financing Update
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
云南震安减震科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在 创业板上市之
法律意见书
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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书
目 录
| 第一节 法律意见书引言.............................................................................................................. 4 |
|---|
| 一、 出具法律意见书的法律依据.......................................................................................... 4 |
| 二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介.................................................................. 4 |
| 三、 法律意见书所涉相关定义与简称.................................................................................. 5 |
| 四、 出具法律意见书的过程.................................................................................................. 7 |
| 五、 法律意见书的声明事项.................................................................................................. 9 |
| 第二节 法律意见书正文............................................................................................................ 10 |
| 一、 发行人本次发行并上市的批准和授权............................................................................ 10 |
| 二、 发行人本次发行并上市的主体资格................................................................................ 13 |
| 三、 发行人本次发行并上市的实质条件................................................................................ 14 |
| 四、 发行人的设立.................................................................................................................... 18 |
| 五、 发行人的独立性................................................................................................................ 21 |
| 六、 发行人的发起人和股东.................................................................................................... 24 |
| 七、 发行人的股本及演变........................................................................................................ 38 |
| 八、 发行人的业务.................................................................................................................... 57 |
| 九、 关联交易和同业竞争........................................................................................................ 59 |
| 十、 发行人的主要资产............................................................................................................ 69 |
| 十一、 发行人的重大债权、债务............................................................................................ 78 |
| 十二、 发行人重大资产变化及收购........................................................................................ 81 |
| 十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................................ 82 |
| 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作........................................................ 84 |
| 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................................ 85 |
| 十六、 发行人的税务................................................................................................................ 91 |
| 十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性........................................................ 94 |
| 十八、 本次募集资金的运用.................................................................................................... 96 |
| 十九、 发行人业务发展目标.................................................................................................... 98 |
| 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................ 98 |
| 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价........................................................................ 99 |
| 二十二、 结论意见.................................................................................................................. 100 |
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书
二十三、 其他需要说明的事项 .............................................................................................. 100 第三节 法律意见书结语 .......................................................................................................... 109 一、法律意见书的日期及签字盖章 .......................................................................................... 109 二、法律意见书的正、副本份数 .............................................................................................. 109
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书
致：云南震安减震科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的法律依据
国浩律师（上海）事务所接受云南震安减震科技股份有限公司的委 托，担任云南震安减震科技股份有限公司首次在中国境内公开发行人民 币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，对云南震安减震科技股份有限公司的相关文件资料和 已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所 关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板上市之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于云南 震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市之律师工作报告》。
二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前 身为 1993 年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌 —— 涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团 国 浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上 海）事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）事务所。
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体 组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市 文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、 上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称 号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司 发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及法律 意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的 资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担 任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意 见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期 货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、 公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等 纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、 外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、 经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业 务。
国浩律师（上海）事务所为云南震安减震科技股份有限公司首次在 中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提 供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本法律意见书的签字律师的主要 联系方式如下：
刘维律师，国浩律师（上海）事务所律师，法学硕士，主要从事公 司境内外发行上市、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方 式：电话：021-52341668；传真：021-62676960。
李鹏律师，国浩律师（上海）事务所律师，法学硕士，主要从事公 司境内发行上市、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式： 电话：021-52341668；传真：021-62676960。
三、 法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之 解释，否则下列简称分别对应含义如下：
| 简称 | 对应全称或含义 |
|---|---|
| 发行人、公司、震安科技 | 云南震安减震科技股份有限公司 |
| 震安有限 | 云南震安减震技术有限公司 |
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书
| A股 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币 认购和交易的普通股股票 |
|---|---|
| 股票 | 人民币普通股股票 |
| 本次发行、首发 | 云南震安减震科技股份有限公司于中国境内首次公 开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所创业 板上市 |
| 本次发行并上市 | 发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的股票 在深圳证券交易所上市交易 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构、主承销商、民 生证券 |
民生证券股份有限公司 |
| 审计机构、信永中和 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所、国浩 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 华创三鑫 | 北京华创三鑫投资管理有限公司 |
| 北京丰实 | 北京丰实联合投资基金（有限合伙） |
| 广发信德 | 广发信德投资管理有限公司 |
| 上海立溢 | 上海立溢股权投资中心（有限合伙） |
| 佰利泰 | 佰利泰（北京）投资有限公司 |
| 平安创新 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 |
| 中金人和 | 昆明中金人和壹投资合伙企业（有限合伙） |
| 震安设计 | 云南震安建筑设计有限公司 |
| 正安技术 | 云南正安橡胶减震技术有限公司 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 |
| 《创业板上市规则》 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《编报规则12号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号--公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《证券法律业管理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规 则》 |
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《章程指引》 | 《上市公司章程指引》 |
| 《公司章程》 | 经发行人2014年11月18日创立大会通过并截至本法 律意见书出具之日依然有效的《云南震安减震科技股 份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 经发行人2017年第一次临时股东大会通过的按照《公 司法》和《章程指引》修改的并将于本次发行并上市 后适用的《云南震安减震科技股份有限公司章程（草 案）》 |
| 《招股说明书》（申报稿） | 发行人为本次发行制作的《云南震安减震科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 |
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书
| 书》（申报稿） | |
|---|---|
| 《审计报告》 | 指信永中和于 2017 年 9 月 6 日出具的 XYZH/2017KMA30455 号《云南震安减震科技股份 有限公司2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014 年度审计报告》 |
| 《内控鉴证报告》 | 指信永中和于 2017 年 9 月 6 日出具的 XYZH/2017KMA30456 号《云南震安减震科技股份 有限公司2017年6月30日内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税审核报告》 | 指信永中和于 2017 年 9 月 6 日出具的 XYZH/2017KMA30457 号《关于云南震安减震科技 股份有限公司2017年1-6月、2016年度、2015年度、 2014年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》 |
| 本法律意见书、法律意见 书 |
国浩关于发行人本次发行并上市出具的《国浩律师 （上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之 法律意见书》 |
| 律师工作报告 | 国浩关于发行人本次发行并上市出具的《国浩律师 （上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之 律师工作报告》 |
| 报告期、最近三年一期 | 2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1至6 月 |
| 中国 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之特定目的，不 含香港、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元、万元 | 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外 |
除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
上述定义涉及法律法规或部门规章的，若无特别说明，均指现行有效的法律法规或 部门规章。
四、 出具法律意见书的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发 行人本次发行并上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发 行人情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律 师工作报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人 本次发行并在创业板上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括 但不限于：本次发行并上市的批准和授权；发行人本次发行并上市的主
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体资格；本次发行并上市的实质条件；发行人的设立及变更；发行人的 独立性；发行人的发起人和股东；发行人的股本及演变；发行人的业务； 关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发行人的重大债权债务；发 行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修改以及公司治理结 构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次发行的基本情况和募 集资金的用途等。
本所律师据此开展了以下几个方面的工作：
-
（1） 与发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监等高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次 发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行询证并交换意见；
-
（2） 向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需 要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中 所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完 整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料 逐一进行了分析与查验；
-
（3） 向发行人以及发行人董事、监事、高级管理人员、发行人股东发 出询证函，了解公司经营的规范运作情况，特别就发行人人员独 立、发行人历次股东大会真实性等事项进行询证，并取得了相应 的回函。本所律师并特别提示上述询证对象，其所做出的任何承 诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对 象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承 担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构 成本所出具律师工作报告以及法律意见书的支持文件；
-
（4） 就发行人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否 存在受到行政处罚的情况，通过走访相关政府机构或取得了政府 部门出具的相应证明文件（包括但不限于：税务、安全、质量、 土地、房产、劳动等方面）。本所律师还就发行人、发行人主要 股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行人及发行人 控股股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人和 发行人控股股东的确认；
-
（5） 就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过书面核查及/或现场 走访、函证等方式对其真实性进行查证；依据发行人的经营情况， 本所律师负责起草并修订了发行人的章程和股东大会、董事会、 监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次股东 大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；
-
（6） 依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与
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保荐机构、审计机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨 论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，并就其中一些 涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
五、 法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见， 并声明如下：
-
（1） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。
-
（2） 本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行 申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意 见书和律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。
-
（3） 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中 国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。
-
（4） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师 工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料 或者口头证言。对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无 法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府 部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
-
（5） 本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作 任何解释或说明。
-
（6） 法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的 使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 法律意见书正文
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（
1） 发行人第一届董事会第十三次会议材料； -
（
2） 发行人 2017 年第一次临时股东大会会议材料； -
（
3） 发行人现行有效的《公司章程》。
1.1 董事会对本次发行的审议
2017 年 9 月 6 日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议。会议 审议通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人 2017 年第一次临时股东大会讨论决定：
-
（1） 《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议 案》；
-
（2） 《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集资金 运用方案>的议案》；
-
（3） 《关于审议<募集资金投资项目可行性及必要性分析意见>的议 案》；
-
（4） 《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共 享的议案》；
-
（5） 《关于公司上市后三年内稳定股价措施预案的议案》；
-
（6） 《关于审议<公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划报 告>的议案》；
-
（7） 《关于审议首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响及公司采取 的填补措施的议案》；
-
（8） 《关于公司就首次公开发行股票并上市事项作出相关承诺及相关 约束措施的议案》；
-
（9） 《关于审议公司上市后适用〈云南震安减震科技股份有限公司章 程（草案）〉的议案》；
-
（10） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票 并在创业板上市事宜的议案》；
-
（11） 《关于审核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》。
1.2 股东大会的召开
2017 年 9 月 6 日，发行人依照第一届董事会第十三次会议的决议， 通知全体股东于 2017 年 9 月 22 日召开发行人 2017 年第一次临时股东
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大会。
发行人于 2017 年 9 月 22 日，召开 2017 年第一次临时股东大会， 该股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人 2017 年第一次临时股东大会以逐项表决的方式，审议通过了 发行人董事会提交的上述第 1.1 条款项明确的与本次发行有关的议案。
1.3 股东大会对本次发行方案的审议
依据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议<公 司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，发行人本次发行方 案具体概述如下：
-
（1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
-
（2） 发行股票面值：人民币 1 元。
-
（3） 发行数量：本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量总计 不超过 2,000 万股，优先进行新股发行。根据询价结果，如公开 发行新股募集资金净额（扣除本次发行对应的发行费用）超过公 司拟募集资金总额，公司将减少新股发行数量，同时由公司控股 股东北京华创三鑫投资管理有限公司与实际控制人李涛按 4:1 的 比例共同公开发售不超过 1,000 万股的股份。合计发行和发售股 票数量不低于本次发行后总股本的 25%。
-
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述 原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。如 实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售 股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公 司分摊承销费用。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
-
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和按照《创业板市场投资者适当 性管理暂行规定》、《创业板市场投资者适当性管理业务操作指南》 开通创业板市场交易的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
-
（5） 发行方式及发行价格： 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。网上和网下 的发行数量由股东大会授权董事会根据情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。
-
发行价格：本次公开发行股票的发行价格将通过向询价对象进行 询价，根据询价结果确定发行价格或中国证监会核准的其他方式 确定，具体发行价格由股东大会授权董事会根据询价情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。
-
（6） 承销方式：余额包销。
-
（7） 本次发行决议的有效期：本次发行决议经公司股东大会审议通过
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之日起 12 个月内有效。
-
（8） 股票上市交易所：深圳证券交易所创业板。
-
（9） 中介机构：公司聘请民生证券担任公司本次首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构（主承销商）；聘请信永中和担任本次首 次公开发行股票并在创业板上市的会计师事务所；聘请国浩律师 担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾 问。
本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行 并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章 程》的规定，合法有效。
1.4 股东大会对本次发行方案的授权
依据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事 会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》，发行人股东 大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：
-
（1） 授权董事会依照本次股东大会审议通过的发行方案，根据具 体情况确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发 行数量、发行时机、发行上市的交易所等有关事项；
-
（2） 授权董事会签署本次股票发行及上市（包括聘请中介机构） 和募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
-
（3） 授权董事会制作发行股票申报材料，取得政府相关部门的批 准；
-
（4） 授权董事会按中国证监会及其他政府有关部门的要求，于公 司首次公开发行股票并上市事项完成后，对《公司章程》中 有关条款进行修改，办理公司工商变更登记；
-
（5） 授权董事会对本次发行所募集的资金如超过各募集资金项目投 资金额总额部分，可经法定程序后用作与公司主营业务相关的 用途，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由 董事会按公司经营发展需要的迫切性，在投资的项目中决定优先 实施的项目；
-
（6） 授权董事会办理与本次公开发行股票并上市相关的其它事 宜。
本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、 程序合法有效。
1.5 综上所述，本所律师审查后认为：
发行人 2017 年第一次临时股东大会已经依法定程序，作出批准发行
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人本次发行的决议。发行人 2017 年第一次临时股东大会的召开程序合 法，作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有 效。
发行人 2017 年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发 行的相关事宜，该等授权的授权范围及程序合法有效。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规 章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准并经相关证券交 易所审核同意。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本法律意见书之项下 内容：
-
（
1） 发行人统一社会信用代码为 91530000697991018H 的《营业执 照》； -
（
2） 本所律师于国家企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）的查 询结果； -
（
3） 发行人现行有效的《公司章程》； -
（
4） 云南省工商行政管理局查询的自设立以来在工商备案的档案材 料。
2.1 发行人是依法成立的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股 份有限公司，现持有云南省工商局核发的统一社会信用代码为 91530000697991018H 的《营业执照》，注册资本为：人民币 6,000 万元； 住所地为：云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1、 D-2-4-2 地块；法定代表人为：李涛；经营范围为：橡胶减震产品、橡胶 隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座的生产及销售；橡胶减隔震制品、 金属减隔震制品、桥梁减隔震制品的研究、设计及技术咨询；国内贸易、 物资供销；货物及技术的进出口业务。
2.2 发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人目前现行有效的《营业执照》和《公司章程》，经本所律 师核查，发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大 会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产； 违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以
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解散。
2.3 综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份 有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情 形。发行人本次发行的主体资格合法有效。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内
容：
-
（1） 《审计报告》、《内控鉴证报告》及《纳税审核报告》；
-
（2） 《招股说明书》（申报稿）；
-
（3） 民生证券与发行人签署的承销及保荐协议；
-
（4） 发行人 2017 年第一次临时股东大会会议材料；
-
（5） 本所律师向发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员发出 的询证函回函；
-
（6） 发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《对外担保管理制度》；
-
（7） 相关政府主管部门出具的证明；
-
（8） 部分董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件。
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票。 本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关证券监管部 门规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如 下：
3.1 本次发行符合《管理办法》相关规定
-
（1） 发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十一条的 规定：
-
a) 发行人前身震安有限于 2010 年 1 月 4 日设立，2014 年 12 月 3 日，震安有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限 公司，发行人及发行人前身震安有限依法设立且持续经营三 年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定；
-
b) 依据《审计报告》，发行人于 2015 年度、2016 年度两年连续 盈利，分别实现净利润 54,086,412.21 元、68,735,766.77 元（合
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并报表口径，以下均同），且以扣除非经常性损益后较低之 净利润数额为计算依据，发行人满足最近两年连续盈利且累 计不少于 1,000 万元的要求，符合《管理办法》第十一条第 （二）款的规定；
-
c) 依据《审计报告》显示，发行人截止 2017 年 6 月 30 日净资 产达到 415,656,421.45 元，不少于两千万元，且不存在未弥 补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定；
-
d) 依据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于审 议<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》， 发行人拟以公司现行总股本 6,000 万股为基数，发行不超过 2,000 万股，发行人本次发行后股本总额将不少于 3,000 万 元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
-
（2） 发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十二条的 规定：
-
a) 根据信永中和于 2014 年 10 月 25 日出具的 XYZH/2014KMA3019《审计报告》，发行人前身震安有限以 2014 年 9 月 30 日为整体变更的审计基准日，以经审计的净 资产额 250,228,162.44 元为基础，按 4.1705：1 的比例折为 6,000 万股，折股后的净资产余额 190,228,162.44 元全部计入 资本公积；并以震安有限原有股东为发起人，于 2014 年 12 月 3 日整体变更为股份有限公司。根据信永中和于 2014 年 11 月 14 日出具的 XYZH/2014KMA3019-1《验资报告》的验 证，截至 2014 年 11 月 14 日止，发行人整体变更后的注册 资本（股本总额）6,000 万元已实际缴纳；
-
b) 综上所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主 要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的 规定（发行人的资产详情参见本法律意见书第十部分“发行 人的主要资产”）。
-
（3） 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，现持有有效的营 业执照》，发行人主要经营建筑用橡胶隔震支座生产及销售、隔震 技术服务，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家 法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保 护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
-
（4） 发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生
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重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管 理办法》第十四条的规定（发行人业务的详细情况参见本法律意 见书第八部分“发行人的业务”，发行人的董事及高级管理人员的 详细情况参见本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级 管理人员及其变化”，发行人的实际控制人的详细情况参见本法律 意见书第六部分“发行人的发起人和股东”及第七部分“发行人的 股本及演变”）。
-
（5） 经本所律师核查后认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定（发行人股权的详细情 况参见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”）。
-
（6） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以 及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在独立 性方面符合《管理办法》第十六条的相关规定。（发行人独立性的 详细情况参见本法律意见书第五部分“发行人的独立性”）。
-
（7） 经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责，发行人已建立健全股东投票计票制度，建 立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依 法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 符合《管理办法》第十七条的规定。（发行人的组织机构的详细情 况参见本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事 会及规范运作”）。
-
（8） 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公 允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和 对发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1 至 6 月的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》 第十八条的规定。
-
（9） 根据《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财 务报告的可靠性，并已经由信永中和出具了无保留意见的内控鉴 证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
-
（10）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤
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勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管 理办法》第二十条所禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定。 （发行人高级管理人员的任职资格详细情况参见本法律意见书第 十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
-
（11）依据发行人取得的政府部门的证明函、发行人控股股东华创三鑫 取得的涉税信息查询结果告知书以及发行人实际控制人李涛取得 的无犯罪记录证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状 态的情形。发行人不存在《管理办法》第二十一条所禁止的情形。
-
（12）根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议< 公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集资金运用方案>的 议案》，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。发行 人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的生产经营规模、财 务状况、技术水平、管理能力以及未来资本支出规划相适应，符 合《管理办法》第二十二条的规定。（发行人募集资金参见本法律 意见书第十八部分“本次募集资金的运用”）
3.2 本次发行符合《公司法》相关规定
-
（1） 经本所律师核查，发行人为本次发行已经与民生证券签署了相关 保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
-
（2） 根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查， 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前 的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股 的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付 相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
-
（3） 根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查， 发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票 的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第 一百三十三条的规定。
3.3 本次发行符合《证券法》相关规定
- （1） 经本所律师核查，发行人已与保荐机构民生证券签署了相关保荐 及承销协议，符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。
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-
（2） 根据《审计报告》，《招股说明书》（申报稿），并经本所律师核查， 发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财 务状况良好，最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
-
（3） 根据《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）、发行人 2017 年第一 次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行并上 市前股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。
-
（4） 根据《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）、发行人 2017 年第一 次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众公开发行 2,000 万股 A 股股票，本次发行并上市完成后，发行人公开发行的股份 达到发行人公开发行完毕后股份总数的 25%，符合《证券法》第 五十条第一款第（三）项的规定。
-
（5） 根据税务、安监、质监、劳动等主管部门出具的证明文件，并经 发行人确认以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为； 根据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告无虚假记载， 符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开 发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（
1） 信永中和出具的 XYZH/2014KMA3019《审计报告》； -
（
2） 2014 年 10 月 31 日，震安有限通过的关于公司整体变更股份有限 公司的股东会会议资料； -
（
3） 2014 年 10 月 31 日，震安有限二十名发起人股东共同签署的《关 于共同发起设立云南震安减震科技股份有限公司之发起人协 议》； -
（
4） 2014 年 10 月 31 日，震安有限职工代表大会会议决议； -
（
5） 2014 年 11 月 18 日，发行人创立大会暨第一次股东大会会议资料； （6） 2014 年 11 月 18 日，发行人第一届董事会第一次会议资料； -
（
7） 2014 年 11 月 18 日，发行人第一届监事会第一次会议资料；
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云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书
-
（
8） 信永中和出具的 XYZH/2014KMA3019-1《验资报告》； -
（
9） 中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字 （2014）第 2089 号《云南震安减震技术有限公司整体变更设立 股份有限公司项目资产评估报告》。
4.1 股份公司的设立过程
-
（1） 2014 年 10 月 25 日，信永中和出具的 XYZH/2014KMA3019《审 计报告》，对震安有限截至 2014 年 9 月 30 日的财务报表进行审 计。根据《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，震安有限经审 计的净资产为 250,228,162.44 元。
-
（2） 2014 年 10 月 31 日，震安有限召开股东会，全体股东一致同意决 定将震安有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；整体变 更后公司名称为：云南震安减震科技股份有限公司；具体方案为： 以震安有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计的全部净资产 250,228,162.44 元为基础按 4.1705：1 的比例折为 6,000 万股，折 股后的净资产余额 190,228,162.44 元全部计入资本公积；折股后 发行人的注册资本（股本总额/实收资本）为 6,000 万元；由震安 有限股东共同以发起设立方式设立股份有限公司，以各自持有的 震安有限股权所对应经审计的净资产作为出资认购，现有股东投 资比例不变；震安有限原债权债务由变更后的股份有限公司继 承。
-
（3） 2014 年 10 月 31 日，震安有限召开职工代表大会，同意云南震安 减震技术有限公司整体变更为云南震安减震科技股份有限公司 及公司改制方案、同意在云南震安减震科技股份有限公司设立后 成立股份公司职工代表大会、选举旷方松担任云南震安减震科技 股份有限公司（筹）第一届监事会职工代表监事。
-
（4） 2014 年 10 月 31 日，震安有限李涛等 14 名自然人股东、华创三 鑫等 6 名法人股东共同签署《关于共同发起设立云南震安减震科 技股份有限公司之发起人协议》，一致商定由上述震安有限现有 股东共同以发起设立方式设立震安科技。
-
（5） 2014 年 11 月 12 日，云南省工商局核发（云）登记内名预核 字[2014]第 2014110863 号《企业名称变更核准通知书》，核准 “ ”
-
震安有限名称变更为 云南震安减震科技股份有限公司 。
-
（6） 2014 年 11 月 14 日，信永中和出具的 XYZH/2014KMA3019-1《验 资报告》，对震安有限整体变更为震安科技的注册资本变更情况 予以了验证，确认截至 2014 年 11 月 14 日震安科技（筹）已收 到投入股本相关的资产总额为 290,918,237.87 元，负债总额为
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40,690,075.43 元，净资产为 250,228,162.44 元，该净资产折合注 册资本 60,000,000.00 元，其余 190,228,162.44 元计入资本公积。
-
（7） 2014 年 11 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全 体发起人出席并一致审议通过了《关于云南震安减震科技股份有 限公司筹办情况报告的议案》、《关于创立云南震安减震科技股份 有限公司的议案》、《关于制定<云南震安减震科技股份有限公司 章程>的议案》、《关于云南震安减震科技股份有限公司筹办费用 审核报告的议案》、《关于确认各发起人抵作股款的财产作价情况 的审核报告的议案》、《关于选举公司第一届董事会成员的议案》、 《关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于授 权公司董事会及董事会授权人士全权办理整体变更设立股份有 限公司的议案》、《关于制定云南震安减震科技股份有限公司相关 制度的议案》、《关于股份公司董事、监事、高级管理人员薪酬的 议案》等议案，选举了第一届董事会的 9 名董事（其中独立董事 3 名）及第一届监事会的 2 名非职工监事。
-
（8） 2014 年 11 月 18 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举 了董事长；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员；成立了董事会下属战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会并确认各委员会成员及主任。
-
（9） 2014 年 11 月 18 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举 了监事会主席。
-
（10）2014 年 11 月 30 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具的 中威正信评报字（2014）第 2089 号《云南震安减震技术有限公 司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，以资产基础法评估的震安有限净资产值为 30,016.06 万元。
-
（11）2014 年 12 月 3 日，云南省工商局向发行人核发了注册号为 530111100059664 的《企业法人营业执照》。
-
（12）发行人设立时，其发起人股东及股本结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 华创三鑫 | 16,559,235 | 27.5987 |
| 2 | 北京丰实 | 7,425,001 | 12.3750 |
| 3 | 平安创新 | 6,000,000 | 10.0000 |
| 4 | 广发信德 | 4,499,998 | 7.5000 |
| 5 | 中金人和 | 1,574,999 | 2.6250 |
| 6 | 佰利泰 | 675,002 | 1.1250 |
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| 7 | 李涛 | 15,792,365 | 26.3206 |
|---|---|---|---|
| 8 | 潘文 | 1,774,204 | 2.9570 |
| 9 | 高凤芝 | 1,182,803 | 1.9713 |
| 10 | 廖云昆 | 1,025,095 | 1.7085 |
| 11 | 赵莺 | 946,242 | 1.5771 |
| 12 | 梁涵 | 591,401 | 0.9857 |
| 13 | 张志强 | 524,376 | 0.8740 |
| 14 | 龙云刚 | 398,250 | 0.6638 |
| 15 | 张雪 | 343,013 | 0.5717 |
| 16 | 刘兴衡 | 230,646 | 0.3844 |
| 17 | 韩绪年 | 197,134 | 0.3286 |
| 18 | 刘迎春 | 130,128 | 0.2168 |
| 19 | 铁军 | 65,054 | 0.1084 |
| 20 | 尹傲霜 | 65,054 | 0.1084 |
| 合计 | 60,000,000 | 100 |
- （13）2015 年 6 月 25 日，自然人股东已经缴纳了在上述整体变更中所 涉及的个人所得税 9,091,348.79 元。
4.2 综上所述，本所律师核查后认为
发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范 性文件的要求，履行了必要的验资等程序，并已获得工商行政管理部门 的审核批准。发行人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他 规范性文件的规定。
发行人的发起人出资，均已经履行了必要的验资手续，符合《公司 法》及相关法律、法规以及规范性文件的规定，符合发行人的设立方案。
发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序，均符 合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等 有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效。
发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的 批准文件、协议及设立情况，均不存在导致发行人设立无效或影响其合 法设立并有效存续的法律障碍。
五、 发行人的独立性
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下
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内容：
-
（1） 本所律师向发行人董事、监事和高级管理人员发出的询证函及回 函；
-
（2） 《招股说明书》（申报稿）；
-
（3） 发行人现行有效的《公司章程》；
-
（4） 发行人设立至本法律意见书出具之日历次股东大会会议材料；
-
（5） 发行人设立至本法律意见书出具之日董事会会议材料；
-
（6） 发行人设立至本法律意见书出具之日监事会会议材料。
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构 独立及财务独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要 体现在如下五个方面：
5.1 业务独立
根据发行人持有的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营 范围为：橡胶减震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座的 生产及销售；橡胶减隔震制品、金属减隔震制品、桥梁减隔震制品的研 究、设计及技术咨询；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发 行人的说明，发行人目前实际从事的业务在《营业执照》列示的范围之 内。
发行人控股股东华创三鑫的经营范围为：投资管理；资产管理；投 资咨询；经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。
本所律师经核查后认为，发行人通过自身和下属子公司开展生产、 销售业务，具有完整的业务体系；同时，发行人独立开展业务，具备直 接面向市场独立经营的能力，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间的同业竞争或者显失公平的关联交易（发行人的业务的详 细情况参见本法律意见书第八部分“发行人的业务”；发行人的关联交易 和同业竞争的详细情况参见本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞 争”）。
5.2 资产独立完整
经发行人确认并经本所律师核查，如本法律意见书第十部分“发行人 的主要资产”所述，发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的 设备和其他资产，与发起人股东及实际控制人的资产完全分离，产权关 系清晰，发行人的资产独立完整。
5.3 人员独立
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经发行人确认并经本所律师核查：
-
（1） 发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不 存在任何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情 况；
-
（2） 根据向发行人高级管理人员发出的询证函的回函，发行人不存在 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况； 发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职的情况。
5.4 财务独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门以 及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财 务会计制度和对分支机构的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿； 发行人拥有独立的银行帐户，不存在与其法人股东或实际控制人控制的 其他企业共享银行帐户的情况。
5.5 机构独立
根据《招股说明书》（申报稿）、《公司章程》、发行人历次股东大会 决议、董事会决议、监事会决议，经发行人确认并经本所律师核查：
-
（1） 发行人按照有关法律、法规、《公司章程》所设立的董事会、监事 会，均分别对发行人股东大会负责；
-
（2） 发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、 提名委员会；
-
（3） 发行人建立了独立董事制度，使公司的治理结构更加独立、完善；
-
（4） 发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律 法规和《公司章程》的规定由董事会聘任；
-
（5） 发行人的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况；
-
（6） 发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者 无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
-
（7） 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
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不存在与股东机构混同的情形。
5.6 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求，发行人具有 独立面向市场进行自主经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（
1） 发行人的法人股东华创三鑫、北京丰实、广发信德、佰利泰、平 安创新、中金人和的工商档案； -
（
2） 本所律师于国家企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）的查询 结果； -
（
3） 发行人全体股东出具的股份锁定承诺函； -
（
4） 全体自然人股东的身份证复印件； -
（
5） 本所律师与部分自然人股东进行访谈的访谈记录； -
（
6） 本所律师向发行人全体股东发出的询证函及部分回函。
6.1 发起人和股东的资格核查
经本所律师核查，发行人现有自然人股东 14 名，机构股东 6 名，均 为发行人的发起人股东。
截至本法律意见书出具之日，各发起人股东所持有的发行人的股份 数额占股本总额的比例和各股东的身份证号码/营业执照号，具体情况见 下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
身份证号码/企业统一社会 信用代码 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华创三鑫 | 16,559,235 | 27.5987 | 911101085621392908 |
| 2 | 北京丰实 | 7,425,001 | 12.3750 | 9111000056041771XT |
| 3 | 平安创新 | 6,000,000 | 10.0000 | 914403001922102390 |
| 4 | 广发信德 | 4,499,998 | 7.5000 | 916501006824506815 |
| 5 | 中金人和 | 1,574,999 | 2.6250 | 915301000863645338 |
| 6 | 佰利泰 | 675,002 | 1.1250 | 91110108794053998K |
| 7 | 李涛 | 15,792,365 | 26.3206 | 11010819700124**** |
| 8 | 潘文 | 1,774,204 | 2.9570 | 32010219680615**** |
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| 9 | 高凤芝 | 1,182,803 | 1.9713 | 23010619510107**** |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 廖云昆 | 1,025,095 | 1.7085 | 53010219711108**** |
| 11 | 赵莺 | 946,242 | 1.5771 | 53011119690215**** |
| 12 | 梁涵 | 591,401 | 0.9857 | 52010219650129**** |
| 13 | 张志强 | 524,376 | 0.8740 | 53012219391120**** |
| 14 | 龙云刚 | 398,250 | 0.6638 | 53290119760822**** |
| 15 | 张雪 | 343,013 | 0.5717 | 51118119811219**** |
| 16 | 刘兴衡 | 230,646 | 0.3844 | 53012219371008**** |
| 17 | 韩绪年 | 197,134 | 0.3286 | 53012219440106**** |
| 18 | 刘迎春 | 130,128 | 0.2168 | 23092119830303**** |
| 19 | 铁军 | 65,054 | 0.1084 | 53010219690518**** |
| 20 | 尹傲霜 | 65,054 | 0.1084 | 53010319681002**** |
| 合计 | 60,000,000 | 100 |
根据发行人自然人股东身份证复印件并经本所律师核查，李涛等 14 名自然人股东，均为持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民，均 在中华人民共和国境内有住所。
根据发行人机构股东的《营业执照》、各机构股东的《公司章程》或 《合伙协议》并经本所律师核查，发行人机构发起人股东的基本情况如下：
（1）华创三鑫
| 公司名称 | 北京华创三鑫投资管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 911101085621392908 |
| 法定代表人 | 李涛 |
| 成立日期 | 2010 年8 月20 日 |
| 注册资本 | 420 万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街5 号一区689 号楼1402D03 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动） |
根据华创三鑫现行有效的《公司章程》，其股东出资额及出资比例为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 李涛 | 190 | 45.24 |
| 北京凯韦铭投资咨询有 限公司 |
190 | 45.24 |
| 朱生元 | 20 | 4.76 |
| 唐晓烨 | 20 | 4.76 |
| 合计 | 420 | 100.00 |
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（2）北京丰实
| 公司名称 | 北京丰实联合投资基金(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110000560411771XT |
| 执行事务合伙人 | 北京丰实投资基金管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2010 年8 月9 日 |
| 注册资本 | 50,000 万元 |
| 主要经营场所 | 北京市朝阳区光华路5 号院2 号楼21 层2107 单元 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动”） |
根据北京丰实现行有效的《合伙协议》，其合伙人出资额及出资比例 为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 杭州克格贸易有限公司 | 34,000.00 | 68.00 |
| 深圳市天宝恒业贸易有 限公司 |
15,000.00 | 30.00 |
| 北京丰实投资基金管理 中心（有限合伙） |
1,000.00 | 2.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 |
截至本法律意见书出具之日，北京丰实联合投资基金(有限合伙)已办 理私募投资基金备案。
（3）平安创新
| 公司名称 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914403001922102390 |
| 法定代表人 | 谈清 |
| 成立日期 | 1992 年11 月24 日 |
| 注册资本 | 400,000 万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 |
| 经营范围 | 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、 经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止 及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。 |
根据平安创新现行有效的《公司章程》，其股东出资额及出资比例为：
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| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 平安信托有限责任公司 | 400,000 | 100.00 |
| 合计 | 400,000 | 100.00 |
（4）广发信德
| 公司名称 | 广发信德投资管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 916501006824506815 |
| 法定代表人 | 曾浩 |
| 成立日期 | 2008 年12 月3 日 |
| 注册资本 | 280,000 万元 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545 号美丽家园 3 层办公楼45 号房间 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户 提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
根据广发信德现行有效的《公司章程》，其股东出资额及出资比例为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 广发证券股份有限公司 | 280,000 | 100.00 |
| 合计 | 280,000 | 100.00 |
| （5）中金人和 | ||
| 公司名称 | 昆明中金人和壹投资合伙企业（有限合伙） | |
| 统一社会信用代码 | 915301000913052711 | |
| 执行事务合伙人 | 昆明中金人和资产管理有限公司 | |
| 成立日期 | 2014 年1 月17日 | |
| 注册资本 | 20,000 万元 | |
| 主要经营场所 | 昆明经开区昌宏路36 号经开区金融中心A－410－5室 | |
| 经营范围 | 项目投资及对所投资项目进行管理。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据中金人和现行有效的《合伙协议》，其合伙人出资额及出资比例 为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 昆明中金人和资产管理 有限公司 |
200.00 | 1.00 |
| 昆明中金壹投资中心 | 7,263.40 | 36.32 |
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| （有限合伙） | ||
|---|---|---|
| 云南牧道投资有限公司 | 7,920.00 | 39.60 |
| 宁波中金创融股权投资 基金管理有限公司 |
100.00 | 0.50 |
| 李其会 | 130.00 | 0.65 |
| 林远书 | 120.00 | 0.60 |
| 刘浩立 | 230.00 | 1.15 |
| 刘亚瑾 | 100.00 | 0.50 |
| 吴勇刚 | 100.00 | 0.50 |
| 陈秀茹 | 100.00 | 0.50 |
| 刘伟萍 | 160.00 | 0.80 |
| 谢锋 | 100.00 | 0.50 |
| 杨清钦 | 288.60 | 1.44 |
| 李晋然 | 100.00 | 0.50 |
| 王玉萍 | 220.00 | 1.10 |
| 匡海珊 | 100.00 | 0.50 |
| 王雯 | 100.00 | 0.50 |
| 张丽仙 | 200.00 | 1.00 |
| 佟秀菊 | 100.00 | 0.50 |
| 朱蓉 | 100.00 | 0.50 |
| 吴纾 | 300.00 | 1.50 |
| 高月 | 100.00 | 0.50 |
| 刘红 | 100.00 | 0.50 |
| 吴建刚 | 100.00 | 0.50 |
| 陈础平 | 100.00 | 0.50 |
| 钟德明 | 200.00 | 1.00 |
| 郭剑芬 | 200.00 | 1.00 |
| 杨丽娟 | 100.00 | 0.50 |
| 杨俊 | 100.00 | 0.50 |
| 王丛安 | 100.00 | 0.50 |
| 余晓光 | 368.00 | 1.84 |
| 卓红 | 100.00 | 0.50 |
| 董建伶 | 100.00 | 0.50 |
| 张劲涛 | 200.00 | 1.00 |
| 韩海锋 | 100.00 | 0.50 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 |
截至本法律意见书出具之日，昆明中金人和壹投资合伙企业（有限 合伙）已办理私募投资基金备案。
（6）佰利泰
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| 公司名称 | 佰利泰（北京）投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110108794053998K |
| 法定代表人 | 王洪平 |
| 成立日期 | 2006 年10 月16 日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区阜成路14 号6 层 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询； 企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询；文化咨询； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务； 承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动） |
根据佰利泰现行有效的《公司章程》，其股东出资额及出资比例为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 王洪平 | 2,400 | 80.00 |
| 陈梅英 | 600 | 20.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的发起人和股东人数、住 所、出资比例符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定；发行人发起人和现有股东均为持有中华人民共和国居民身份证或 者营业执照的自然人、法人或合伙企业，均依法存续，具有法律、法规和 规范性文件规定担任发起人和股东、对发行人进行出资的资格。
6.2 发行人控股股东的界定
华创三鑫自 2011 年 4 月 21 日至今一直为公司第一大股东，华创三 鑫与李涛具体持股比例变动情况如下：
| 日期 | 2011 年 4 月21 日 |
2012 年 2 月3 日 |
2012 年 3 月21 日 |
2013 年 3 月29 日 |
2014 年 3 月17 日 |
2014 年 9 月2 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华创三鑫 持股比例 |
38.00% | 42.00% | 30.98% | 30.67% | 30.67% | 27.60% |
| 李涛持股 比例 |
- | 5.06% | 3.73% | 3.69% | 29.25% | 26.32% |
| 合计 | 38.00% | 47.06% | 34.71% | 34.36% | 59.92% | 53.92% |
报告期内，华创三鑫一直为发行人的第一大股东，2014 年 3 月 17 日之前，华创三鑫的持股比例远高于第二大股东的持股比例，2014 年 3 月 17 日之后，李涛通过受让股权成为发行人的第二大股东，华创三鑫与
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其实际控制人李涛合计持有震安科技股权比例一直高于 50%。
依据现行有效的《公司法》第二百一十六条的规定，股份有限公司 的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的 股东，以及出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资 额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产 生重大影响的股东。
经本所律师核查，华创三鑫持有的发行人股份的比例虽然不足 50% 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股东会/股东大会的 决议产生重大影响，因此为发行人的控股股东。
华创三鑫的设立、历次股本演变及现时情况如下：
-
（ 1 ） 华创三鑫 2010 年设立
-
a) 2010 年 8 月 5 日，李涛、吕长胜、朱生元共同签署《北京华 创三鑫投资管理有限公司章程》，根据该公司章程，华创三 鑫设立时公司注册资本为 114 万元，其中李涛认缴出资 49.5 万元，吕长胜认缴 49.5 万元，朱生元认缴 15 万元。
-
b) 2010 年 7 月 27 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具 了京仲开验字[2010]0727J-K 号《验资报告》。根据该报告， 截至 2010 年 7 月 27 日，华创三鑫已收到朱生元、吕长胜、 李涛缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 114 万元，实 收资本占注册资本的 100%。
-
c) 2010 年 8 月 20 日，北京市工商行政管理局海淀分局向华创 三鑫核发了注册号为 110108013149584 的《企业法人营业执 照》。
华创三鑫设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李涛 | 49.50 | 49.50 | 43.40 |
| 2 | 吕长胜 | 49.50 | 49.50 | 43.40 |
| 3 | 朱生元 | 15.00 | 15.00 | 13.20 |
| 合计 | 114 | 114 | 100.00 |
（ 2 ） 华创三鑫 2011 年第一次增资扩股
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-
a) 2011 年 12 月 1 日，华创三鑫作出股东会决议，同意公司注 册资本由 114 万元增至 420 万元，新增注册资本由原有股东 李涛、吕长胜、朱生元及新增股东唐晓烨认缴，其中李涛认 缴新增注册资本 140.5 万元，吕长胜认缴新增注册资本 140.5 万元，朱生元认缴新增注册资本 5 万元，唐晓烨认缴新增注 册资本 20 万元，并同时作出《章程修正案》。
-
b) 2012 年 1 月 11 日，北京中仁信会计师事务所有限公司出具 了中仁信验字（2012）第 017 号《验资报告》。根据该报告， 截至 2011 年 12 月 31 日，华创三鑫已收到全体股东缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币 306 万元，新增实收 注册资本占新增注册资本的 100%。
-
c) 2012 年 1 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局向华创 三鑫核发了注册号为 110108013149584 的《企业法人营业执 照》。
本次增资扩股完成后，华创三鑫股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李涛 | 190 | 190 | 45.24 |
| 2 | 吕长胜 | 190 | 190 | 45.24 |
| 3 | 朱生元 | 20 | 20 | 4.76 |
| 4 | 唐晓烨 | 20 | 20 | 4.76 |
| 合计 | 420 | 420 | 100 |
-
（ 3 ） 华创三鑫 2012 年第一次股权转让
-
a) 2012 年 8 月 8 日，华创三鑫作出股东会决议，同意吕长胜将 持有的全部 190 万元华创三鑫出资转让给北京凯韦铭投资咨 询有限公司，并同时作出《章程修正案》。
-
b) 2012 年 8 月 8 日，吕长胜与北京凯韦铭投资咨询有限公司签 署《出资转让协议书》。
-
c) 就本次股权转让事宜，2015 年北京凯韦铭投资咨询有限公司 出具了《关于历史上转让北京华创三鑫投资管理有限公司股 权的承诺函》，承诺本次股权转让所涉相关款项已经全部结 清，不存纠纷或争议；2015 年 7 月 16 日，吕长胜出具了《关 于历史上转让北京华创三鑫投资管理有限公司公司股权的 承诺函》并经北京市方正公证处（2015）京方正内民证字第
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51348 号《公证书》公证，承诺本次股权转让所涉相关款项 已经全部结清，不存纠纷或争议。
本次股权转让完成后，华创三鑫股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李涛 | 190 | 190 | 45.24 |
| 2 | 北京凯韦铭 投资咨询有 限公司 |
190 | 190 | 45.24 |
| 3 | 朱生元 | 20 | 20 | 4.76 |
| 4 | 唐晓烨 | 20 | 20 | 4.76 |
| 合计 | 420 | 420 | 100 |
（ 4 ） 华创三鑫现时情况
华创三鑫的现时情况具体参见本法律意见书第 6.1 部分“发起人和 ” 股东的资格核查 。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的控股股东设立符合其 设立时有效的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，设立过程合法、合规。
6.3 发行人实际控制人的界定
依据现行有效的《公司法》第二百一十六条的规定，股份有限公司 的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。
经本所律师核查，李涛出生于 1970 年 1 月 24 日，住址为：北京市 海淀区厂洼街乙 5 号*，持有公民身份号码为 11010819700124*的 居民身份证。李涛持有华创三鑫 45.24%的股权，华创三鑫持有发行人 27.5987%的股份，李涛自华创三鑫设立以来一直担任华创三鑫第一大股 东（并列），同时一直担任华创三鑫的执行董事，根据《北京华创三鑫 投资管理有限公司公司章程》的规定，变更公司执行董事需要三分之二 以上表决权的股东同意，鉴于李涛在华创三鑫的持股超过三分之一，因 此李涛可一直担任华创三鑫的执行董事，李涛实际控制华创三鑫。同时， 最近 24 个月内，李涛一直担任发行人的董事长；报告期内，2014 年 3 月以前，李涛通过直接持股以及通过其实际控制的华创三鑫合计控制的 发行人的表决权远超过第二股东，2014 年 3 月后，李涛作为发行人第二 大股东直接持有发行人 26.3206%的股份，即李涛直接或间接控制了发行
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人 53.9193%的表决权，本所律师认为，李涛为发行人的实际控制人，报 告期内，发行人的实际控制人均为李涛，未发生变化。
6.4 发起人股东投入资产产权关系的核查
发行人前身震安有限以截至 2014 年 9 月 30 日经审计的全部净资产 250,228,162.44 元为基础按 4.1705：1 的比例折为 6,000 万股，折股后的 净资产余额 190,228,162.44 元全部计入资本公积；同时，由震安有限股 东共同以发起设立方式设立股份有限公司，以各自持有的震安有限股权 所对应经审计的净资产作为出资认购，现有股东投资比例不变；震安有 限原债权债务由变更后的股份有限公司继承。该等整体变更方式符合《公 司法》、《管理办法》等相关法律法规以及规范性文件的要求。
2014 年 11 月 14 日，信永中和出具的 XYZH/2014KMA3019-1《验 资报告》，对震安有限整体变更为震安科技的注册资本变更情况予以了验 证，确认截至 2014 年 11 月 14 日，震安科技（筹）已收到投入股本相关 的资产总额为 290,918,237.87 元，负债总额为 40,690,075.43 元，净资产 为 250,228,162.44 元，该净资产折合注册资本 60,000,000.00 元，其余 190,228,162.44 元计入资本公积。
因此，经本所律师核查，发行人的发起人股东投入发行人的资产产 权关系清晰，相关权属证书已由发起人转移给发行人，并不存在相关法 律障碍，符合《编报规则 12 号》第三十五条第（六）项的要求；发起人 并未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，并未以 在其他企业中的权益折价入股，不存在《编报规则 12 号》第三十五条第 （四）项、第（五）项的情况。
6.5 股份锁定的承诺
根据相关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，发行人的控股 股东、实际控制人、发行人的股东及持有发行人股份的董事、监事、高 级管理人员分别承诺如下：
（1）发行人控股股东华创三鑫作出承诺：
- a) 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功，自震安科技股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，华创 三鑫将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等 任何方式，减少华创三鑫所持有或者实际持有的震安科技本 次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送 红股、资本公积金转增等）；亦不通过由震安科技回购华创 三鑫所直接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者
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实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份。
-
b) 震安科技股票发行并上市后六个月内如果震安科技股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月 期末收盘价低于发行价，华创三鑫持有的震安科技本次公开 发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在 延长锁定期内，华创三鑫不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的震安科技本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由震安科技回购其直接或者间接持有的震安科技本次 公开发行前已发行的股份。公司上市后发生除权除息事项 的，以相应调整后的价格为基数。
-
c) 华创三鑫所持有震安科技本次公开发行股份前已发行的股 份在上述锁定期期满后两年内将进行股份减持，减持股份数 量为不超过华创三鑫所持股份数的 40%；并且本公司承诺减 持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若低于发行价的， 本公司的减持所得收入归震安科技所有。
-
d) 华创三鑫所持有或者实际持有的震安科技股票锁定期满后, 华创三鑫若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将提 前十五个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划，在 任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份 总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续九 十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百 分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例 不得低于震安科技股份总数的百分之五。
-
e) 华创三鑫在李涛仍担任震安科技董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过华创三鑫所持有震安科技股份 总数的 25%，在李涛离职后半年内，不转让所持有的震安科 技股份。
-
（2）发行人实际控制人李涛作出承诺：
-
a) 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功，自震安科技股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人 将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何 方式，减少本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前 已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资 本公积金转增等）；亦不通过由震安科技回购本人所直接或 间接持有股份等方式，减少本人所持有或者实际持有的震安 科技本次发行前已发行的股份。
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-
b) 上述三十六个月期满后，在本人担任震安科技董事、监事或 高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有震安科技股份 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的 震安科技股份。
-
c) 震安科技上市后六个月内如果震安科技股票连续二十个交 易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或 者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的震安科 技公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的震安科技公开发行股票前已发行的股份，也不 由震安科技回购其直接或者间接持有的震安科技公开发行 前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行 此承诺。
-
d) 本人所持有震安科技公开发行股份前已发行的股份在上述 锁定期期满后两年内将减持不超过本人所持有股份数的 40%；本人承诺减持价格（指复权后的价格）不低于发行价， 若低于发行价的，本人的减持所得收入归震安科技所有。
-
e) 本人所持有或者实际持有的震安科技股票锁定期满后, 本人 若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，本人将提前十 五个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划，在任意 连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过震安科技股份 总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续九 十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百 分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例 不得低于公司股份总数的百分之五。
-
（3）持有发行人股份的董事、高管龙云刚、廖云昆、发行人高管 张志强以及发行人监事张雪、尹傲霜分别作出承诺：
-
a) 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功，自震安科技股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人将 不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方 式，减少本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已 发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本 公积金转增等）；亦不通过由震安科技回购本人所直接或间 接持有股份等方式，减少本人所持有或者实际持有的震安科 技本次发行前已发行的股份。
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-
b) 上述十二个月期满后，在本人担任公司董事、监事或高管期 间，每年转让的股份不超过本人所持有震安科技股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的震安科技股 份；本人在震安科技首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接 持有的震安科技股份；在震安科技首次公开发行股票上市之 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不转让本人直接持有的震安科技股份。本人 自离职信息申报之日起六个月内所增持的震安科技股份按 照上述规定予以锁定。
-
c) 震安科技上市后六个月内如果震安科技股票连续二十个交 易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或 者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的震安科 技公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的震安科技公开发行股票前已发行的股份，也不 由震安科技回购其直接或者间接持有的震安科技公开发行 前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行 此承诺。
-
d) 本人所持震安科技公开发行股份前已发行的股份在上述锁 定期满后两年内减持，本人承诺减持价格（指复权后的价格） 不低于发行价，若低于发行价的，则本人减持价格与发行价 之间的差额由震安科技在现金分红时从分配当年及以后年 度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归震安科 技所有。
-
e) 本人所持有的震安科技股票锁定期满后, 本人若通过证券 交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日 内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采用 大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股 份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；采用协议转让 方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数 的百分之五。
-
（4）持有发行人 5%以上股份的股东广发信德、平安创新、北京 丰实作出的承诺：
-
a) 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功，自震安科技股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本公司 将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何
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方式，减少本公司所持有或者实际持有的震安科技本次发行 前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、 资本公积金转增等）；亦不通过由震安科技回购本公司所直 接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有 的震安科技本次发行前已发行的股份。
- b) 本公司所持有或者实际持有的震安科技股票锁定期满后, 本公司若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，本公司 将提前十五个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计 划，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公 司股份总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意 连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总 数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受 让比例不得低于公司股份总数的百分之五。
（5）除上述股东以外的发行人其余股东作出承诺：
-
a) 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功，自震安科技股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本公司 （本人）将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托 管等任何方式，减少本公司（本人）所持有或者实际持有的 震安科技本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生 的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由震安科 技回购本公司（本人）所直接或间接持有股份等方式，减少 本公司（本人）所持有或者实际持有的震安科技本次发行前 已发行的股份。
-
b) 本公司（本人）所持有的震安科技股票锁定期满后, 本公司 （本人）若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任 意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总 数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续九十 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分 之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不 得低于公司股份总数的百分之五。
6.6 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规 和规范性文件规定担任发起人/股东并进行出资的资格，发行人的发起人 股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人发起人已 投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法 律障碍。
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七、 发行人的股本及演变
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（
1） 发行人设立至今的工商档案； -
（
2） 本所律师对发行人股权转让所涉主要当事人进行访谈的访谈记 录； -
（
3） 发行人股权转让所涉主要当事人出具的相关确认函； -
（
4） 发行人股权转让所涉主要当事人出具的经公证的确认函。
7.1 震安有限的设立
-
（1）工商登记情况
-
a) 2009 年 12 月 1 日，昆明市官渡区工商行政管理局出具《企 业名称预先核准通知书》（（官）登记内名预核字[2009]第 530100D000768753 号），同意预先核准住所设在昆明市官渡 区由尹傲霜等 5 名自然人出资 157 万元的企业名称为“云南 震安减震技术有限公司”，名称保留至 2010 年 6 月 1 日。
-
b) 2009 年 12 月 24 日，震安有限召开股东会会议，通过了《云 南震安减震技术有限公司章程》，并选举尹傲霜为震安有限 第一届执行董事，选举韩绪年为震安有限第一届监事。根据 《云南震安减震技术有限公司章程》规定，尹傲霜为震安有 限的法定代表人。
-
c) 2009 年 12 月 28 日，云南平云会计师事务所有限公司出具 《验资报告》(云平设验字[2009]第 17106 号)，载明：经审 验，截至 2009 年 12 月 28 日止，震安有限（筹）已收到全 体股东缴纳的注册资本 157 万元，各股东以货币出资 157 万 元。
-
d) 2010 年 1 月 4 日，昆明市官渡区工商行政管理局向震安有 限核发了注册号为 530111100059664 的《企业法人营业执 照》，震安有限成立。
根据震安有限设立时股东签署的《云南震安减震技术有限公司章程》 及工商登记档案，震安有限设立时的股权结构如下：
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| 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资 （万元） |
占注册资本比例 （%） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 尹傲霜 | 99.75 | 63.54 | 99.75 | 63.54 | 货币 |
| 潘文 | 22.50 | 14.33 | 22.50 | 14.33 | 货币 |
| 张志强 | 15.00 | 9.55 | 15.00 | 9.55 | 货币 |
| 樊文斌 | 12.00 | 7.64 | 12.00 | 7.64 | 货币 |
| 丁航 | 7.75 | 4.94 | 7.75 | 4.94 | 货币 |
| 合计 | 157.00 | 100.00 | 157.00 | 100 | 货币 |
（2）股权代持情况
经本所律师核查，震安有限设立时，工商登记股东尹傲霜持有的全 部震安有限股权系代石静芳、陆爱萍持有，其中为石静芳及陆爱萍各代 持 49.875 万元，共计 99.75 万元。根据尹傲霜、石静芳、陆爱萍出具《关 于云南震安减震科技股份有限公司历史上代持相关事宜的确认函》，代持 关系具体的情况如下：
| 名义股东 | 名义股东 | 名义股东 | 名义股东 | 名义股东 | 名义股东 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
占注册资本 比例（%） |
出资 方式 |
| 尹傲霜 | 99.75 | 63.54 | 99.75 | 63.54 | 货币 |
| 实际股东 | |||||
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
占注册资本 比例（%） |
出资 方式 |
| 石静芳 | 49.875 | 31.77 | 49.875 | 31.77 | 货币 |
| 陆爱萍 | 49.875 | 31.77 | 49.875 | 31.77 | 货币 |
| 合计 | 99.75 | 63.54 | 99.75 | 63.54 | 货币 |
石静芳工作单位为云南省灾害防御协会秘书处（2007 年-2016 年 4 月云南省灾害防御协会归属云南省防震减灾信息中心，2016 年 4 月后归 属云南省防灾研究所），陆爱萍工作单位为昆明有色冶金设计研究院股份 公司（原为昆明有色冶金设计研究院），均为国有单位，石静芳、陆爱萍 因认为自身不宜作为显名股东出现在震安有限股东名单中，故将其持有 的震安有限股权委托尹傲霜代为持有。
7.2 震安有限 2011 年 4 月第一次股权转让、增资
（1）工商登记情况
2011 年 4 月 10 日，震安有限召开股东会会议，同意公司注册资本 增加为 300 万元；同意尹傲霜在将 44.8 万元股权分别转让给华创三鑫、 廖云昆、赵莺、梁涵的基础上增加出资 50.05 万元；同意潘文在将 8.37 万元股权转让给华创三鑫的基础上增加出资 12.87 万元；同意华创三鑫
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在接受转让 59.66 万元股权的基础上增加出资 54.34 万元；同意廖云昆在 接受转让 16.014 万元股权的基础上增加出资 14.586 万元；同意赵莺在接 受转让 7.536 万元股权的基础上增加出资 6.864 万元；同意梁涵在接受转 让 4.71 万元股权的基础上增加出资 4.29 万元；同意丁航转让 7.75 万元 股权。
2011 年 4 月 10 日，尹傲霜与华创三鑫签订《股权转让协议》，将其 在震安有限的部分股权 16.54 万元转让给华创三鑫；丁航与华创三鑫签 订《股权转让协议》，将其在震安有限的全部股权 7.75 万元转让给华创 三鑫；樊文斌与华创三鑫签订《股权转让协议》，将其在震安有限的全部 股权 12 万元转让给华创三鑫；潘文与华创三鑫签订《股权转让协议》， 将其在震安有限的部分股权 8.37 万元转让给华创三鑫；张志强与华创三 鑫签订《股权转让协议》，将其在震安有限的全部股权 15 万元转让给华 创三鑫；尹傲霜与廖云昆签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分 股权 16.014 万元转让给廖云昆；尹傲霜与赵莺签订《股权转让协议》， 将其在震安有限的部分股权 7.536 万元转让给赵莺；尹傲霜与梁涵签订 《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 4.71 万元转让给梁涵；
通过本次股权转让，新增的 4 名股东分别为：华创三鑫、廖云昆、 赵莺、梁涵，具体转让情况如下表所示：
| 股东名称 | 转让额（万元） | 受让方 |
|---|---|---|
| 尹傲霜 | 16.54 | 华创三鑫 |
| 16.014 | 廖云昆 | |
| 7.536 | 赵莺 | |
| 4.71 | 梁涵 | |
| 潘文 | 8.37 | 华创三鑫 |
| 丁航 | 7.75 | |
| 樊文斌 | 12.00 | |
| 张志强 | 15.00 | |
| 合计 | 87.92 |
震安有限本次新增货币出资 143 万元，注册资本增加为 300 万元， 具体增资情况如下表：
| 股东名称 | 增资额（万元） |
|---|---|
| 尹傲霜 | 50.05 |
| 潘文 | 12.87 |
| 华创三鑫 | 54.34 |
| 廖云昆 | 14.586 |
| 赵莺 | 6.864 |
| 梁涵 | 4.29 |
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合计 143.00
2011 年 4 月 2 日，云南高路会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (云高增验字（2011）第 464 号)，载明：经审验，截至 2011 年 4 月 1 日 止，震安有限已收到尹傲霜、潘文、华创三鑫、廖云昆、赵莺、梁涵缴 纳的新增注册资本 143 万元，各股东以货币出资 143 万元。变更后的累 计注册资本为 300 万元，实收资本 300 万元，其中货币出资 300 万元。
2011 年 4 月 21 日，上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局 变更登记。
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资 （万元） |
占注册资 本比例 （%） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华创三鑫 | 114 | 38 | 114 | 38 | 货币 |
| 尹傲霜 | 105 | 35 | 105 | 35 | 货币 |
| 廖云昆 | 30.6 | 10.2 | 30.6 | 10.2 | 货币 |
| 潘文 | 27 | 9 | 27 | 9 | 货币 |
| 赵莺 | 14.4 | 4.8 | 14.4 | 4.8 | 货币 |
| 梁涵 | 9 | 3 | 9 | 3 | 货币 |
| 合计 | 300 | 100 | 300 | 100 | 货币 |
根据本所律师对发行人彼时大部分股东（包括显名股东及隐名股东） 石静芳、陆爱萍、尹傲霜、潘文、丁航、樊文斌、张志强及股权受让方 华创三鑫、廖云昆、韩绪年、宋廷苏、张雪、铁军、刘兴衡、赵莺、梁 涵的访谈并结合发行人工商档案，本次股权转让及增资的背景如下：
2010 年末至 2011 年初，发行人成立不久，由于创始股东主要系技 术人员，欠缺企业管理经验，再加上建筑隔震市场尚未发展起来，公司 经营状况不佳。发行人原股东丁航、樊文斌由于个人原因拟从公司离职， 并退出公司持股层。时任股东拟通过变更控股股东、引入管理人才的方 式激活企业竞争力，李涛先生具有丰富的企业运营管理经验，全体股东 拟引入以李涛先生为核心股东的华创三鑫作为控股股东，同时拟引入财 务投资者梁涵、赵莺、宋廷苏、高凤芝以及公司员工廖云昆、尹傲霜、 韩绪年、张雪、铁军、刘兴衡。全体股东为扩大生产规模，增强企业竞 争力，促进企业快速发展，拟同时将注册资本增至 300 万元。
本次股权转让及增资系发生于公司成立不久，由于公司设立时的业 绩不佳，时任股东拟通过变更控股股东、引入管理人才的方式激活企业 竞争力，本次股权转让系平价转让，本次增资系按照 1 元/注册资本的方 式进行；根据华创三鑫的承诺函，华创三鑫用于支付本次股权转让及增 资的资金均系来源于其自有资金；根据本所律师对各股东的访谈确认，
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石静芳、陆爱萍、廖云昆、尹傲霜、韩绪年、张志强、宋廷苏、张雪、 铁军、刘兴衡、赵莺、梁涵用于支付本次股权转让及增资的资金均系来 源于其本人或者家庭收入。
（2）股权代持情况
a) 尹傲霜代持情况
尹傲霜本次增资 50.05 万元实际为代石静芳、陆爱萍持 有，两人各占 25.025 万。尹傲霜本次所转让的 44.8 万 元出资实际亦为代石静芳、陆爱萍进行转让，两人各占 22.4 万元。
本次增资及股权转让完成后，尹傲霜名下所持全部 105 万元出资均为代石静芳、陆爱萍持有，两人各占 52.5 万 元。
b) 廖云昆代持情况
此次增资及股权转让过程中，廖云昆名下股权除 6.1 万 元外，其余部分系代持，具体情况如下：
| 名义股东 | 名义股东 | 名义股东 | 名义股东 | 名义股东 | 名义股东 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
占注册资本 比例（%） |
出资 方式 |
| 廖云昆 | 30.60 | 10.20 | 30.60 | 10.20 | 货币 |
| 实际股东 | |||||
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
占注册资本 比例（%） |
出资 方式 |
| 廖云昆 | 6.10 | 2.03 | 6.10 | 2.03 | 货币 |
| 尹傲霜 | 1.00 | 0.33 | 1.00 | 0.33 | 货币 |
| 韩绪年 | 3.00 | 1.00 | 3.00 | 1.00 | 货币 |
| 张志强 | 4.00 | 1.33 | 4.00 | 1.33 | 货币 |
| 宋廷苏 | 1.00 | 0.33 | 1.00 | 0.33 | 货币 |
| 张雪 | 2.00 | 0.67 | 2.00 | 0.67 | 货币 |
| 铁军 | 1.00 | 0.33 | 1.00 | 0.33 | 货币 |
| 高凤芝 | 9.00 | 3.00 | 9.00 | 3.00 | 货币 |
| 刘兴衡 | 3.50 | 1.17 | 3.50 | 1.17 | 货币 |
| 合计 | 30.60 | 10.20 | 30.60 | 10.20 | 货币 |
（3）代持原因
- a) 尹傲霜为避免本人出资与代石静芳及陆爱萍持有出资 混淆，因而由廖云昆代持。
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-
b) 宋廷苏因本人为云南省地震工程研究院职工，属国有事 业单位编制，认为自身不宜作为显名股东出现于震安有 限股东名单，因而由廖云昆代持。
-
c) 张雪、铁军因工作等个人原因，无法及时参与工商变更 登记，因而由廖云昆代持；
-
d) 韩绪年、张志强、高凤芝、刘兴衡因年龄偏大，家庭事 务琐碎等个人原因，不方便参与工商变更登记，因而由 廖云昆代持。
7.3 震安有限 2011 年 12 月第二次股权转让
（1）工商登记情况
2011 年 12 月 26 日，震安有限召开股东会会议，同意相关的股权转 让；通过修订后的章程。
2011 年 12 月 26 日，尹傲霜与石静芳、陆爱萍分别签订《股权转让 协议》，将其持有的 104.00 万元出资额转让。廖云昆与陆爱萍等 8 位自 然人分别签订《股权转让协议》，将其持有的 24.50 万元出资额转让。具 体转让情况如下表：
| 股东名称 | 转让额（万元） | 受让方 |
|---|---|---|
| 尹傲霜 | 52.50 | 石静芳 |
| 51.50 | 陆爱萍 | |
| 廖云昆 | 1.00 | |
| 3.00 | 韩绪年 | |
| 4.00 | 张志强 | |
| 1.00 | 宋廷苏 | |
| 2.00 | 张雪 | |
| 1.00 | 铁军 | |
| 9.00 | 高凤芝 | |
| 3.50 | 刘兴衡 |
通过本次股权转让，新增的 9 名股东分别为：陆爱萍、石静芳、高 凤芝、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、铁军。
本次变更后，震安有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资 占注册资 出资
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| （万元） | （%） | （万元） | 本比例 （%） |
方式 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 华创三鑫 | 114.00 | 38.00 | 114.00 | 38.00 | 货币 |
| 陆爱萍 | 52.50 | 17.50 | 52.50 | 17.50 | 货币 |
| 石静芳 | 52.50 | 17.50 | 52.50 | 17.50 | 货币 |
| 潘文 | 27.00 | 9.00 | 27.00 | 9.00 | 货币 |
| 赵莺 | 14.40 | 4.80 | 14.40 | 4.80 | 货币 |
| 高凤芝 | 9.00 | 3.00 | 9.00 | 3.00 | 货币 |
| 梁涵 | 9.00 | 3.00 | 9.00 | 3.00 | 货币 |
| 廖云昆 | 6.10 | 2.04 | 6.10 | 2.04 | 货币 |
| 张志强 | 4.00 | 1.33 | 4.00 | 1.33 | 货币 |
| 刘兴衡 | 3.50 | 1.17 | 3.50 | 1.17 | 货币 |
| 韩绪年 | 3.00 | 1.00 | 3.00 | 1.00 | 货币 |
| 张雪 | 2.00 | 0.67 | 2.00 | 0.67 | 货币 |
| 尹傲霜 | 1.00 | 0.33 | 1.00 | 0.33 | 货币 |
| 铁军 | 1.00 | 0.33 | 1.00 | 0.33 | 货币 |
| 宋廷苏 | 1.00 | 0.33 | 1.00 | 0.33 | 货币 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | 100.00 | 货币 |
2011 年 12 月 31 日，上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局 办理了变更登记。
（2）股份代持还原
根据本所律师对尹傲霜、石静芳、陆爱萍、廖云昆、张志强、刘兴 衡、韩绪年、张雪、宋廷苏、铁军等股权代持事宜当事人的访谈，及尹 傲霜、陆爱萍、石静芳、廖云昆、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、宋 廷苏、铁军、高凤芝等 11 人出具的《代持确认函》，本次股权转让系股 权代持还原，未实际支付转让款，同时确认除上述股权代持情形外，不 存在其他股权代持情形，并知晓震安有限工商登记情况与实际出资情况 不一致，对此上述 11 人与震安有限及其他显名股东或隐名股东不存在任 何争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。上述 11 人确认在 其本人作为震安有限隐名股东期间，对震安有限的历次股东会决议及历 次股权变动、增资、历次工商变更等重大事项予以确认无异议。
因尹傲霜为陆爱萍代持 52.50 万元，廖云昆又为尹傲霜代持 1 万元， 为简化处理，减少一次股权转让行为，在工商登记手续中显示为由廖云 昆将为尹傲霜代持的 1 万元转让给陆爱萍，尹傲霜从为陆爱萍代持的 52.50 万元中留下 1 万元。
至此，震安有限的股东不存在委托代持等情形。
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7.4 震安有限 2012 年 2 月第二次增资
根据本所律师对华创三鑫、李涛、石静芳、陆爱萍、潘文、赵莺、 梁涵、廖云昆、张志强、张雪、铁军、尹傲霜、刘兴衡、韩绪年、宋廷 苏等股东访谈并结合发行人的工商档案，发行人本次增资的背景如下：
因公司新建厂房投产，以及购入生产设备，扩大生产规模造成资金 紧张，震安有限全体股东决定将公司注册资本增加至人民币 1,000 万元； 李涛作为彼时华创三鑫的实际控制人以及震安有限的实际控制人，希望 以个人名义投资震安有限。
2012 年 1 月 20 日，震安有限召开股东会会议，同意公司注册资本 增加至 1,000 万元；同意华创三鑫增加出资人民币 306 万元；同意石静 芳增加出资人民币 122.5 万元；同意陆爱萍增加出资人民币 122.5 万元； 同意潘文增加出资人民币 18 万元；同意赵莺增加出资人民币 9.6 万元； 同意高凤芝增加出资人民币 21 万元；同意梁涵增加出资人民币 6 万元； 同意廖云昆增加出资人民币 19.9 万元；同意张志强增加出资人民币 9.3 万元；同意张雪增加出资人民币 6.7 万元；同意铁军增加出资人民币 0.65 万元；同意尹傲霜增加出资人民币 0.65 万元；同意刘兴衡增加出资人民 币 2.35 万元；同意韩绪年增加出资人民币 2 万元；同意宋廷苏增加出资 人民币 2.3 万元；同意新增股东李涛，出资 50.55 万元；通过修订后的章 程。
本次增资具体情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） |
|---|---|
| 华创三鑫 | 306.00 |
| 石静芳 | 122.50 |
| 陆爱萍 | 122.50 |
| 潘文 | 18.00 |
| 赵莺 | 9.60 |
| 高凤芝 | 21.00 |
| 梁涵 | 6.00 |
| 廖云昆 | 19.90 |
| 张志强 | 9.30 |
| 张雪 | 6.70 |
| 铁军 | 0.65 |
| 尹傲霜 | 0.65 |
| 刘兴衡 | 2.35 |
| 韩绪年 | 2.00 |
| 宋廷苏 | 2.30 |
| 李涛 | 50.55 |
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合计 700.00
2012 年 2 月 2 日，云南汇众永健会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（云汇永验字(2012)第 001 号），载明：经审验，截至 2012 年 1 月 20 日止，震安有限已收到各股东缴纳的新增注册资本 700 万元，各股东 以货币出资 700 万元。变更后的累计注册资本为 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
2012 年 2 月 3 日，上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局办 理了变更登记。
本次增资后，震安有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资 （万元） |
占注册资 本比例 （%） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华创三鑫 | 420.00 | 42.00 | 420.00 | 42.00 | 货币 |
| 陆爱萍 | 175.00 | 17.50 | 175.00 | 17.50 | 货币 |
| 石静芳 | 175.00 | 17.50 | 175.00 | 17.50 | 货币 |
| 李涛 | 50.55 | 5.06 | 50.55 | 5.06 | 货币 |
| 潘文 | 45.00 | 4.50 | 45.00 | 4.50 | 货币 |
| 高凤芝 | 30.00 | 3.00 | 30.00 | 3.00 | 货币 |
| 廖云昆 | 26.00 | 2.60 | 26.00 | 2.60 | 货币 |
| 赵莺 | 24.00 | 2.40 | 24.00 | 2.40 | 货币 |
| 梁涵 | 15.00 | 1.50 | 15.00 | 1.50 | 货币 |
| 张志强 | 13.30 | 1.33 | 13.30 | 1.33 | 货币 |
| 张雪 | 8.70 | 0.87 | 8.70 | 0.87 | 货币 |
| 刘兴衡 | 5.85 | 0.59 | 5.85 | 0.59 | 货币 |
| 韩绪年 | 5.00 | 0.50 | 5.00 | 0.50 | 货币 |
| 宋廷苏 | 3.30 | 0.33 | 3.30 | 0.33 | 货币 |
| 尹傲霜 | 1.65 | 0.17 | 1.65 | 0.17 | 货币 |
| 铁军 | 1.65 | 0.17 | 1.65 | 0.17 | 货币 |
| 合计 | 1000 | 100 | 1000 | 100 | 货币 |
由于本次增资的参与方均系震安有限直接或间接股东，同时震安有 限正处于初创期，本次增资系按照 1 元/注册资本的方式进行；根据华创 三鑫的承诺函，华创三鑫用于支付本次增资的资金均系来源于其自有资 金；根据本所律师对各股东的访谈确认，石静芳、陆爱萍、潘文、廖云 昆、尹傲霜、韩绪年、张志强、宋廷苏、张雪、铁军、刘兴衡、赵莺、 梁涵、李涛用于支付本次增资的资金均系来源于其本人或者家庭收入。
7.5 震安有限 2012 年 3 月第三次增资
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2012 年 2 月 22 日，震安有限召开股东会会议，同意公司注册资本 增加为 1,355.9322 万元；新增股东北京丰实增加注册资本 186.4407 万元； 新增股东广发信德增加注册资本 112.9943 万元；新增股东上海立溢增加 注册资本 39.548 万元；新增股东佰利泰增加注册资本 16.9492 万元；通 过修订后的章程。
本次增资具体情况如下:
| 股东名称 | 增资金额（万元） | 增资价格 | 注册资本增资额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 北京丰实 | 3,300.00 | 17.70元/单位注 册资本 |
186.4407 |
| 广发信德 | 2,000.00 | 112.9943 | |
| 上海立溢 | 700.00 | 39.548 | |
| 佰利泰 | 300.00 | 16.9492 | |
| 合计 | 6,300.00 | 355.9322 |
2012 年 2 月 23 日，云南汇众永健会计师事务所有限公司出具《验 资报告》(云汇永验字(2012)第 005 号)，载明：经审验，截至 2012 年 2 月 22 日止，震安有限已收到北京丰实、广发信德、上海立溢、佰利泰缴 纳的新增注册资本 355.9322 万元，各股东以货币出资 355.9322 万元。变 更后的累计注册资本为 1,355.9322 万元，实收资本 1,355.9322 万元。
2012 年 3 月 21 日，上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局 办理了变更登记。
本次增资后，震安有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资 （万元） |
占注册资 本比例 （%） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华创三鑫 | 420.0000 | 30.98 | 420.0000 | 30.98 | 货币 |
| 北京丰实 | 186.4407 | 13.75 | 186.4407 | 13.75 | 货币 |
| 陆爱萍 | 175.0000 | 12.91 | 175.0000 | 12.91 | 货币 |
| 石静芳 | 175.0000 | 12.91 | 175.0000 | 12.91 | 货币 |
| 广发信德 | 112.9943 | 8.33 | 112.9943 | 8.33 | 货币 |
| 李涛 | 50.5500 | 3.73 | 50.5500 | 3.73 | 货币 |
| 潘文 | 45.0000 | 3.32 | 45.0000 | 3.32 | 货币 |
| 上海立溢 | 39.5480 | 2.92 | 39.5480 | 2.92 | 货币 |
| 高凤芝 | 30.0000 | 2.21 | 30.0000 | 2.21 | 货币 |
| 廖云昆 | 26.0000 | 1.92 | 26.0000 | 1.92 | 货币 |
| 赵莺 | 24.0000 | 1.77 | 24.0000 | 1.77 | 货币 |
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| 佰利泰 | 16.9492 | 1.25 | 16.9492 | 1.25 | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 梁涵 | 15.0000 | 1.11 | 15.0000 | 1.11 | 货币 |
| 张志强 | 13.3000 | 0.98 | 13.3000 | 0.98 | 货币 |
| 张雪 | 8.7000 | 0.64 | 8.7000 | 0.64 | 货币 |
| 刘兴衡 | 5.8500 | 0.43 | 5.8500 | 0.43 | 货币 |
| 韩绪年 | 5.0000 | 0.37 | 5.0000 | 0.37 | 货币 |
| 宋廷苏 | 3.3000 | 0.24 | 3.3000 | 0.24 | 货币 |
| 铁军 | 1.6500 | 0.12 | 1.6500 | 0.12 | 货币 |
| 尹傲霜 | 1.6500 | 0.12 | 1.6500 | 0.12 | 货币 |
| 合计 | 1,355.9322 | 100 | 1,355.9322 | 100 | 货币 |
根据本所律师对北京丰实、佰利泰、上海立溢以及李涛的访谈并结 合发行人的工商档案，本次增资的背景如下：
与震安有限第二次增资原因相同，为扩大震安有限生产规模，新建 厂房投产以及购入生产设备后资金紧张，在震安有限原有直接及间接股 东完成增资后，震安有限引入北京丰实、佰利泰、上海立溢以及广发信 德四名机构投资者；北京丰实、佰利泰、上海立溢以及广发信德均系机 构投资者，基于对震安有限所处减隔震行业及市场的看好，对震安有限 进行财务投资。
由于震安有限本次增资引入的均系外部机构投资者，本次增资价格 系根据震安有限 2012 年度增资后预计扣除非经常性损益后每股收益约 2.21 元的 8 倍进行估值；根据北京丰实、佰利泰、上海立溢以及广发信 德出具的承诺函，四家机构投资者用于本次增资的资金均系自有资金， 不存在向发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次 发行的中介机构及相关人员借贷或者在以其他方式募集资金的情形。
7.6 震安有限 2013 年 3 月第三次股权转让
2013 年 3 月 6 日，震安有限召开股东会会议，同意相关的股权转让； 通过修订后的章程。
2013 年 3 月 6 日，华创三鑫与龙云刚签订《股权转让协议》，将其 在震安有限的部分股权 4.2 万元以人民币 4.2 万元价格转让给龙云刚；韩 绪年与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 0.05 万元以人民币 0.05 万元价格转让给龙云刚；赵莺与龙云刚签订《股权转 让协议》，将其在震安有限的部分股权 0.24 万元以人民币 0.24 万元价格 转让给龙云刚；李涛与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的 部分股权 0.5055 万元以人民币 0.5055 万元价格转让给龙云刚；梁涵与龙 云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 0.15 万元以人 民币 0.15 万元价格转让给龙云刚；廖云昆与龙云刚签订《股权转让协议》，
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将其在震安有限的部分股权 0.26 万元以人民币 0.26 万元价格转让给龙云 刚；潘文与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 0.45 万元以人民币 0.45 万元价格转让给龙云刚；石静芳与龙云刚签订《股 权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 1.75 万元以人民币 1.75 万元 价格转让给龙云刚；铁军与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有 限的部分股权 0.0165 万元以人民币 0.0165 万元价格转让给龙云刚；尹傲 霜与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 0.0165 万元以人民币 0.0165 万元价格转让给龙云刚；张雪与龙云刚签订《股权 转让协议》，将其在震安有限的部分股权 0.087 万元以人民币 0.087 万元 价格转让给龙云刚；张志强与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安 有限的部分股权 0.133 万元以人民币 0.133 万元价格转让给龙云刚；陆爱 萍与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 1.75 万 元以人民币 1.75 万元价格转让给龙云刚；宋廷苏与龙云刚签订《股权转 让协议》，将其在震安有限的部分股权 0.033 万元以人民币 0.033 万元价 格转让给龙云刚；高凤芝与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有 限的部分股权 0.3 万元以人民币 0.3 万元价格转让给龙云刚；刘兴衡将其 在震安有限的部分股权 0.0585 万元以人民币 0.0585 万元价格转让给龙云 刚。
通过本次股权转让，新增的 1 名股东为龙云刚。
2013 年 3 月 29 日，上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局 办理了变更登记。
本次股权转让后，震安有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
出资比 例 （%） |
实缴出资 （万元） |
占注册资 本比例 （%） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华创三鑫 | 415.80000 | 30.67 | 415.8000 | 30.67 | 货币 |
| 北京丰实 | 186.4407 | 13.75 | 186.4407 | 13.75 | 货币 |
| 陆爱萍 | 173.2500 | 12.78 | 173.2500 | 12.78 | 货币 |
| 石静芳 | 173.2500 | 12.78 | 173.2500 | 12.78 | 货币 |
| 广发信德 | 112.9943 | 8.33 | 112.9943 | 8.33 | 货币 |
| 李涛 | 50.0445 | 3.69 | 50.0445 | 3.69 | 货币 |
| 潘文 | 44.5500 | 3.29 | 44.5500 | 3.29 | 货币 |
| 上海立溢 | 39.5480 | 2.92 | 39.5480 | 2.92 | 货币 |
| 高凤芝 | 29.7000 | 2.19 | 29.7000 | 2.19 | 货币 |
| 廖云昆 | 25.7400 | 1.90 | 25.7400 | 1.90 | 货币 |
| 赵莺 | 23.7600 | 1.75 | 23.7600 | 1.75 | 货币 |
| 佰利泰 | 16.9492 | 1.25 | 16.9492 | 1.25 | 货币 |
| 梁涵 | 14.8500 | 1.10 | 14.8500 | 1.10 | 货币 |
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| 张志强 | 13.1670 | 0.97 | 13.1670 | 0.97 | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 张雪 | 8.6130 | 0.64 | 8.6130 | 0.64 | 货币 |
| 刘兴衡 | 5.7915 | 0.43 | 5.7915 | 0.43 | 货币 |
| 韩绪年 | 4.9500 | 0.37 | 4.9500 | 0.37 | 货币 |
| 宋廷苏 | 3.2670 | 0.24 | 3.2670 | 0.24 | 货币 |
| 铁军 | 1.6335 | 0.12 | 1.6335 | 0.12 | 货币 |
| 尹傲霜 | 1.6335 | 0.12 | 1.6335 | 0.12 | 货币 |
| 龙云刚 | 10.0000 | 0.74 | 10.0000 | 0.74 | 货币 |
| 合计 | 1,355.9322 | 100.00 | 1,355.9322 | 100 | 货币 |
根据本所律师对彼时各股权转让方的访谈以及股权受让方龙云刚的 访谈并结合发行人的工商档案，本次股权转让的背景如下：
为提升公司管理水平，震安有限于 2012 年 2 月引入熟悉证券市场的 职业经理人龙云刚担任财务总监，经过一年的工作，震安有限认可了龙 云刚的工作能力，为激励龙云刚更好地为震安有限服务，震安有限股东 华创三鑫以及韩绪年等 15 位自然人（即除北京丰实、广发信德、上海立 溢、佰利泰等 4 家溢价入股股东以外的全体股东）决定按各自持股比例 将合计 10 万元出资额平价转让给龙云刚。
为激励龙云刚更好地为公司服务，本次股权转让价格为 1 元/出资额， 本次股权转让款项合计 10 万元。根据本所律师对龙云刚的访谈，其用于 本次股权转让的资金系其本人工资积蓄。
7.7 震安有限 2014 年 3 月第四次股权转让
（1）工商登记情况
2014 年 3 月 10 日，震安有限召开股东会同意相关的股权转让，并 通过修订后的章程。同意免除石静芳、陆爱萍的董事职务。
2014 年 3 月 10 日，陆爱萍、石静芳分别与李涛签订股权转让协议， 将其全部股权转让；宋廷苏与刘迎春签订股权转让协议，将其全部股权 转让。本次股权转让的具体情况如下表：
| 股东名称 | 转让额（万元） | 受让方 |
|---|---|---|
| 陆爱萍 | 173.2500 | 李涛 |
| 石静芳 | 173.2500 | |
| 宋廷苏 | 3.2670 | 刘迎春 |
2014 年 3 月 17 日，上述变更事项在昆明市工商行政管理局办理了 变更登记。
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2014 年 7 月 8 日，李涛将上述股权受让价款以银行转账方式全额支 付给石静芳、陆爱萍。为彻底贯彻 18 号文及其意见中蕴含的“不得在企 业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益的规定” 的精神，石静芳、陆爱萍本次股权转让要求不获取额外收益，以原入股 价格 1 元/股将全部股权转让给李涛。
宋廷苏与刘迎春系夫妻，双方股权转让未实际付款。
本次变更后，震安有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
出资比 例 （%） |
实缴出资 （万元） |
占注册资 本比例 （%） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华创三鑫 | 415.8000 | 30.67 | 415.8000 | 30.67 | 货币 |
| 李涛 | 396.5445 | 29.25 | 396.5445 | 29.25 | 货币 |
| 北京丰实 | 186.4407 | 13.75 | 186.4407 | 13.75 | 货币 |
| 广发信德 | 112.9943 | 8.33 | 112.9943 | 8.33 | 货币 |
| 潘文 | 44.5500 | 3.29 | 44.5500 | 3.29 | 货币 |
| 上海立溢 | 39.5480 | 2.92 | 39.5480 | 2.92 | 货币 |
| 高凤芝 | 29.7000 | 2.19 | 29.7000 | 2.19 | 货币 |
| 廖云昆 | 25.7400 | 1.90 | 25.7400 | 1.90 | 货币 |
| 赵莺 | 23.7600 | 1.75 | 23.7600 | 1.75 | 货币 |
| 佰利泰 | 16.9492 | 1.25 | 16.9492 | 1.25 | 货币 |
| 梁涵 | 14.8500 | 1.10 | 14.8500 | 1.10 | 货币 |
| 张志强 | 13.1670 | 0.97 | 13.1670 | 0.97 | 货币 |
| 张雪 | 8.6130 | 0.64 | 8.6130 | 0.64 | 货币 |
| 刘兴衡 | 5.7915 | 0.43 | 5.7915 | 0.43 | 货币 |
| 韩绪年 | 4.9500 | 0.37 | 4.9500 | 0.37 | 货币 |
| 刘迎春 | 3.2670 | 0.24 | 3.2670 | 0.24 | 货币 |
| 铁军 | 1.6335 | 0.12 | 1.6335 | 0.12 | 货币 |
| 尹傲霜 | 1.6335 | 0.12 | 1.6335 | 0.12 | 货币 |
| 龙云刚 | 10.0000 | 0.74 | 10.0000 | 0.74 | 货币 |
| 合计 | 1,355.9322 | 100.00 | 1,355.9322 | 100 | 货币 |
根据本所律师对石静芳、陆爱萍、宋廷苏的访谈以及 2015 年 6 月 10 日，石静芳、陆爱萍、李涛于云南省昆明市签署的经公证的《确认函》 并结合发行人工商档案，本次股权转让的背景如下：
因石静芳、陆爱萍二人配偶均为国有事业单位处级干部，为配合中 共中央组织部 2013 年 10 月 19 日下发的《印发<关于进一步规范党政领
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导干部在企业兼职（任职）问题的意见>的通知》（中组发【2013】18 号）（以下简称“18 号文”）和中国地震局人事教育司 2013 年 12 月 9 日 下发《关于转发中央组织部<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 （任职）>问题的意见》（以下简称“18 号文意见”）等国家及所在单位 对于在企业兼职和投资情况的清理工作，石静芳、陆爱萍向震安有限董 事会提出辞职申请，并转让各自所持震安有限全部股权。综合考虑李涛 个人作为主要经营管理者在震安有限发展过程中作出的突出贡献，同时 增强李涛对震安有限的控制力，全体股东同意李涛受让石静芳、陆爱萍 所持震安有限股权。
A.关于石静芳、陆爱萍与李涛股权转让真实性的核查
本所律师获取了上述股权转让的转账凭证以及石静芳、陆爱萍收取 该股权转让款的个人账户在报告期内的银行流水，以及李涛支付股权转 让款的相关银行账户在报告期内的银行流水，未发现有股权转让款事前 收到或事后回流等异常情况；同时,本所律师访谈了石静芳及其配偶安晓 文、陆爱萍及其配偶杨向东、李涛，确认李涛不存在代他人代持震安科 技股份的情形。
2015 年 6 月 10 日，石静芳、陆爱萍与李涛于云南省昆明市明诚公 证处分别签署《确认函》并进行公证，确认其对于李涛基于上述股权转 让协议的签订及履行而取得的震安有限 173.25 万元股权（出资额）的真 实性、合法性和有效性没有异议，在任何情况下均不会主张本次股权转 让行为无效或上述股权转让协议无效，亦不会就此提出任何其他权利主 张或提出任何其他异议，本次股权转让系其本人真实自愿的意思表示， 并不再持有震安有限任何股权，也不存在由李涛或他人代其持有震安有 限股权的情形；上述股权转让完成后，其与受让方不存在任何争议及诉 讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2016 年 11 月，石静芳及其配偶安晓文、陆爱萍及其配偶杨向东就 上述股权转让事宜进一步出具《确认函》并进行公证，确认石静芳、陆 爱萍与李涛的股权转让事宜真实有效，其在任何情况下均不会主张本次 股权转让行为或股权转让协议无效，不会就此提出任何其他权利主张或 提出其他任何异议；若存在与《确认函》内容不一致的协议或其他利益 安排，该协议或安排自始无效。
据此，本所律师认为，本次股权转让真实、有效，不存在代持情形。
B.关于国有事业单位人员所持股权合法合规性的核查情况
根据本所律师核查，发行人现有及曾经的股东中，石静芳、陆爱萍、 宋廷苏、潘文为国有单位工作人员，石静芳系云南省灾害防御协会秘书 处（2007 年-2016 年 4 月云南省灾害防御协会归属云南省防震减灾信息
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中心，2016 年 4 月后归属云南省防灾研究所，均属云南省地震局下属事 业单位）普通职工，陆爱萍系昆明有色冶金设计研究院股份公司（原为 昆明有色冶金设计研究院）普通职工，宋廷苏系云南省地震工程研究院 普通职工（属云南省地震局下属事业单位），潘文系昆明理工大学普通教 师。
本所律师核查了彼时有效的相关规定，包括但不限于《关于对党政 领导干部在企业兼职进行清退的通知》（中组发【2004】2 号）、《关于进 一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（组通字【2013】 18 号）（以下简称“中组发【2013】18 号文”）、《事业单位工作人员处分 暂行规定》（2012 年 9 月 1 日生效）、《中国共产党党员领导干部廉洁从 政若干准则》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革 【2009】49 号）、《关于实施<关于规范国有职工持股、投资的意见>有关 问题的通知》（国资发改革【2009】49 号），除《事业单位工作人员处分 暂行规定》第十八条对“违反国家规定，从事、参与盈利性活动或兼任职 务领取报酬的”有禁止规定外，未发现其他禁止性规定。同时第十八条的 禁止性行为亦有前置条件，即违反国家规定。综上，本所律师未发现针 对国有企事业单位普通职工对外投资或兼职行为的禁止性、限制性规定。
石静芳与宋廷苏均系在震安有限成立时（2010 年）即通过代持方式 持有公司股权，在 2011 年还原代持成为公司显名股东，其投资发行人时， 《事业单位工作人员处分暂行规定》并未生效，在震安有限成立至 18 号文下发之前，石静芳与宋廷苏的国有事业单位职工身份不影响其在震 安有限的投资的合法性。
据此，本所律师认为石静芳、宋廷苏作为云南省地震局下属事业单 位的普通职工，其投资震安科技的行为并未违反当时有关法律法规政策 的规定。
针对投资事宜，本所律师于 2016 年 11 月 11 日向云南省地震局出具 《询征函》，征询云南省地震局对其单位及下属企业主要领导干部及职工 对外投资行为有无限制性规定以及 18 号文出台后，有无对相关人员投资 进行清理。2016 年 11 月 15 日，云南省地震局人事教育处回函确认，云 南省地震局除执行国家相关规定外，没有自行制定过针对局属干部职工 对外投资行为内部制度。
昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2016 年 9 月 18 日出具情况说 明，载明，“我单位系国有控股的企业，陆爱萍系我单位非领导职务的专 业技术人员。截止本说明函出具日，我单位就职工对外投资事宜，除按 照《公司法》、《证券法》及国家相关法律、法规、政策关于国有企业职 ” 工对外投资限制性规定之行为，无其他禁止性规定 。
2016 年 9 月 19 日，昆明理工大学人事处出具情况说明，载明，“潘
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文（身份证号：32010219680615XXXX）系我单位教师（工号：13312039）， 群众，未担任行政领导职务。我单位目前就非党员、非领导干部对外投 资事宜，除按照《公司法》、《证券法》及国家相关法律、法规、政策关 ” 于事业单位非党员、非领导干部限制性规定执行外，无其他禁止性规定 。
综上所述，本所律师认为石静芳作为云南省灾害防御协会秘书处普 通职工、宋廷苏作为云南省地震工程研究院普通职工，均属云南省地震 局下属事业单位普通职工，其对外投资并未违反当时有关法律法规的规 定，且其主管单位云南省地震局没有自行制定过针对局属干部职工对外 投资行为内部制度。陆爱萍持有公司股权并未违反当时有关法律法规政 策的规定，其所在单位并不禁止该等投资行为。截止本法律意见书出具 之日，三人亦已经转让了其所持股权，其投资行为不会构成本次发行的 障碍。潘文其所在单位并不禁止该等投资行为，本所律师认为潘文持有 公司股权未违反有关法律法规政策的禁止性规定。
7.8 震安有限 2014 年 9 月第四次增资
| 2014年9 | 月1日，震安有限召开股东会，同意新增股东，货币出资 | 月1日，震安有限召开股东会，同意新增股东，货币出资 | |
|---|---|---|---|
| 6,000.00万元，其中150.6591万元计入实收资本，其余5,849.3409万元 | |||
| 计入资本公积，注册资本增加为1,506.5913万元。具体增资情况如下表： | |||
| 股东名称 | 增资金额（万元） 增资价格 注册资本增资 |
||
| 额（万元） | |||
| 平安创新 | 6,000 39.83元/单位注册资本 150.6591 |
2014 年 9 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明 分所出具《验资报告》（XYZH/2014KMA3017）。
2014 年 9 月 2 日，上述变更事项在昆明市工商行政管理局办理了变 更登记。
本次变更后，震安有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
出资比 例 （%） |
实缴出资 （万元） |
占注册资 本比例 （%） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华创三鑫 | 415.8000 | 27.60 | 415.8000 | 27.60 | 货币 |
| 李涛 | 396.5445 | 26.32 | 396.5445 | 26.32 | 货币 |
| 北京丰实 | 186.4407 | 12.38 | 186.4407 | 12.38 | 货币 |
| 平安创新 | 150.6591 | 10.00 | 150.6591 | 10.00 | 货币 |
| 广发信德 | 112.9943 | 7.50 | 112.9943 | 7.50 | 货币 |
| 潘文 | 44.5500 | 2.96 | 44.5500 | 2.96 | 货币 |
| 上海立溢 | 39.5480 | 2.62 | 39.5480 | 2.62 | 货币 |
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| 高凤芝 | 29.7000 | 1.97 | 29.7000 | 1.97 | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 廖云昆 | 25.7400 | 1.71 | 25.7400 | 1.71 | 货币 |
| 赵莺 | 23.7600 | 1.58 | 23.7600 | 1.58 | 货币 |
| 佰利泰 | 16.9492 | 1.13 | 16.9492 | 1.13 | 货币 |
| 梁涵 | 14.8500 | 0.99 | 14.8500 | 0.99 | 货币 |
| 张志强 | 13.1670 | 0.87 | 13.1670 | 0.87 | 货币 |
| 龙云刚 | 10.0000 | 0.66 | 10.0000 | 0.66 | 货币 |
| 张雪 | 8.6130 | 0.57 | 8.6130 | 0.57 | 货币 |
| 刘兴衡 | 5.7915 | 0.38 | 5.7915 | 0.38 | 货币 |
| 韩绪年 | 4.9500 | 0.33 | 4.9500 | 0.33 | 货币 |
| 刘迎春 | 3.2670 | 0.22 | 3.2670 | 0.22 | 货币 |
| 铁军 | 1.6335 | 0.11 | 1.6335 | 0.11 | 货币 |
| 尹傲霜 | 1.6335 | 0.11 | 1.6335 | 0.11 | 货币 |
| 合计 | 1,506.5913 | 100.00 | 1,506.5913 | 100.00 | 货币 |
根据本所律师对发行人实际控制人李涛的访谈并结合发行人的工商 档案，发行人本次增资系进一步扩大生产经营规模的需要。
本次增资的价格系根据震安有限 2013 年扣除非经常性损益后每股 收益约 2.66 元的 15 倍进行估值。根据平安创新的承诺函，本次增资的 资金均系自有资金，不存在向发行人股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及本次发行的中介机构及相关人员借贷或者在以其他方式 募集资金的情形。
7.9 震安有限 2014 年 9 月第五次股权转让
根据本所律师对上海立溢及中金人和的访谈并结合发行人的工商档 案，上海立溢作为机构投资者出于自身投资策略的考虑决定在本次投资 中提前锁定收益，将所持震安有限股权转让给中金人和，转让价格参照 平安创新的增资价格确定。中金人和作为机构投资者，对于发行人所处 减隔震行业以及发行人的 IPO 比较看好，决定以受让上海立溢股权的方 式对发行人进行投资。
2014 年 9 月 17 日，震安有限召开股东会，同意相关的股权转让。
2014 年 9 月 17 日，上海立溢与中金人和签订股权转让协议，将其 全部 39.548 万元出资额以 1,576.80 万元的价格予以转让，转让价格为 39.87 元/单位注册资本。2014 年 7 月 10 日，中金人和将上述股权受让价 款以银行转账方式全额支付给上海立溢。
2014 年 9 月 26 日，上述变更事项在昆明市工商行政管理局变更登 记。
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本次变更后，震安有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
出资比 例 （%） |
实缴出资 （万元） |
占注册资 本比例 （%） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华创三鑫 | 415.80000 | 27.60 | 415.8000 | 27.60 | 货币 |
| 李涛 | 396.5445 | 26.32 | 396.5445 | 26.32 | 货币 |
| 北京丰实 | 186.4407 | 12.38 | 186.4407 | 12.38 | 货币 |
| 平安创新 | 150.6591 | 10.00 | 150.6591 | 10.00 | 货币 |
| 广发信德 | 112.9943 | 7.50 | 112.9943 | 7.50 | 货币 |
| 潘文 | 44.5500 | 2.96 | 44.5500 | 2.96 | 货币 |
| 中金人和 | 39.54800 | 2.62 | 39.5480 | 2.62 | 货币 |
| 高凤芝 | 29.7000 | 1.97 | 29.7000 | 1.97 | 货币 |
| 廖云昆 | 25.7400 | 1.71 | 25.7400 | 1.71 | 货币 |
| 赵莺 | 23.7600 | 1.58 | 23.7600 | 1.58 | 货币 |
| 佰利泰 | 16.9492 | 1.13 | 16.9492 | 1.13 | 货币 |
| 梁涵 | 14.8500 | 0.99 | 14.8500 | 0.99 | 货币 |
| 张志强 | 13.1670 | 0.87 | 13.16700 | 0.87 | 货币 |
| 龙云刚 | 10.0000 | 0.66 | 10.0000 | 0.66 | 货币 |
| 张雪 | 8.6130 | 0.57 | 8.6130 | 0.57 | 货币 |
| 刘兴衡 | 5.7915 | 0.38 | 5.7915 | 0.38 | 货币 |
| 韩绪年 | 4.9500 | 0.33 | 4.9500 | 0.33 | 货币 |
| 刘迎春 | 3.2670 | 0.22 | 3.2670 | 0.22 | 货币 |
| 铁军 | 1.6335 | 0.11 | 1.6335 | 0.11 | 货币 |
| 尹傲霜 | 1.6335 | 0.11 | 1.6335 | 0.11 | 货币 |
| 合计 | 1,506.5913 | 100.00 | 1,506.5913 | 100.00 | 货币 |
根据本所律师对发行人实际控制人李涛的访谈并结合发行人的工商 档案，发行人本次增资系进一步扩大生产经营规模的需要。
本次增资的价格系参照平安创新的增资价格确定为震安有限 2013 年 扣除非经常性损益后每股收益约 2.66 元的 15 倍进行估值。根据中金人 和的承诺函，本次增资的资金均系自有资金，不存在向发行人股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构及相关人 员借贷或者在以其他方式募集资金的情形。
7.10 震安有限 2014 年整体变更为股份有限公司
2014 年 12 月 3 日，震安有限整体变更为股份有限公司（即发行人）， 注册资本相应变为 6,000 万元，关于本次整体变更的情况，详见本法律
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“ ” 意见书第 4.1 部分 股份公司的设立过程 。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效， 产权界定和确认不存在纠纷及风险，符合《编报规则 12 号》第三十六条 第（一）项相关要求。
7.11 就 2011 年前代持情况的核查情况
就 2011 年前历史上震安有限曾存在的代持情况，本所律师核查了相 关的工商档案材料，且本所律师访谈了尹傲霜、石静芳、陆爱萍、廖云 昆、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、宋廷苏、铁军等股权代持事宜当 事人，确认尹傲霜代石静芳、陆爱萍持有震安有限股权以及廖云昆代高 凤芝、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪等代持震安有限股权均未签署任 何代持协议；如前文所述，上述股权代持事宜于 2011 年 12 月通过股权 转让方式进行还原，各方签署了股权转让协议并履行了股东会决议、办 理完毕工商变更登记手续。
各方虽未就股权代持事宜签署代持协议，但为明确各自的权属关系， 尹傲霜、石静芳、陆爱萍、廖云昆、张志强、刘兴衡、韩绪年等 11 人作 为代持事宜的当事人于 2015 年 6 月出具了经公证的《代持确认函》，明 确了代持事宜以及后续的代持还原问题，各方均确认代持事宜不存在纠 纷或潜在纠纷；对于代持的真实性，除取得公证文件外，对于能够提供 当时银行转账流水的部分股东，我们亦核查了银行转账流水。
据此本所律师认为，虽然发行人历次股权代持未签署任何协议，但 各方均已出具经公证的确认函，确认代持事宜，该等代持关系真实、合 法；且代持关系在 2012 年以前均已解除，未发生法律争议，亦不存在潜 在纠纷，最近 24 个月内发行人的股权不存在代持，发行人前身震安有限 历史上曾存在的代持关系不影响发行人股权的稳定性，不构成发行人本 次发行的实质性法律障碍。
7.12 综上所述，本所律师核查后认为
除上述已披露的情形外，发行人上述历次股权变更均符合《公司法》 等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及 《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均 合法、合规、真实、有效。同时根据发行人现有股东的承诺并经本所律 师适当核查，发行人现有股东持有的发行人的股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
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本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（1） 发行人设立至今的工商档案；
-
（2） 发行人的《企业法人营业执照》；
（3） 《审计报告》；
-
（4） 发行人向本所出具的相关说明；
-
（5） 发行人拥有的资质证书。
8.1 发行人的经营范围
（1） 震安有限设立时的经营范围
依据昆明市官渡区工商行政管理局于 2010 年 1 月 4 日核发的注册 号为 530111100059664《企业法人营业执照》，震安有限设立时的 营业范围为：橡胶减震制品的研发、设计及技术咨询；橡胶减震 制品的销售。
- （2） 震安有限经营范围的变更
依据昆明市官渡区工商行政管理局于 2011 年 4 月 21 日核发的《企 业法人营业执照》，震安有限经营范围变更为：橡胶减震制品的研 究、设计及技术咨询；橡胶隔震支座的生产及销售；橡胶减震制 品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项 审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
- （3） 发行人整体变更时的经营范围
2014 年 12 月 3 日，震安有限整体变更为发行人，公司经营范围 为：橡胶减震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座 的生产及销售；橡胶减隔震制品、金属减隔震制品、桥梁减隔震 制品的研究、设计及技术咨询；国内贸易、物资供销；货物及技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围未作变更。
（4） 发行人拥有的业务资质
- a) 2015 年 4 月 24 日，中华人民共和国国家质量监督检验检疫 总局向发行人核发《全国工业产品生产许可证》 （XK18-004-00156），适用于 “公路桥梁支座”产品，有效期 至 2019 年 11 月 24 日。
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根据发行人的确认并经本所律师核查后认为，发行人目前拥有的上 述资质证书合法有效，其实际经营的业务没有超出所核准经营范围的情 形，亦没有违反许可证管理的情形。
据此，本所律师认为：发行人自震安有限设立之日起至今，其经营 范围未发生实质变更，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及 规范性文件的相关规定。
8.2 发行人的境外经营活动
依据发行人提供的说明确认，发行人不存在中国大陆以外进行投资 或进行销售采购行为的经营活动。
8.3 发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人的主营业务为从事建筑隔震橡胶支座的研 发、生产、销售，以及提供隔震咨询，隔震设计，隔震橡胶支座安装指 导、更换、维护等相关技术服务。自发行人前身成立以来，发行人所经 营的业务范围不断扩大，但其主营业务仍与设立时所核准的经营范围相 一致，未发生实质性改变，主营业务突出。
8.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。发行人无海外业务，且其主营业务自成立以来始终未发生变更。 发行人自设立以来的主营业务为从事建筑隔震橡胶支座的研发、生产、 销售，以及提供隔震咨询，隔震设计，隔震橡胶支座安装指导、更换、 维护等相关技术服务。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展 相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（1） 《审计报告》；
-
（2） 发行人控股股东和实际控制人分别出具的《关于减少关联交易的 承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》；
-
（3） 本所律师向发行人全体股东发出的询证函及部分回函；
-
（4） 本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及回 函；
-
（5） 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
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-
（6） 重要关联方的工商档案等资料；
-
（7） 发行人独立董事对于报告期内发生的关联交易事项所发表的独 立意见；
-
（8） 发行人报告期内发生的主要关联交易之相关合同、会议决议等法 律文件；
-
（9） 本所项目人员走访重要供应商的走访笔录；
-
（10）本所项目人员走访重要客户的走访笔录；
-
（11）本所律师对发行人主要客户、供应商于国家企业信用信息公示系 统（gsxt.saic.gov.cn）的查询结果。
9.1 关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系主要依据现行有效的《公司 法》、《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《编 报规则 12 号》的相关规定作为界定关联方的标准。以该等法律法规以及 规范性文件为主要依据，本法律意见书所称发行人的主要关联方包括：
- （1） 与发行人存在控制关系的关联方及其关系密切人
华创三鑫：
经本所律师核查，华创三鑫为发行人控股股东，其详细情况参见 “ ” 本法律意见书第 6.2 部分 发行人控股股东的界定 。
华创三鑫控制的其他企业：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东 华创三鑫除发行人外未控制其他企业。
华创三鑫之关键管理人员与其关系密切的家庭成员及其控制的 企业也是公司关联方。
李涛：
系发行人的实际控制人，其详细情况参见本法律意见书第 6.3 部 “ ” 分 发行人实际控制人的界定 。
李涛控制或具有重大影响的除发行人、华创三鑫外的其他企业：
北京华创天罡投资顾问有限公司系发行人实际控制人李涛持股 25%的公司。北京华创天罡投资顾问有限公司现持有统一社会信 用代码为 91110108690827071Y 的《营业执照》，注册资本为 200 万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；成立日期 为 2009 年 6 月 11 日；住所为北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 号楼 1402D13；经营范围为：经济信息咨询；技术开发、
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技术转让、技术服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动； 销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学 品）、计算机、软件及辅助设备；承办展览展示活动；计算机系 统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动）。
北京咔咔游文化传播有限公司系发行人实际控制人李涛持股 14.29%的公司。北京咔咔游文化传播有限公司现持有统一社会信 用代码为 91110105MA004TLW3H 的《营业执照》，注册资本为 350 万元；公司类型为有限责任公司；成立日期为 2016 年 4 月 14 日；住所为北京市朝阳区曙光西里甲 6 号院 8 号楼 14 层 1701； 经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、 代理、发布广告；企业策划；经济贸易咨询；旅游信息咨询；企 业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；会议服务；工艺 美术设计；软件开发；软件设计；摄影服务；销售计算机、软件 及辅助设备、体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动）。
北京导通开创电子有限公司系发行人实际控制人李涛曾持股 27.50%的公司，截至本法律意见书出具之日已经转让。北京导通 开创电子有限公司现持有统一社会信用代码为 91110108633719488N 的《营业执照》，注册资本为 1,300 万元； 公司类型为有限责任公司(法人独资)；成立日期为 1997 年 5 月 21 日；住所为北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 号楼 1402D14；经营范围为：销售计算机及外围设备、仪器仪表；承 接计算机网络工程；计算机软件、仪器仪表的技术开发、咨询； 安装计算机及外围设备；家居装饰。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
天越集团有限公司系发行人实际控制人李涛曾持股 33.33%的公 司，2016 年 12 月 31 日已告解散。天越集团有限公司原持有注册 编号为 0808762 的《商业登记证》，原注册资本为 9,000 港元；公 司类型为私人公司；成立日期为 2002 年 8 月 2 日；经营范围为： 投资和贸易。
北京金日通科技发展公司系发行人实际控制人李涛担任法定代 表人的公司。北京金日通科技发展公司原持有注册号为 1101081440241 的《营业执照》，注册资本为 50 万元；公司性质
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为集体所有制（股份合作）；成立日期为 1994 年 7 月 1 日；住所 为北京市海淀区学院南路 66 号西侧 20 米处；经营范围为：技术 开发、咨询、服务、转让；购销针纺织品、百货、五金交电、民 用建材、工艺美术品、计算机及外围设备、机械设备、电器设备、 仪器仪表、建筑材料、汽车配件。法律、法规禁止的，不得经营； 应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的， 企业自主选择经营项目，开展经营活动。目前该公司处于吊销状 态。
李涛之关系密切的家庭成员及其控制的企业也是公司关联方。
华宇空港（北京）科技有限公司系发行人实际控制人李涛配偶的 姐姐王明可持股 15%的公司，出于谨慎考虑，本所律师认定其为 关联方。根据本所律师对王明可的访谈以及王明可本人出具的确 认函，报告期内，王明可在华宇空港（北京）科技有限公司曾担 任监事一职，不参与日常经营管理，无法控制公司。华宇空港（北 京）科技有限公司持有统一社会信用代码为 91110108676607531K 的《营业执照》，注册资本为 2,100 万元；公司类型为其他有限责 任公司；成立日期为 2008 年 6 月 19 日；住所为北京市海淀区云 会里金雅园过街楼六层 6340 室；经营范围为：技术开发、技术 咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售机械设备；软件开 发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）。
（2） 持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业
北京丰实： 北京丰实系持有发行人 12.375%股份的股东。北京丰实的主体资 格情况详见本法律意见书第 6.1 部分“发起人和股东的资格核 ” 查 。
广发信德：
广发信德系持有发行人 7.5%股份的股东。广发信德的主体资格情 “ ” 况详见本法律意见书第 6.1 部分 发起人和股东的资格核查 。
平安创新：
平安创新系持有发行人 10%股份的股东。平安创新的主体资格情 “ ” 况详见本法律意见书第 6.1 部分 发起人和股东的资格核查 。
北京丰实、平安创新、广发信德控制的企业也是公司关联方。
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- （3） 对发行人有重大影响的关联自然人及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员（具体情况详见本法律意见书 第 15.1 部分“董事、监事和高级管理人员构成及任职情况”）及其 关系密切的家庭成员控制的企业也是公司关联方。
报告期内曾担任公司董事的石静芳、陆爱萍、李忠文，曾担任公 司监事的梁涵、潘文、赵莺及关系密切的家庭成员也是公司关联 方。
- （4） 发行人控制的关联方
震安设计：
震安设计系发行人的全资子公司（具体情况详见本法律意见书第 12.2 部分“设立震安设计”）。
- （5） 报告期内的其他关联方
正安技术：
该公司于 2015 年 7 月 10 日注销。该公司设立于 2000 年 3 月 2 日，注销前的经营范围为：橡胶隔震减震支座、橡胶制品（委托 生产）耗能减震制品及设备的研究、开发、销售；橡胶隔震减震 支座技术的推广应用、设计安装、检测和技术服务，法定代表人 为杨向东，注册资本为 155 万元。
发行人前身震安有限设立之初，与正安技术在股东、高管等方面 存在部分重合，发行人与正安技术存在着借款、资产转让（商标、 存货、机器设备）等关联交易。
就上述行为，正安技术当时的股东均出具确认函予以确认： “1、本人对上述交易知情并予以同意，本人确认正安技术向震安 有限转让资产、代垫款项、借款等事项不存在损害正安技术及股 东利益的情形，上述款项已结清，正安技术与震安有限之间不存 在资产权属（包括有形资产及无形资产）、债权债务等方面的争 议或纠纷。
2、鉴于正安技术于 2009 年 12 月已停止实际经营并拟进入清算注 销程序，本人对此后正安技术董事及高级管理人员的对外投资或 经营业务予以同意。
3、因经营期限到期，正安技术于 2010 年 2 月作出注销公司的股 东会决议，并成立清算组，本人审议并同意了该决议；2014 年 6 月正安技术已重新启动清算程序，本人同意并授权清算组尽快完 成正安技术的注销工作，并将予以积极配合。”
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对于上述确认函签名的真实性，云南省昆明市明诚公证处出具公 证书予以确认。
除上述关联方外，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业：
临沧国美茶叶有限公司系发行人董事、副总经理廖云昆持股 20% 的公司。临沧国美茶叶有限公司现持有统一社会信用代码为 91530900329256714A 的《营业执照》，注册资本为 500 万元；公 司类型为其他有限责任公司；成立日期为 2015 年 2 月 5 日；住所 为云南省临沧市临翔区雲晨大酒店租房（临沧工业园区）；经营范 围为：茶叶的种植、加工、销售；茶叶、茶具及茶相关产品的研 发；茶叶分装、茶叶包装设计；茶文化推广，林业生态开发；设 计、制作、代理、发布广告；茶具、工艺品、办公用品、文化用 品、日用品销售；文化艺术交流活动策划；承办展览展示；农副 产品的收购、销售；预包装食品、散装食品的销售；茶文化培训、 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所系发行人董事、 副总经理廖云昆配偶李雪琴担任负责人的企业。天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）云南分所现持有统一社会信用代码为 91530102599346285U 的《营业执照》；企业性质为特殊普通合伙 企业分支机构；成立日期为 2012 年 08 月 03 日；住所：云南省昆 明市五华区东风西路 123 号三合商利写字楼 16 层 1603 号；经营 范围：按照《会计师事务所分所执业证书》核准的范围和时限开 展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
丽江玉龙旅游股份有限公司系发行人董事、副总经理、财务总监、 董事会秘书龙云刚担任独立董事的公司。丽江玉龙旅游股份有限 公司持有统一社会信用代码为 91530700622954108K 的《营业执 照》；注册资本为 54,949.0711 万元；公司性质为股份有限公司（上 市）；成立日期为 2001 年 10 月 18 日；住所为丽江市古城区香格 里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼；经营范围为：经营旅游索道 及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行 业投资、建设；代理机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工 险、健康险、人身意外险、责任险。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。
昆明普尔顿环保科技股份有限公司系发行人董事、副总经理、财
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务总监、董事会秘书龙云刚曾担任独立董事的公司。昆明普尔顿 环保科技股份有限公司持有统一社会信用代码为 91530100753558471H 的《营业执照》；注册资本为 14,293.5967 万 元；公司性质为股份有限公司（非上市）；成立日期为 2003 年 9 月 9 日；住所为昆明市西山区海口工业园区产业片区；经营范围 为：塑料制品（塑料管道、管件、塑料检查井、塑料化粪池、塑 料蓄水池、塑料沼气池、井盖、电器电工塑料配件及塑料制品） 的研发、生产、安装与销售；环保设备、管道材料、管道设备研 发与销售；市政工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
新疆广发鲁信股权投资有限公司系发行人董事杨立忠担任总经理 的公司。新疆广发鲁信股权投资有限公司持有统一社会信用代码 为 916501000802446297 的《营业执照》，注册资本为 5450 万元； 公司性质为其他有限责任公司；成立日期为 2013 年 11 月 28 日； 住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81 号宏景大厦 32 房间；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对 非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权 等方式持有上市公司股份。
浙江永乐影视制作有限公司系发行人董事黄宇担任董事的公司。 浙江永乐影视制作有限公司持有统一社会信用代码为 913301107595354499 的《营业执照》；注册资本为 6000 万人民币； 公司性质为有限责任公司；成立日期为 2004 年 04 月 13 日；住所： 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 3 幢 919 室；经营范围： 专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发 行（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方 可经营）。
深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司系发行人董事黄宇 担任董事的公司。深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司 持有统一社会信用代码为 914403007938993264 的《营业执照》； 注册资本为 8,950 万人民币；公司性质为股份有限公司；成立日 期为 2006 年 10 月 24 日；住所为深圳市南山区高新南七道深港产 学研基地大楼西座 8 层 801A；经营范围：环境工程设计、咨询、 评价、建设；环境污染治理设施的研发、投资、建设、运营和管 理；环境科学研究；生态文明规划与研究；低碳评估与研究（清 洁生产审核、碳核查、节能评估）；环境（土壤环境、水环境、大 气环境、海洋环境、生态、声环境）调查、信息咨询、评价、监 理、检测、修复、治理；环保技术（污水处理及资源化技术、固 体废弃物资源化技术、环境治理技术、土壤环境治理技术、海洋 环境治理技术，生态修复技术、生态养殖技术、高效吸附材料等）
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开发、推广、转让、咨询、服务、培训；投资兴办实业（具体项 目另行申报）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
林芝新豪时投资发展有限公司系发行人董事黄宇报告期曾担任董 事的公司。林芝新豪时投资发展有限公司持有统一社会信用代码 为 915404006868257784 的《营业执照》；注册资本为 20,500 万元 人民币；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 独资）；成立日期为 1992 年 12 月 30 日；住所为西藏林芝市巴宜 区八一镇生物科技工业园大厦 305 室；经营范围：投资兴办实业 （具体项目另行申报）；受托资产管理；投资咨询；代理、委托投 资；国内贸易；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
平安资本有限责任公司系发行人董事孙树峰担任董事长、总经理 的公司。平安资本有限责任公司持有统一社会信用代码为 91310000MA1FL3AE3W 的《营业执照》；注册资本 50000 万人民 币；公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）； 成立日期：2016 年 12 月 06 日；住所：上海市虹口区黄浦路 99 号 302H6 室；经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司系发行人董事孙树峰担任董事 的公司。鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司持有统一社会信用代 码为 911506216769039985 的《营业执照》；注册资本 37,593.98 万 人民币；公司性质为其他有限责任公司；成立日期：2008 年 05 月 30 日；住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗展旦召苏木查 干沟村；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭批 发经营、焦粉、五金建材、机械设备、水泥、钢材、化工产品（以 上均不含危险品）销售；铁路站台租赁、焦炭、焦粉加工和洗选； 运输代理服务、装卸搬运、场地租赁；矿产品、金属材料及制品、 化工原料、机电设备及零配件、电子设备产品及零备件、木材、 木制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）
9.2 重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与上述关联方之间自 2014 年月 1 日至 2017 年 6 月 30 日重大关联交易情况如下： 9.2.1 偶发性关联交易
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（1） 关联方担保
| 担保方名称 | 被担保方名称 | 担保金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 李涛 | 震安科技 | 1000 | 2013.12.27 | 2014.12.27 | 已经履行完毕 |
| 陆爱萍 | |||||
| 李涛 | 震安科技 | 12,000 | 2015.11.9 | 2016.11.8 | 已经履行完毕 |
| 龙云刚 | |||||
| 廖云昆 |
-
注：1、震安科技向招行昆明兴科路支行 1,000.00 万元的短期借款由李涛、陆爱萍共同担保，
-
该笔借款已于 2014 年 9 月提前归还，至此，李涛、陆爱萍共同担保责任已经解除。
-
2、震安科技与平安银行股份有限公司昆明分行签订综合授信额度合同，综合授信额度为
-
12,000 万元，李涛、龙云刚、廖云昆提供连带责任保证担保。依据该综合授信额度实际取得借 款 390,990.00 元，震安科技已于 2016 年 12 月归还了借款。该关联方担保已经由发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
9.2.2 经常性关联交易
根据《审计报告》以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人与 关联方在报告期内不存在经常性关联交易。
9.3
关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，发行人履行如 下决策程序并获得相关结论意见：
-
（1） 2017 年 9 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议审议通 过《关于审核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》，关联 董事依法回避了表决。2017 年 9 月 22 日，发行人召开 2017 年第 一次临时股东大会审议通过上述关联交易议案，确认公司最近三 年一期关联交易事项定价原则的合理性、公允性，遵循公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情况。 该等议案并由全部非关联股东进行表决，关联股东回避了表决。
-
（2） 发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章 程》的规定，对发行人最近三年一期关联交易事项发表如下独立 意见：经核查，《关于审核确认公司最近三年一期关联交易事项的 议案》项下公司与其关联方发生的关联交易属于正常的商业交易 行为，具备公允性，符合公司生产经营需要、符合公司章程的规 定、符合相关法律法规的规定，没有损害公司和非关联股东利益。
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9.4 关联交易的决策程序
根据《上市公司章程指引》的规定，发行人已经在《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中的相 关条文明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程 序。
发行人于创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》、《关 联交易决策制度》，就审议有关关联交易事项的表决程序、公司与关联 方发生的日常经营有关的交易事项的审批权限等方面均作出了明确规 定。
发行人于 2015 年 5 月 25 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》均对 关联交易的相关事项作出了规定。
发行人于 2017 年 9 月 22 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审 议通过了《云南震安减震科技股份有限公司章程（草案）》（以下称“章 程草案”），该章程草案将于发行人本次发行并在创业板上市完成之日起 生效。章程草案就股东大会、董事会审议有关关联交易事项的表决程序 作出了明确规定。
本所律师认为，发行人的《公司章程》和其他管理制度均已明确了 关联交易的公允决策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等 证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
9.5 减少和规范关联交易的承诺
发行人的控股股东华创三鑫和实际控制人李涛已出具承诺：在其作为发 行人控股股东/实际控制人期间，其及附属企业将尽量避免、减少与发行人 发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，其及附属企 业将严格遵守法律法规及中国证监会和《云南震安减震科技股份有限公司章 程》、《云南震安减震科技股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度的规 定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行。
9.6 同业竞争
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
就避免潜在的同业竞争，发行人控股股东华创三鑫已经出具《避免 同业竞争的承诺函》，确认：（i）华创三鑫目前没有、将来也不直接或间 接从事与发行人及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构
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成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济 损失承担赔偿责任；（ii）对于华创三鑫直接和间接控制/控股的其他企业， 其将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及其在该 等企业中的控制/控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与华创三鑫相 同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，华创三鑫愿意对违 反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部的连带赔偿责任；（iii） 在华创三鑫构成发行人的控股股东期间，本承诺函对华创三鑫及其直接 和间接控制/控股的其他企业持续有效。
就避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人李涛已经出具《避免同 业竞争的承诺函》，确认：（i）李涛目前没有、将来也不直接或间接从事 与发行人及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业 竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承 担赔偿责任；（ii）对于李涛直接和间接控制/控股的其他企业，其将通过 派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及其在该等企业中 的控股/控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与李涛相同的义务，保 证该等企业不与发行人进行同业竞争，李涛并愿意对违反上述承诺而给 发行人造成的经济损失承担全部的连带赔偿责任；（iii）在李涛构成发行 人的实际控制人期间，本承诺函对李涛持续有效。
9.7 综上所述，本所律师核查后认为
发行人对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐 瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行 人本次发行并上市构成法律障碍。发行人与控股股东、实际控制人及其 控制/控股的其他企业间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要资产
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（1） 发行人持有的《不动产权证书》；
-
（2） 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人关于账面净值超过 100 万元的生 产设备的采购合同及发票；
-
（3） 发行人持有的注册商标证书、专利证书及年费缴纳凭证；
-
（4） 房屋租赁合同及出租房的房屋产权证或说明；
-
（5） 发行人向本所出具的说明或确认。
10.1 不动产权
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依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权具体情况如下：
| 序 号 |
权利人 | 权证号 | 坐落 | 面积 | 使用期限 | 用途 | 权利 性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 云（2017） 官渡区不动 产权第 0127096号 |
官渡区大板桥文 博街1766号昆明 国际印刷包装城 一期变压室1层 101号 |
共有宗地面积 16443.52 m² |
2011.02.22- 2061.02.21 |
工业 用地 |
出让/ 自建 房 |
| 房屋建筑面积 65.55m² |
|||||||
| 2 | 发行人 | 云（2017） 官渡区不动 产权第 0127106号 |
官渡区大板桥文 博街1766号昆明 国际印刷包装城 一期配电房1层 101号 |
共有宗地面积 16443.52 m² |
2011.02.22- 2061.02.21 |
工业 用地 |
出让/ 自建 房 |
| 房屋建筑面积 48.64m² |
|||||||
| 3 | 发行人 | 云（2017） 官渡区不动 产权第 0127110号 |
官渡区大板桥文 博街1766号昆明 国际印刷包装城 一期倒班宿舍1-3 层101号 |
共有宗地面积 16443.52 m² |
2011.02.22- 2061.02.21 |
工业 用地 |
出让/ 自建 房 |
| 房屋建筑面积 644.67 m² |
|||||||
| 4 | 发行人 | 云（2017） 官渡区不动 产权第 0127123号 |
官渡区大板桥文 博街1766号昆明 国际印刷包装城 一期厂房1层101 号 |
共有宗地面积 16443.52 m² |
2011.02.22- 2061.02.21 |
工业 用地 |
出让/ 自建 房 |
| 房屋建筑面积 7209.45 m² |
|||||||
| 5 | 发行人 | 云（2017） 官渡区不动 产权第 0127124号 |
官渡区大板桥文 博街1766号昆明 国际印刷包装城 一期厂房及库房1 层101号 |
共有宗地面积 16443.52 m² |
2011.02.22- 2061.02.21 |
工业 用地 |
出让/ 自建 房 |
| 房屋建筑面积 479.43 m² |
|||||||
| 6 | 发行人 | 云（2017） 官渡区不动 产权第 0127125号 |
官渡区大板桥文 博街1766号昆明 国际印刷包装城 一期简易房屋二1 层101号 |
共有宗地面积 16443.52 m² |
2011.02.22- 2061.02.21 |
工业 用地 |
出让/ 自建 房 |
| 房屋建筑面积 155.08 m² |
|||||||
| 7 | 发行人 | 云（2017） 官渡区不动 产权第 0127126号 |
官渡区大板桥文 博街1766号昆明 国际印刷包装城 一期简易房屋一1 层101号 |
共有宗地面积 16443.52 m² |
2011.02.22- 2061.02.21 |
工业 用地 |
出让/ 自建 房 |
| 房屋建筑面积 42.35 m² |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书
| 8 | 发行人 | 云（2017） 官渡区不动 产权第 0127142号 |
官渡区大板桥文 博街1766号昆明 国际印刷包装城 一期综合楼1-3层 101号 |
共有宗地面积 16443.52 m² |
2011.02.22- 2061.02.21 |
工业 用地 |
出让/ 自建 房 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑面积 2154.71m² |
发行人位于昆明市大板桥街道办事处 530111109-018-GB00045 地号 上的房屋建筑物，历史上存在未批先建的情形。根据 2015 年 2 月 15 日 云南省昆明空港经济区管理委员会主任办公会议纪要，云南省昆明空港 经济区综合执行局于 2015 年 6 月 5 日作出对于发行人生产基地地上建 筑物未批先建的行为免予处罚的决定。
本所律师核查后认为，发行人自有房产历史上存在未批先建的情 形，目前已补办了相关手续，获取了权属证书，且已取得主管部门免予 处罚的决定，不会对公司的生产经营产生影响。
10.2 主要生产经营设备
发行人拥有的生产经营设备主要包括用于生产建筑用橡胶隔震支座 及提供隔震技术服务的设备。经本所律师核查，发行人就其在《审计报 告》上列示的主要生产经营设备依法拥有所有权。
10.3 主要知识产权
- （1） 经本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的经国家工商行政 管理总局商标局核准的主要注册商标如下：
| 序 号 |
权利人 | 商标名称 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 有效日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 震安科技 | 16173602 | 第17类 | 2016.08.14- 2026.08.13 |
|
| 2 | 震安科技 | 17846653 | 第17类 | 2016.10.14- 2026.10.13 |
|
| 3 | 震安科技 | 17846338 | 第35类 | 2016.10.14- 2026.10.13 |
|
| 4 | 震安科技 | 17846510 | 第17类 | 2016.10.14- 2026.10.13 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书
| 5 | 震安科技 | 7217924 | 第17类 | 2010.07.21- 2020.07.20 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 震安科技 | 11761864 | 第17类 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
（2） 根据发行人及其子公司目前取得的《专利证书》及相关公开信息 的查询结果，发行人或其子公司目前拥有的经中华人民共和国国 家知识产权局核准的主要专利如下：
| 序 号 |
名称 | 类型 | 专利权人 | 专利号 | 授权公告日 | 年费缴纳 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 具有优良防老 化性能的隔震 橡胶支座保护 橡胶组合物 |
发明 | 震安科技 | 2013100317939 | 2014.07.16 | 2018.02.28 |
| 2 | 一种防火隔震 橡胶支座 |
发明 | 震安科技 | 2015104082005 | 2017.08.25 | 2018.08.14 |
| 3 | 剪切模量不大 于0.35MPa的 隔震支座叠层 胶组合物 |
发明 | 震安科技 | 2013100330670 | 2014.11.05 | 2019.02.28 |
| 4 | 隔震橡胶支座 的组合模具 |
发明 | 震安科技 | 2012105106022 | 2014.12.17 | 2019.01.04 |
| 5 | 隔震橡胶支座 的内层胶压延 出片制造工艺 |
发明 | 震安科技 | 2013100302312 | 2015.06.17 | 2019.02.28 |
| 6 | 一种减震橡胶 支座组合模 |
发明 | 震安科技 | 2013104864520 | 2015.10.28 | 2018.11.16 |
| 7 | 一种隔震橡胶 支座的更换方 法 |
发明 | 震安科技 | 201410635351X | 2016.05.25 | 2018.12.12 |
| 8 | 一种采用型钢 梁更换隔震橡 胶支座的方法 |
发明 | 震安科技 | 201410635055X | 2016.08.24 | 2018.12.11 |
| 9 | 一种一字型钢 板与橡胶叠层 组合式屈曲约 束支撑 |
发明 | 震安科技 | 2015104095503 | 2017.06.13 | 2018.08.14 |
| 10 | 一种可自动协 | 发明 | 震安科技 | 2015105937725 | 2017.11.14 | 2018.10.17 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书
| 调变形隔震沟 装置 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 建筑物隔震支 座连接螺栓橡 胶护套 |
实用 新型 |
震安科技 | 2011204801091 | 2012.08.01 | 2018.12.28 |
| 12 | 专用于400 毫 米直径叠层橡 胶隔震支座的 连接装置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2011205079755 | 2012.10.10 | 2019.01.08 |
| 13 | 专用于500 毫 米直径叠层橡 胶隔震支座的 连接装置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2011204927992 | 2012.08.01 | 2019.01.02 |
| 14 | 专用于600 毫 米直径叠层橡 胶隔震支座的 连接装置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2011205109464 | 2012.08.01 | 2019.01.09 |
| 15 | 专用于700 毫 米直径叠层橡 胶隔震支座的 连接装置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2011205176295 | 2012.08.01 | 2019.01.10 |
| 16 | 专用于800 毫 米直径叠层橡 胶隔震支座的 连接装置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2011205179683 | 2012.08.01 | 2019.01.10 |
| 17 | 专用于900 毫 米直径叠层橡 胶隔震支座的 连接装置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2011205163242 | 2012.10.10 | 2019.01.14 |
| 18 | 专用于1000 毫米直径叠层 橡胶隔震支座 的连接装置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2011205138804 | 2012.08.29 | 2019.01.14 |
| 19 | 带定位板的建 筑用叠层橡胶 隔震支座连接 装置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2011205658230 | 2012.08.29 | 2019.01.30 |
| 20 | 安装叠层橡胶 隔震支座连接 装置时的专用 橡胶护筒 |
实用 新型 |
震安科技 | 2011205625951 | 2013.01.02 | 2019.01.29 |
| 21 | 隔震橡胶支座 | 实用 | 震安科技 | 2013205654652 | 2014.04.02 | 2018.10.12 |
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| 硫化的组合模 具 |
新型 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 隔震支座骨架 材料胶黏剂的 自动喷涂线 |
实用 新型 |
震安科技 | 2014203645282 | 2014.11.26 | 2018.08.02 |
| 23 | 一种新型橡胶 摩擦滑移支座 |
实用 新型 |
震安科 技、昆明 理工大学 |
2013200500959 | 2013.08.07 | 2019.02.28 |
| 24 | 用于硫化隔震 橡胶支座的组 合模具 |
实用 新型 |
震安科技 | 2012206592023 | 2013.05.22 | 2019.01.04 |
| 25 | 隔震橡胶支座 用防火外层保 护罩 |
实用 新型 |
震安科技 | 201220655029X | 2013.05.22 | 2019.01.03 |
| 26 | 用于建筑隔震 橡胶支座硫化 的模具 |
实用 新型 |
震安科技 | 2012206818049 | 2013.05.22 | 2019.01.11 |
| 27 | 用于硫化四片 剪切型橡胶试 件的模具 |
实用 新型 |
震安科技 | 2012206860050 | 2013.05.22 | 2019.01.14 |
| 28 | 用于建筑隔震 橡胶支座的硫 化前预热处理 装置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2012206898382 | 2013.06.12 | 2019.01.14 |
| 29 | 用于建筑隔震 橡胶支座钢板 与胶片预加热 的小车 |
实用 新型 |
震安科技 | 2012206905831 | 2013.05.22 | 2019.01.14 |
| 30 | 运输和称量隔 震橡胶支座钢 板的便利车 |
实用 新型 |
震安科技 | 2012206962995 | 2013.06.12 | 2019.01.17 |
| 31 | 用于隔震橡胶 支座的脱模装 置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2012207038966 | 2013.05.22 | 2019.01.21 |
| 32 | 用于探测叠层 橡胶隔震支座 硫化过程中温 度变化的装置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2013201201704 | 2013.08.07 | 2019.04.15 |
| 33 | 一种粘弹性阻 尼器 |
实用 新型 |
震安科技 | 2015204066370 | 2015.10.28 | 2018.07.12 |
| 34 | 一种复合型减 隔震装置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2015205869954 | 2015.12.16 | 2018.09.06 |
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书
| 35 | 一种防火隔震 橡胶支座 |
实用 新型 |
震安科技 | 2015205048083 | 2015.12.02 | 2018.08.14 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 36 | 弯曲型分阶段 屈服金属阻尼 器 |
实用 新型 |
震安科技 | 201520582573X | 2015.12.30 | 2018.09.05 |
| 37 | 一种用于大直 径隔震橡胶支 座的连接装置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2015206902998 | 2016.01.20 | 2018.10.08 |
| 38 | 一种环保复合 型抗拉隔震橡 胶支座 |
实用 新型 |
震安科技 | 2015206905337 | 2016.05.25 | 2018.10.08 |
| 39 | 一种具有隔震 缝的建筑隔震 系统 |
实用 新型 |
震安科技 | 2015208629365 | 2016.03.30 | 2018.12.03 |
| 40 | 一种复合导轨 式抗拉隔震橡 胶支座 |
实用 新型 |
震安科技 | 2016201551171 | 2016.08.17 | 2019.04.01 |
| 41 | 一种剪切型分 阶段屈服金属 阻尼器 |
实用 新型 |
震安科技 | 2016200490274 | 2016.08.17 | 2019.02.19 |
| 42 | 一种橡胶型摩 擦消能减震器 |
实用 新型 |
震安科技 | 2016204063451 | 2016.10.05 | 2018.06.06 |
| 43 | 一种整体式隔 震橡胶支座 |
实用 新型 |
震安科技 | 2016204065673 | 2016.10.05 | 2018.06.06 |
| 44 | 一种阻尼力可 调节防火黏弹 性阻尼器 |
实用 新型 |
震安科技 | 2016201473168 | 2016.10.26 | 2018.03.26 |
| 45 | 装配式建筑用 预制复合隔震 构件 |
实用 新型 |
震安科技 | 2016211134165 | 2017.06.13 | 2018.11.12 |
| 46 | 装配式建筑用 预制减震构件 |
实用 新型 |
震安科技 | 2016211133853 | 2017.06.13 | 2018.11.12 |
| 47 | 装配式多用途 金属阻尼器 |
实用 新型 |
震安科技 | 2016208304902 | 2017.01.18 | 2018.09.03 |
| 48 | 一种可更换的 简易抗风装置 |
实用 新型 |
震安科技 | 2016201554269 | 2016.08.17 | 2018.04.02 |
| 49 | 橡胶减震器模 腔（方形） |
外观 设计 |
无锡锦和 科技有限 公司、震 安科技 |
2013304616786 | 2014.03.12 | 2018.10.29 |
| 50 | 橡胶减震器模 腔（圆形） |
外观 设计 |
无锡锦和 科技有限 |
2013304616860 | 2014.03.12 | 2018.10.29 |
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书
| 公司、震 安科技 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 51 | 建筑隔震支座 抗拉装置 |
外观 设计 |
震安科技 | 2014304290470 | 2015.05.20 | 2018.12.04 |
10.4 租赁房产
截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司仍在履行中的主要物业 租赁情况如下：
（1） 发行人北京租赁房产
发行人北京办事处拥有两处租赁房产：1）依据 2016 年 12 月 10 日签署的《房屋租赁合同》，张春良将位于北京市顺义区泰和宜园 29 号楼 1 层 3 单元 103，建筑面积 94.03 平方米的房屋出租给发 行人北京办事处使用，租赁期限自 2016 年 12 月 10 日--2018 年 12 月 9 日止；2）依据 2017 年 12 月 9 日签署的《房屋租赁合同》， 董会财将位于北京顺义区佳和宜园 31 号楼 10 层 3 单元 1002，建 筑面积 47.93 平方米的房屋出租给发行人北京办事处使用，租赁 期限自 2017 年 12 月 9 日至 2018 年 12 月 8 日止。
（2） 发行人海口租赁房产
依据发行人与施燕婷签署的《房屋租赁合同》，施燕婷将位于海口 市海甸三东路 32 号金谷公寓 20A01 室，建筑面积 169.65 平方米 的房屋出租给发行人海口办事处使用，租赁期限自 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日止。
（3） 发行人昭通租赁房产
依据 2016 年 12 月 11 日签署的《房屋租赁合同》，毛成伟将位于 昭通市昭阳区团结路延伸段祥顺嘉园商住小区 1 幢 2 单元 7 楼 1 号，建筑面积 97.14 平方米的房屋出租给发行人昭通办事处使用， 租赁期限 2016 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 19 日止。
（4） 发行人兰州租赁房产
依据 2017 年 4 月 13 日签署的《房屋租赁合同》，石岩将位于甘肃 省兰州市皋兰县忠和镇盐池村街（路）保利领袖山的一处使用面 积 93 平方米的房屋出租给发行人兰州办事处使用，租赁期限自 2017 年 4 月 18 日至 2018 年 4 月 18 日止。
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（5） 发行人新疆租赁房产
发行人新疆办事处拥有两处租赁房产：1）依据 2016 年 4 月 2 日 签署的《房屋租赁合同》，谢茂平、李满媛将位于乌鲁木齐天山区 红山路 26 号时代广场小区 1 栋 27 层 C 座 C-27G 号写字间，建筑 面积 98.6 平方米的房屋出租给发行人新疆办事处使用，租赁期限 自 2016 年 4 月 6 日--2018 年 4 月 5 日止；2）依据签署的《房屋 租赁合同》，张海将位于乌鲁木齐市新民路泰琮小区 3-6-201，建 筑面积 60 平方米的房屋出租给发行人新疆办事处使用，租赁期限 自 2017 年 4 月 15 日至 2018 年 4 月 14 日止。
（6） 发行人昆明租赁房产
发行人昆明拥有两处租赁房产：1）依据 2017 年 8 月 30 日签署的 《写字楼租赁合同》，姜万丽将位于西山区南亚风情第壹城南亚星 河苑 C4 幢单元 17 层 1-1706、1-1707、1-1708 室，建筑面积 429.38 平方米，出租给发行人昆明办事处使用，租赁期限 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 9 月 1 日止。2）依据 2017 年 9 月 28 日签署的《场 地租赁合同》，云南一通太阳能科技有限公司将位于云南省昆明市 大板桥街道办事处西冲社区居委会云南一通太阳能科技有限公司 厂区内的部分场地出租给发行人使用，使用面积 1900 平方米，租 赁期限 2017 年 11 月 11 日至 2022 年 11 月 10 日止。
（7） 发行人临沂租赁房产
依据 2017 年 12 月 8 日签署的《房屋租赁合同》，李飞翔将位于临 沂市经济开发区恒大绿洲 18 栋 602 号房屋出租给发行人使用，建 筑面积 111.76 平方米，租赁期限 2017 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 8 日止。
根据发行人提供的文件以及本所律师的核查，截止本法律意见书出 具之日，发行人办事处的部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记， 部分房屋所有权人无法提供合法权属证明。本所律师认为，根据《最高 人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的 解释》（法释[2009]11 号）的规定，发行人办事处的部分房屋租赁合同未 履行租赁登记备案手续的情形，不影响该等房屋租赁合同的有效性。同 时，由于发行人承租房屋中出租方无法提供产权证明的房屋所占面积很 小，且该等房屋非发行人的生产用房，对发行人的生产经营不构成实质 性影响。
10.5 综上所述，本所律师核查后认为
除本法律意见书另有说明的外，发行人的资产权属清晰、完整、独
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存 在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、 发行人的重大债权、债务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（1） 发行人正在履行的重大合同；
-
（2） 《审计报告》；
-
（3） 本所律师走访重要客户、供应商的走访笔录，本所律师向重要客 户、供应商发放的询证函及部分回函。
11.1 发行人正在履行的重大业务合同
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其子公司尚在履行的重大销售合同（根据震安科技截止 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产规模，此处的正在履行的重大业务合同指截 至本法律意见书出具之日尚未执行完毕、合同金额 400 万元以上的销售 合同）如下：
| 序号 | 合同或项目名称 | 合同对方 | 签约时间 | 合同价格（元） |
|---|---|---|---|---|
| 寻甸汇龙印象 | 云南思瑞奇房地产 开发有限公司 |
2013.06.25 | 8,531,054.40 | |
| 1 | ||||
| 玉泰尚城三期高层住宅 | 昆明玉泰房地产开 发有限公司 |
2013.05.03 | 6,107,968.00 | |
| 2 | ||||
| 3 | 国家高速公路网G4216 成都至丽江高速华坪至 丽江段高速公路试验段 桥梁支座 |
云南华丽高速公路 建设指挥部 |
2015.11.30 | 10,502,531.00 |
| 4 | 北京新机场旅客航站楼 及综合换乘中心（核心 区）工程 |
北京城建集团有限 责任公司 |
2016.03.24 | 158,152,188.4 0 |
| 5 | 昆明市官渡区方旺片区 （36、38 号地块）配套 48 班小学和63 班中学 建设项目 |
昆明二建建设（集 团）有限公司 |
2017.04.18 | 4,100,340.00 |
| 6 | 中国联通云南昆明环湖 东路生产管理中心与通 信枢纽楼项目 |
中国联合网络通信 有限公司云南省分 公司 |
2017.04.19 | 4,565,920.00 |
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| 7 | 海口美兰国际机场二期 扩建工程航站楼一标段 |
中国建筑第八工程 局有限公司 |
2017.04.12 | 33,265,600.00 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 永胜县教育文化园区民 族中学项目 |
永胜县玉林建筑工 程有限责任公司 |
2017.05.21 | 10,867,815.00 |
| 9 | 盈江县实训及就业培训 基地建设项目 |
盈江县教育局 | 2017.05.22 | 4,460,605.00 |
| 10 | 新疆昌吉回族自治州中 医医院内科综合楼和全 科医生临床培养基地及 地下车库一期建设项目 减隔震工程材料采购项 目 |
新疆城建(集团)股份 有限公司 |
2017.06.28 | 5,210,000.00 |
| 11 | 金锣集团新建医院隔震 支座采购项目 |
临沂金锣糖尿病康 复医院 |
2017.07.18 | 23,608,602.00 |
| 12 | 新疆阿克苏地区一中整 体搬迁项目 |
新疆天元建设有限 责任公司 |
2017.08.05 | 4,950,000.00 |
-
注 1：上述销售金额为暂定金额，可能与实际履行金额不一致，最终以结算为准。
-
注 2：序号 13 的新疆阿克苏地区一中整体搬迁项目于 2017 年 8 月 30 日签订了合同变 更书，对数量进行了部分调整，但合同金额未发生变化。
11.2 发行人正在履行的重大采购合同
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人及其子公司尚在履行的重大采购合同（根据发行人截至 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产规模，此处的重大采购合同系指合同价格超 过 400 万元且依据合同约定截至本法律意见书出具之日尚未验收完毕的 重大采购合同）如下：
| 合同价格 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合同或项目名称 | 合同对方 | 签约时间 | |
| 1 | 设备采购合同（平板硫 化机） |
无锡锦和科技有限 公司 |
2015年5月25 日 |
6,130,000.00 |
| 2 | 粘滞阻尼器委托加工合 同 |
常州容大结构减振 股份有限公司 |
2016年5月28 日 |
6,552,000.00 |
| 3 | 桥梁支座OEM委托加 工合同 |
衡水中铁建工程橡 胶有限责任公司 |
2016年8月16 日 |
7,986,926.97 |
| 4 | 组合模具制作框架协议 | 无锡锦和科技有限 公司 |
2017年1月11 日 |
5,036,700.00 |
| 5 | 设备采购合同（压剪试 验机） |
济南三越测试仪器 有限公司 |
2017年8月22 日 |
7,988,000.00 |
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11.3 尚在履行的其他重要合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，除上述披露的业务合同外， 截止本法律意见书出具之日，发行人尚在履行中的其他重要合同情况如 下：
2017 年 7 月 28 日，发行人与云南省抗震防震（恢复重建）指挥部办 公室签署了《云南省省级政府采购合同书》，合同约定发行人应在 2018 年 6 月前完成云南省隔震减震产品研发试验平台建设项目一期建设隔震 研发试验设备的选型、采购、安装、调试及验收，该合同总价为人民币 800 万元整。
2014 年 3 月 13 日，发行人与昆明空港经济区管理委员会签署了《昆 明空港经济区招商协议》，根据该协议的约定，发行人拟购买昆明空港经 济区秧草凹片区云桥路南侧，空港冷链物流园项目旁约 100 亩的土地， 并依照协议的约定支付履约保证金人民币 500 万元。根据公司说明，鉴 于获取该土地的使用权进展缓慢，发行人已提出终止协议的申请，目前 尚在办理中。
2012 年 6 月 12 日，震安有限与云南瑞麟置业有限公司签署了《隔 震橡胶支座供货暨技术服务合同》，2013 年 11 月 12 日，震安有限与云 南瑞麟置业有限公司签署了《隔震橡胶支座供货合同》，约定震安有限为 云南瑞麟置业有限公司的寻甸玉麟府项目提供隔震支座等，云南瑞麟置 业有限公司以部分商品房抵充了货款，但云南瑞麟置业有限公司仍未付 清全部货款。截至本法律意见书出具之日，双方的供货合同尚未履行完 毕，发行人已对其提起诉讼。关于该案的进展情况，详见本法律意见书 “ ” 第二十部分 诉讼、仲裁或行政处罚 。
经本所律师核查，发行人及其下属子公司的上述合同合法有效，不 存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
11.4 其他重大债权债务
-
（1） 根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具 之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权 和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
-
（2） 根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，除已在本法律意见书第九部分描述的重大关联交易外，发行 人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方 之间不存在违规提供担保的情况。
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- （3） 根据《审计报告》及发行人的承诺，《审计报告》中所列的发行人 金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生， 其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不 存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、 发行人重大资产变化及收购
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（1） 本所律师于国家企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）的查询 结果；
-
（2） 震安设计的工商档案资料。
12.1 发行人股权结构的重大变化
发行人及其前身震安有限自 2010 年设立以来，共经历了五次股东变 更和四次增资扩股及一次整体变更。发行人历次股东变更和增资扩股及 “ ” 整体变更情况，详见本法律意见书第七部分 发行人的股本及演变 。
发行人的上述五次股东变更和四次增资扩股的方案及整体变更事 宜，分别由股东会/股东大会审议通过，由有关的会计师事务所审验并出 具验资报告，办理完成了相关工商变更登记手续。
本所律师核查后认为，该等股东变更、增资扩股及整体变更，均符 合当时的法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
12.2 设立震安设计
（1） 震安设计的设立
2013 年 12 月 25 日，震安有限召开股东会，决定设立震安设计， 并通过了《云南震安建筑设计有限公司章程》，根据该公司章程， 震安设计设立时的注册资本为 100 万元，其中，震安有限以货币 投资 100 万元，占注册资本的 100%。
2013 年 11 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆 明分所出具 XYZH/2013KMA3021《验资报告》。根据该《验资报 告》，截至 2013 年 11 月 11 日止，震安设计已收到全体股东缴纳
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的注册资本（实收资本），合计 100 万元。股东以货币出资 100 万元。
2013 年 12 月 25 日，昆明市工商局核准震安设计成立。
（2） 震安设计的现时情况
震安设计现持有昆明市工商局于 2016 年 11 月 29 日核发的《企业 法人营业执照》（统一信用代码：915340010913020542）。注册资 本为：100 万元，实收资本为：100 万元；住所为：昆明市官渡区 大板桥街道办事处官渡工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1、 D-2-4-2 地块；法定代表人为：李涛；公司类型为：有限责任公司 （自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为：建筑工程设计； 工程设计咨询；工程造价咨询；工程监理；工程招标代理。
震安设计目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 震安科技 | 100.00 | 100 | 货币 |
| 合计 | 100.00 | 100 |
12.3 综上所述，本所律师核查后认为
发行人五次股东变更，四次增资扩股、整体变更为股份公司以及设立 符合当时的法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，该等 行为合法有效。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容： （3） 发行人历次章程修正案；
（4） 发行人现行有效的《公司章程》。
13.1 章程的制定与最近三年的修改
发行人现行公司章程系于 2014 年 11 月 18 日发行人创立大会暨第一 次股东大会审议通过。最近三年，发行人前身震安有限及发行人对公司 章程进行了数次修订：
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（1） 震安有限对历次增资及股权转让的修订
2011 年 4 月 21 日，震安有限第一次增资及股权转让，对发行人公 司章程的注册资本及股东名单进行修订；
2011 年 12 月 31 日，震安有限第二次股权转让，对公司章程的股东 名单进行修订；
2012 年 2 月 3 日，震安有限第二次增资，对公司章程的注册资本及 股东名单进行修订；
2012 年 3 月 21 日，震安有限第三次增资，对公司章程的注册资本 及股东名单进行修订；
2013 年 3 月 29 日，震安有限第三次股权转让，对公司章程的股东 名单进行修订；
2014 年 3 月 17 日，震安有限第四次股权转让，对公司章程的股东 名单进行修订；
2014 年 9 月 2 日，震安有限第四次增资，对公司章程的注册资本及 股东名单进行修订；
2014 年 9 月 26 日，震安有限第五次股权转让，对公司章程的股东 名单进行修订。
（2） 其他修订
2011 年 4 月 21 日，震安有限通过股东会决议，决定变更执行董事、 监事人、高级管理人员、公司住所，对公司章程作出了相应修改；
2013 年 3 月 6 日，震安有限通过股东会决议，决定设立董事会、监 事会，并同时选举董事、监事人员，对公司章程作了相应修改。
发行人现行有效的《公司章程》系经 2014 年 11 月 18 日发行人创立 大会制定的章程。
2017 年 9 月 22 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，通过 了《首次公开发行股票并在创业板上市方案》等相关议案，并依据《上 市公司章程指引》审议通过《云南震安减震科技股份有限公司章程（草 案）》。该《公司章程（草案）》将于本次发行并上市之日起生效。
13.2 综上所述，本所律师核查后认为
发行人公司章程的制定和最近三年修改已经履行了必要的法定程 序，其内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
为本次发行，发行人已按照《上市公司章程指引》及其他有关规定 制定了《云南震安减震科技股份有限公司章程（草案）》，并于发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过，该《公司章程（草案）》将于本次发 行完成并上市之日起生效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
- （1） 发行人股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则； （2） 发行人历次三会召开的会议文件。
14.1 组织机构及生产经营管理机构
-
（1） 发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机 构。
-
（2） 发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发 行人股东大会负责。
-
（3） 发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发 行人股东大会负责。
-
（4） 发行人董事会依法设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略 委员会、提名委员会。
-
（5） 发行人设立了设备管理部、生产车间、采购部、计划部、物流管 理部、质监部、技术部、研发部、行政部、人力资源部、销售服 务部、业务发展部、商务部、审计部、财务部、董事会办公室等 职能部门。
经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立 了规范的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
14.2 股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
2014 年 11 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议 通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2015 年 5 月 25 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过《股 东大会议事规则》（上市后适用）、《董事会议事规则》（上市后适用）和 《监事会议事规则》（上市后适用）。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的上述规则，均符合《公 司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
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14.3 历次股东大会的召开及规范运作
经本所律师对发行设立至今召开了的历次股东大会的审查以及对相 关股东的询证确认，发行人历次股东大会的召开、决议内容均合法合规、 真实有效。
14.4 历次董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师对发行人设立至今召开的历次董事会、监事会的审查以 及对相关董事、监事的询证确认，发行人历次董事会、监事会的召开、 决议内容均合法合规、真实有效。
14.5 综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资 格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公 司法》、《公司章程》的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容： （1） 发行人董事、监事及高级管理人员的选举或聘任文件；
-
（2） 发行人董事、监事及高级管理人员的身份证复印件；
-
（3） 发行人董事、监事及高级管理人员的调查表；
（4） 发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明。
15.1 董事、监事和高级管理人员的构成及任职情况
经本所律师审查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符 合中国相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人 董事会成员现有 9 人，其中独立董事 3 人；监事会成员 3 人，其中 1 人 为职工监事；高级管理人员 6 人，分别为总经理 1 人，副总经理 5 人， 财务总监 1 人，董事会秘书 1 人，其中一名副总经理同时兼任董事会秘 书和财务总监。上述人员任职情况如下：
| 姓名 | 任职情况 |
|---|---|
| 李涛 | 董事长、总经理 |
| 廖云昆 | 董事、副总经理 |
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| 龙云刚 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
|---|---|
| 张志强 | 副总经理 |
| 唐均 | 副总经理 |
| 王贤彬 | 副总经理 |
| 孙树峰 | 董事 |
| 黄宇 | 董事 |
| 杨立忠 | 董事 |
| 徐毅 | 独立董事 |
| 傅学怡 | 独立董事 |
| 苏经宇 | 独立董事 |
| 张雪 | 监事会主席 |
| 旷方松 | 职工监事 |
| 尹傲霜 | 监事 |
15.2 董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人前身震安有限及发行人最近二年的股东会/股东大会、董 事会和监事会以及职工代表大会决议，发行人最近二年以来董事、监事 及高级管理人员变化情况如下：
-
（1） 发行人董事变化
-
a) 2011 年 4 月 20 日发行人前身震安有限通过股东会决议，由李 涛担任执行董事，公司不设董事会。
-
b) 2013 年发行人前身震安有限股东会通过章程修正案，设立董 事会，选举李涛、黄宇、李忠文、石静芳、陆爱萍、廖云昆 为董事，同日董事会选举李涛担任董事长。
-
c) 为配合国家对事业单位人员在企业兼职和投资情况的清理工 作，石静芳、陆爱萍辞去董事职务，2014 年 3 月 10 日，公司 股东会增补龙云刚、张雪为公司董事。
-
d) 2014 年 9 月，公司股东会增补孙树峰为公司董事。
-
e) 2014 年 11 月 18 日发行人整体变更时，经创立大会暨第一次 股东大会审议，选举李涛、廖云昆、龙云刚、黄宇、孙树峰、 李忠文、傅学怡、苏经宇及徐毅为发行人第一届董事会董事， 任期三年。同时，经发行人第一届董事会第一次会议审议， 选举李涛为发行人第一届董事会董事长。
-
f) 2016 年 8 月 2 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通
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过了《关于更换公司第一届董事会部分非独立董事的议案》， 由于工作变动原因，同意李忠文辞去董事职务，选举杨立忠 担任董事。
-
g) 2017 年 11 月 18 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》和《关 于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》，选举李涛、廖 云昆、龙云刚、黄宇、孙树峰、杨立忠、傅学怡、苏经宇及 徐毅为发行人第二届董事会董事，任期三年。同时，经发行 人第二届董事会第一次会议审议，选举李涛为发行人第二届 董事会董事长。
-
（2） 发行人监事情况
-
a) 2011 年 4 月 10 日，发行人前身震安有限通过股东会决议， 选举梁涵担任监事，公司不设监事会。
-
b) 2013 年 3 月 6 日，发行人前身震安有限股东会通过章程修正 案，设立监事会，选举张雪、赵莺、潘文为监事，同日监事 会选举张雪担任监事会主席。
-
c) 2014 年 3 月 10 日，发行人前身震安有限通过股东会决议， 选举原监事会主席张雪为董事，选举尹傲霜为监事，同日监 事会选举潘文担任监事会主席。
-
d) 2014 年 11 月 18 日发行人整体变更为股份有限公司时，经创 立大会暨第一次股东大会审议，选举张雪、尹傲霜为发行人 第一届监事会监事，另外发行人职工代表大会选举旷方松为 职工监事，同日监事会选举张雪担任监事会主席。
-
e) 2017 年 11 月 18 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议 案》，选举张雪、尹傲霜为公司第二届监事会非职工代表监 事，任期三年。另外发行人职工代表大会选举旷方松为职工 监事，同日监事会选举张雪担任监事会主席。
-
（3） 发行人高级管理人员变化
-
a) 2011 年 4 月 20 日发行人前身震安有限执行董事决定聘请李 涛担任经理。
-
b) 2012 年 6 月 5 日发行人前身震安有限执行董事决定聘请龙云
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刚担任副总经理、财务总监。
-
c) 2013 年 3 月 6，发行人前身震安有限通过股东会决议，继续 任命李涛担任公司经理。
-
d) 2014 年 11 月 18 日，发行人整体变更为股份有限公司，经第 一届董事会第一次会议，聘请李涛为总经理，龙云刚为董事 会秘书，并根据总经理提名，聘请龙云刚担任副总经理、财 务总监，聘请廖云昆为副总经理。
-
e) 2017 年 7 月 17 日，发行人第一届董事会第十二次会议决定 聘请张志强、唐均、王贤彬担任公司副总经理。
-
f) 2017 年 11 月 18 日，发行人第二届董事会第一次会议决定， 聘请李涛为总经理，并根据总经理提名，聘请廖云昆、龙云 刚、张志强、唐均、王贤彬担任公司副总经理，聘请龙云刚 担任公司董事会秘书，聘请龙云刚担任财务总监。
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合 有关规定，履行了必要的法律程序，最近二年发行人的董事、监事及高级 管理人员较为稳定，未发生重大变化。
15.3 现任董事情况
经董事本人确认，并经本所律师核查，发行人现任董事任职情况如下：
（1） 董事长李涛先生
持有编号为 11010819700124****的中国居民身份证，根据公司 2017 年第二次临时股东大会，自 2017 年 11 月 18 日起担任发行人第二届 董事会董事，并在同日召开的第二届董事会第一次会议选举为发行人 第二届董事会董事长。
（2） 董事廖云昆先生
持有编号为 53010219711108****的中国居民身份证，根据公司 2017 年第二次临时股东大会，自 2017 年 11 月 18 日起担任发行人第二届 董事会董事。
（3） 董事龙云刚先生
持有编号为 53290119760822****的中国居民身份证，根据公司 2017 年第二次临时股东大会，自 2017 年 11 月 18 日起担任发行人第二届
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董事会董事。
（4） 董事孙树峰先生
持有编号为 37012119730412****的中国居民身份证，根据公司 2017 年第二次临时股东大会，自 2017 年 11 月 18 日起担任发行人第二届 董事会董事。
（5） 董事杨立忠先生
持有编号为 44080219821012****的中国居民身份证，根据公司 2017 年第二次临时股东大会，自 2017 年 11 月 18 日起担任发行人第二届 董事会董事。
（6） 董事黄宇先生
持有编号为 35048119821004****的中国居民身份证，根据公司 2017 年第二次临时股东大会，自 2017 年 11 月 18 日起担任发行人第二届 董事会董事。
（7） 独立董事傅学怡先生
持有编号为 32050219450924****的中国居民身份证，根据公司 2017 年第二次临时股东大会，自 2017 年 11 月 18 日起担任发行人第二届 董事会独立董事。
（8） 独立董事徐毅先生
持有编号为 53220119720107****的中国居民身份证，根据公司 2017 年第二次临时股东大会，自 2017 年 11 月 18 日起担任发行人第二届 董事会独立董事。
（9） 独立董事苏经宇先生
持有编号为 11010519551007****的中国居民身份证，根据公司 2017 年第二次临时股东大会，自 2017 年 11 月 18 日起担任发行人第二届 董事会独立董事。
15.4 董事、监事和高级管理人员兼职情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表，经本所律师核查， 截止本法律意见书出具之日，发行人存在兼职的董事、监事、高级管理 人员任职情况如下：
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| 姓名 | 职务 | 兼职单位及所任职务 |
|---|---|---|
| 李涛 | 董事长、总经理 | 震安设计执行董事兼总经理 |
| 华创三鑫执行董事 | ||
| 廖云昆 | 董事、副总经理 | 震安设计监事 |
| 云南汇众税务师事务所有限公司监 事 |
||
| 龙云刚 | 董事、副总经理、财 务总监、董事会秘书 |
丽江玉龙旅游股份有限公司独立董 事 |
| 孙树峰 | 董事 | 平安资本有限责任公司董事长、总经 理 |
| 鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司 董事 |
||
| 黄宇 | 董事 | 北京丰实投资总监 |
| 深圳市深港产学研环保工程技术股 份有限公司董事 |
||
| 浙江永乐影视制作有限公司董事 | ||
| 杨立忠 | 董事 | 广发信德节能环保新材料投资部投 资总监 |
| 北京新源国能科技集团股份有限公 司监事 |
||
| 新疆广发鲁信股权投资有限公司经 理 |
||
| 徐毅 | 独立董事 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）（原中审亚太会计师事务所云南 分所）副总经理 |
| 云南云维股份有限公司独立董事 | ||
| 傅学怡 | 独立董事 | 悉地国际设计顾问（深圳）有限公司 总工程师 |
| 深圳大学土木工程学院教授 | ||
| 深圳大学建筑设计研究院顾问总工 程师 |
||
| 中国中建设计集团有限公司总工程 师 |
||
| 苏经宇 | 独立董事 | 北京工业大学抗震减灾研究所研究 员 |
15.5 综上所述，本所律师核查后认为
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和 公司章程的规定。董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、 法规和发行人章程的规定，合法有效。
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发行人最近二年以来董事、监事及其他高级管理人员任职情况稳定， 未发生重大变化，符合《管理办法》的相关规定。
发行人本届董事会中有 3 名独立董事，根据发行人《公司章程》、《董 事会议事规则》、《独立董事制度》等规定，发行人的独立董事任职资格、 职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（1） 根据发行人关于税率和税种的书面说明
-
（2） 发行人取得的税收优惠依据（相关政府部门下发的文件）；
-
（3） 发行人享受财政补贴的依据（相关政府部门下发的文件）及记账 凭证。
16.1 目前执行的税种和税率
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内 目前执行的主要税种、税率如下：
| 编号 | 税种 | 税率 | 计税依据 |
|---|---|---|---|
| 1 | 企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
| 2 | 增值税 | 17%、13%、11%、6% | 应税收入 |
| 3 | 营业税 | 5% | 应税收入 |
| 4 | 城市维护建设税 | 7% | 应税收入 |
| 5 | 教育费附加 | 3% | 应税收入 |
| 6 | 地方教育费附加 | 2% | 应税收入 |
16.2 发行人及其子公司享受的税收优惠情况
- （1） 企业所得税税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局下发的《关于深入实施西 部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号）、 及云南省发改委下发的云发改办西部[2012]318 号《关于云南震安 减震技术有限公司相关业务属于国家鼓励类产业的确认书》，发行
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人自 2012 年度-2020 年度企业所得税减按 15%的税率征收企业所 得税，报告期已享受上述税收优惠政策；子公司震安设计符合《关 于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34 号），2015 年度、2016 年度所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率 缴纳企业所得税。
（2） 其他税收优惠
依据审计报告，发行人不存在其他重大的税收优惠。
经本所律师核查后认为，发行人及其子公司震安设计享受的上述税 收优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的要求，真实有效。
16.3 财政补贴
依据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司震安设计 报告期内（至 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）享受的主要财政补贴（指单笔金额或累计金额在人 民币 20 万元以上的财政补贴）情况如下：
| 项目 | 2017 年1-6 月发生额 |
2016 年发生 额 |
来源和依据 |
|---|---|---|---|
| 2017 年企业上市前 期费用扶持款 |
500,000.00 | 云南省昆明市财政局，云金 办【2016】196号、云财金 【2016】110号 |
|
| 建筑工程抗震技术 创新及应急基础能 力建设项目资金补 助 |
256,425.30 | 云南省住房和城乡建设厅, 云抗值办【2012】10号 |
|
| 建筑工程抗震技术 创新及应急基础能 力建设项目资金补 助 |
512,850.60 | 云南省住房和城乡建设厅, 云抗值办【2012】10号 |
|
| 2015 年民营经济中 小企业发展专项资 金款 |
400,000.00 | 滇中产业聚集区（新区）财 政局、经济贸易发展局（滇 中财企【2015】58号） |
续表（政府补助明细）：
| 项目 | 2015 年发生 额 |
2014 年发生 额 |
来源和依据 |
|---|---|---|---|
| 上市扶持资金 | 700,000.00 | 滇中产业聚集区（新区）财 |
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| 项目 | 2015 年发生 额 |
2014 年发生 额 |
来源和依据 |
|---|---|---|---|
| 政局、经纪贸易局发展局 滇中财企【2015】45号 |
|||
| 建筑工程抗震技术 创新及应急基础能 力建设项目资金补 助 |
512,850.60 | 512,850.60 | 云南省住房和城乡建设厅, 云抗值办【2012】10号 |
| 昆明市企业技术中 心奖励经费 |
200,000.00 | 《昆明市官渡区科学技术 奖励办法》 |
|
| 桥梁支座项目研发 补助 |
300,000.00 | 《昆明市科技计划项目合 同书》 |
|
| 2013 年通过省认定 企业技术中心所在 企业资金补助 |
200,000.00 | 昆明市财政局、昆明市工业 和信息委员会-昆财企 【2013】135 |
经本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴符合国家或地 方法律、法规或规范性文件的要求，真实有效。
16.4 依法纳税的确认
云南省昆明市官渡区国家税务局 2017 年 9 月 18 日出具证明，证明 发行人自 2014 年 1 月 1 日至今，依法按时申报、缴纳该局管理的各项税 款；未有漏缴或欠缴税款或有其他偷税或漏税问题，或因违反国家税收 法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。
云南省地方税务局滇中产业聚集区（新区）分局 2017 年 9 月 18 日 出具证明，证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至今，依法按时申报、缴纳该 局管理的各项税款；未有漏缴或欠缴税款或有其他偷税或漏税问题，或 因违反地方税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。
云南省昆明市官渡区国家税务局 2017 年 9 月 18 日出具证明，证明 震安设计自 2014 年 1 月 1 日至今，依法按时申报、缴纳该局管理的各项 税款；未有漏缴或欠缴税款或有其他偷税或漏税问题，或因违反国家税 收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。
云南省地方税务局滇中产业聚集区（新区）分局 2017 年 9 月 18 日 出具证明，证明震安设计自 2014 年 1 月至今，依法按时申报、缴纳该局 管理的各项税款；未有漏缴或欠缴税款或有其他偷税或漏税问题，或因 违反地方税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。
对于发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度的纳税情况，信永中 和已出具《纳税审核报告》予以验证。
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16.5 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要 求。发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策合法、合规、真实、有 效，发行人最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能 对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（1） 于国家企业信用信息公示系统的查询结果；
-
（2） 于昆明环保网、云南省环境保护厅网站、中华人民共和国环境保 护部网站的查询结果；
-
（3） 滇中产业聚集区（新区）质量技术监督局空港经济区分局出具的 证明文件；
-
（4） 昆明市住房公积金管理中心出具的证明文件；
-
（5） 云南省昆明空港经济区安全生产监督管理局出具的证明文件；
-
（6） 云南省空港经济区住房和城乡建设管理局出具的证明文件；
-
（7） 云南省昆明市空港经济区综合执法局、云南省昆明空港经济区国 土资源局出具的证明文件；
-
（8） 昆明市官渡区社会保险事业管理局出具的证明文件；
-
（9） 昆明市官渡区劳动就业服务局出具的证明文件；
-
（10）云南省人力资源与社会保障厅出具的复函
-
（11）昆明市人力资源和社会保障劳动监察支队出具的证明；
-
（12）本所律师对工商、税务、环保、安监、质监、劳动等政府主管部 门的走访。
17.1 环保合规性核查
根据环境保护部 2014 年 10 月 20 日印发的《关于改革调整上市环保 核查工作制度的通知》（环发[2014]149 号），自本通知发布之日起，地方 各级环保部门应自本通知发布之日起，停止受理及开展上市环保核查工 作。
经本所律师核查昆明环保网（http://www.kmepb.gov.cn）、云南省环 境保护厅（ http://www.ynepb.gov.cn ）、中华人民共和国环境保护部 （http://www.zhb.gov.cn/）公开信息及本所律师对云南省昆明空港经济区 环保局的访谈，本所律师认为发行人报告期内不存在因违反环境保护方
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面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
17.2 工商合规性核查
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果及本所对云 南省工商行政管理局企业监管处的访谈，确认发行人已履行信息公示和 年度报告公示义务，且无受到行政处罚、列入经营异常名录、列入严重 违法失信企业名单的信息记录。
17.3 安全生产合规核查
2017 年 9 月 7 日，云南省昆明空港经济区安全生产监督管理局出具 证明，证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至今，严格遵守国家安全生产法律 法规，未发生安全生产事故，没有因为违反国家安全法律、法规的行为 而受到行政处罚的情况。
17.4 质量合规核查
2017 年 1 月 11 日，滇中产业聚集区（新区）质量技术监督局空港 经济区分局出具证明，证明发行人 2012 年 1 月 1 日至今，生产经营活动 均符合产品质量及技术监督相关法律、法规规定，严格执行产品质量及 技术监督方面的各项制度，亦未受到过质量技术监督部门的任何行政处 罚。
2017 年 9 月 7 日，滇中产业聚集区（新区）质量技术监督局空港经 济区分局出具证明，证明发行人 2016 年 1 月 1 日至今，未受到过质量技 术监督部门的任何行政处罚。
17.5 劳动合规性核查
2017 年 9 月 8 日，昆明市官渡区劳动人事争议仲裁院出具证明，证 明发行人自 2014 年 1 月 1 日至今在该院无劳动人事争议案件。
2017 年 11 月 1 日，云南省人力资源与社会保障厅出具复函，证明 发行人自 2014 年 1 月 1 日至今在人力资源与社会保障领域无重大劳动纠 纷和劳动争议仲裁事项，无劳动保障行政处罚记录。
2017 年 9 月 8 日，昆明市官渡区社会保险事业管理局出具证明，证 明发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日，已为其员工在该处依 法办理了养老保险、工伤保险。
2017 年 9 月 8 日，昆明市官渡区劳动就业服务局出具证明，证明发
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行人自 2014 年 1 月 1 日至今已为其员工在该处依法办理了失业保险。
2017 年 9 月 8 日，昆明市官渡区社会保险事业管理局出具证明，证 明发行人自 2014 年 1 月 1 日至今已为其员工在该处依法办理了基本医疗 保险（重特病保险）、生育保险。
2017 年 9 月 13 日，昆明市住房公积金管理中心出具证明，证明发 行人 2014 年 4 月开始为职工缴纳住房公积金，现有住房公积金缴存职工 279 人，职工住房公积金的缴存基数和缴存比例（5％）符合昆明市住房 公积金管理中心的规定。该单位自 2014 年 3 月开户至 2017 年 8 月期间 正常缴纳住房公积金，没有被昆明市住房公积金管理中心处罚的记录。
2017 年 9 月 13 日，昆明市人力资源和社会保障劳动监察支队出具 证明，证明发行人 2014 年 9 月 13 日至 2017 年 9 月 13 日期间，无工资 拖欠记录，无因违法劳动保障法律法规而被行政处罚的记录。
针对发行人报告期内曾存在未为职工缴纳住房公积金及社会保险费 的法律风险，发行人的实际控制人及控股股东已出具承诺，承诺若未来 发行人因报告期内未缴纳住房公积金及社会保险费被主管机关要求补缴 或遭到主管机关的处罚，则由其承担补缴及赔偿责任。
经本所律师核查，发行人从 2014 年 1 月起至今，不存在因违反有关 劳动保障方面的法律法规而遭受处罚的情形。
17.6 用地合规性核查
2017 年 9 月 5 日，云南省昆明空港经济区综合执法局、云南省昆明 空港经济区国土资源局出具情况说明，确认发行人自 2014 年 11 月 22 日 至今，遵守土地方面法律法规，未发生因违反土地方面法律法规而受处 罚的情形。
17.7 房产合规性核查
2017 年 9 月 7 日，云南省昆明空港经济区住房和城乡建设管理局出 具证明，证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至今，遵守房地产方面的法律法 规，在该局没有因为违反房地产法律法规和处罚的记录。
十八、 本次募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下
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内容：
-
（1） 发行人 2017 年第一次临时股东大会及第一届董事会第十三次会 议资料
-
（2） 有关主管部门的批复或相关核准或备案文件；
-
（3） 本次募投涉及环保等需相关政府部门出具的批复或复函。
18.1 募集资金拟投资的项目
发行人本次发行为首次公开发行，经发行人 2017 年第一次临时股东 大会决议通过，发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目：
- （1） 云南震安减震科技股份有限公司技改扩建项目（云南省空港经济 区经济贸易发展局批复名为“减隔震制品生产线技术改造”）。
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议，本次发行实施后，若 募集资金超过投资总额，则可经法定程序后用作与公司主营业务相关的 用途，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公 司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或 部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司在第一 届第十三次董事会决议后陆续以自筹资金先期进行投入，待本次发行募 集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
18.2 募集资金项目所获相关主管部门的批准
- （1） 减隔震制品生产线技术改造
经本所律师核查，该项目已经云南省空港经济区经济贸易发展局 于 2015 年 6 月 10 日出具的《关于<云南震安减震科技股份有限公 司减隔震制品生产线技术改造项目可行性研究报告>的批复》(云 空港经发技字[2015]4 号)予以批准。云南省空港经济区经济贸易 发展局于 2017 年 6 月 10 日出具的《关于<云南震安减震科技股份 有限公司减隔震制品生产线技术改造项目备案>延期申请的批复》 (云空港经发技字[2017]4 号)批准该项目延期二年。
就上述募投项目，滇中产业聚集区（新区）环境保护局已于 2015 年 7 月 15 日出具《滇中产业聚集区（新区）环境保护局关于云南 震安减震科技股份有限公司减隔震制品生产线技术改造项目环境 影响报告书的批复》（滇中环审（2015）49 号）。
18.3 综上所述，本所律师核查后认为：
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发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求，且 属于其主营业务范围，不存在跨行业投资的情形。在募集资金投资项目 实施后，发行人不会与控股股东及实际控制人控制的其他企业产生同业 竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容： （1） 《招股说明书》（申报稿）。
根据发行人的说明，发行人业务发展目标是通过推广减隔震技术和 扩大其应用范围，公司成为行业内领先的建筑和设施抗震成套解决方案 供应商，并引领行业标准的推行和市场的发展。
经审阅发行人本次发行之《招股说明书》（申报稿）中对于发行人 业务发展目标的描述，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致， 符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（1） 受理案件通知书、起诉状、判决书、民事裁定书等材料；
-
（2） 昆明仲裁委员会出具的证明文件；
-
（3） 中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平 台、全国法院被执行人信息查询系统核查、信用中国平台核查。
-
（4） 全国企业信用信息公示系统经营异常名录或严重违法企业名录核 查；
-
（5） 本所律师向发行人全体股东发出的询证函及部分回函；
-
（6） 本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及回 函；
-
（7） 发行人董事、监事、高级管理人员的户籍所在地派出所开具的无 犯罪记录证明文件。
-
（8） 本所律师对发行人法务部门的访谈
-
（9） 发行人出具的关于诉讼、总裁或行政处罚的说明文件
根据受理案件通知书、民事起诉状、民事判决书、民事裁定书等材
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料，以及本所律师于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统 核查，截至本法律意见书出具之日，发行人涉及的重大诉讼或潜在重大 诉讼（根据震安科技截至 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产规模，此处 的重大诉讼系指涉案金额超过 400 万元的诉讼）如下：
| 序 号 |
所涉金额 （元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原告 | 被告 | 案由 | 受理法院 | 进展 | ||
| 1 | 发行人 | 云南瑞麟置业 有限公司 |
买卖合 同纠纷 |
4,997,374 | 云南省昆明 市官渡区人 民法院 |
胜诉 |
| 2 | 发行人 | 嵩明中渊瀚嵩 房地产开发有 限公司、云南 中渊高速公路 养护工程集团 有限公司 |
买卖合 同纠纷 |
4,499,692 | 云南省昆明 市官渡区人 民法院 |
撤诉 |
注：1、上述所涉金额指被告尚未支付发行人的合同货款，不包括逾期利息、违约金 及诉讼费、预收款等
本所律师认为，发行人作为原告，因合同对方未按《隔震橡胶支座 供货合同》的约定履行支付货款义务，故向法院提起诉讼系发行人正当 行使收取被告所欠货款的权利；上述诉讼案件不会影响发行人的持续经 营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
根据相关当事人的回函并经本所律师核查，发行人控股股东以及实 际控制人并不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的回函并经本所律师 核查，发行人董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容： （1） 《招股说明书》（申报稿）。
本所律师参与了发行人本次发行《招股说明书》（申报稿）的讨论， 审阅了发行人《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用法律意见书
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和律师工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事、民生证券及其 他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书》（申报稿）不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本 次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上 市的有关条件，其股票公开发行并在创业板上市不存在法律障碍。发行 人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所 的审核同意。
二十三、 其他需要说明的事项
23.1 发行人与云南省地震工程研究院、云南省防震减灾信息中心的独立性
发行人原股东陆爱萍工作单位为昆明有色冶金设计研究院股份公 司，其配偶杨向东原为云南省地震工程研究院勘察分院院长（2015 年 12 月已从该单位离职），杨向东曾担任公司总经理至 2011 年 4 月 10 日 离职。原股东石静芳的工作单位为云南省灾害防御协会，该协会 2007 年至 2016 年 4 月归属云南省地震局下辖的事业单位云南省防震减灾信 息中心管辖（现归云南省防灾研究所管辖），其配偶安晓文原为云南省 地震工程研究院原院长（现为该单位总工程师）。2014 年 3 月 10 日， 石静芳、陆爱萍将所持全部股权转让给李涛。
（1） 云南省地震工程研究院、云南省防震减灾信息中心主要职责
根据《云南省地震局关于印发机关处室事业单位职能配置和机构 设置及人员编制方案的通知》（云震发人【2007】86 号）的规定，云南 省防震减灾信息中心的主要职责为“承担地震信息网络系统、办公自动 化系统、防震减灾信息网、卫星小站、短驳无线数据通讯系统的建设、 运维与管理，承担局无线电管理领导先祖交办的事务；负责《地震研究》 和《地震通讯》的编辑发行工作；承担防震减灾科普宣传工作，承担局 重要活动的拍摄及专题片制作；承担情报、图书、资料和档案的管理、 服务工作；负责和承担省灾害防御协会秘书处工作。完成局交办的其它 任务”；云南省地震工程研究院的主要职责为“组织开展与防震减灾相关 的建设工程选址、地震安全性评价、场址稳定性评价、地质环境评价、
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岩土工程勘察及治理、工程物理探测、场地静力与动力参数测试、基础 与结构无损检测、振动测试、结构健康诊断、结构抗震性能评价、减隔 震工程设计与实施、预警系统建设等工作；组织开展城市地震小区规划、 放在规划、震害预测及建筑物震害工作；开展材料力学、抗震新材料的 实验研究及实验室维护管理；开展地震工程相关技术的研究及成果推广 应用；承担震害防御重大工程项目的建议、可行性研究、设计及项目组 织实施；承担全省地震灾害防御技术指导；参与开展水库地震监测网络 规划、设计、建设、运维管理及相关研究；参与震害防御执法工作。完 ” 成局交办的其他任务 。
- （2） 报告期内，发行人与云南省地震工程研究院、云南省防震减灾信 息中心的科研合作情况
报告期内，发行人与云南省防震减灾信息中心不存在业务合作， 与云南省地震工程研究院的业务或科研课题合作情况如下：
- 1）联合申报“昆明市减隔震工程技术研究中心”
2013 年 3 月 10 日，公司与云南省地震工程研究院、昆明理工大学 就向昆明市科技局联合申报“昆明市减隔震工程技术研究中心”签订合 作协议。2014 年 4 月 24 日，昆明市减隔震工程技术研究中心获得昆明 市科技局认定。
- 2）共建“云南省工程结构减隔震应用工程研究中心”
2013 年 3 月，公司与昆明理工大学、云南省地震工程研究院、云 南省设计院签订《共建“云南省工程结构减隔震应用工程研究中心”》合 作协议，约定各方经过资源整合和共同努力，经过 3 年的建设使共建的 工程研究中心达到国家级工程研究中心的各项指标要求，实现各方在科 学研究、人才培养、资源共享等方面的互动双赢，更好的发挥产学研合 作的优势，打造技术领先的国内减隔震技术研究与工程化应用平台。凡 工程研究中心共建方共同合作开发的项目及后续改进所形成的成果、专 利及非专利成果技术原则上归工程研究中心所有（各方协商归中心成员 所有的成果例外），震安科技有优先使用的权利。成果的转让需经各共 建方同意，转让成果产生的效益归工程研究中心享有。成果的使用权归 工程研究中心享有，任何一方在未经其他共建方一致同意的前提条件下 不得单独向任何第三方转让工程研究中心所属技术成果。
2013 年 9 月，公司已被云南省发展和改革委员会命名为云南省工 程结构减隔震应用工程研究中心。
- 3）参与国家科技支撑计划课题“高烈度区高层与大跨度建筑物隔
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减震技术”相关工作
2011 年 10 月 16 日，云南省地震工程研究院与公司签订《意向合 作协议书》，就“十二五”国家科技支撑计划课题“高烈度区高层与大跨度 建筑物隔减震技术”的实施工作开展课题研究合作，约定如下：云南地 震工程研究院负责组织课题实施工作、落实示范工程和协调工作进度； 公司负责隔震支座的研发试制、实验基地建设和新型阻尼装置的研发试 制工作，负责减隔震新产品中试线及产业化实施，负责提供不少于 200 万元的配套资金。该课题属集成示范类项目，课题研究目标之一“通过 产学研结合模式，建成研究生产示范基地”。产学研结合建设产品生产 线，实现产品的产业化和工程化是课题的主要特色和任务，此任务只能 联合生产企业共同完成。因此在课题申报初期，云南省地震工程研究院 作为课题承担单位，云南震安减震科技股份有限公司、广州大学、南京 工业大学、中国建筑科学研究院等几家单位均被列为课题重要的参与单 位。2011 年底，“高烈度区高层与大跨度建筑物隔减震技术”研究课题由 云南省科技厅推荐入库，并向科技部申报。但科技部进行项目整合后， 该项目成为“重要大型建筑结构功能提升关键技术研究与示范”项目的 课题二，参与单位减为三个，云南震安减震科技股份有限公司不能作为 正式参加单位列入课题。但与公司相关的任务在课题任务书中仍然作为 重要内容保留，如由大型隔震支座的开发试制、自动化喷涂生产线的研 发、产品系列化、标准化研究、成套技术产品生产工艺等研究组成的生 产示范基地的建设等。
2012 年 2 月 18 日，云南省地震工程研究院作为课题承担单位，中 国建筑科学研究院、广州大学作为课题参与单位，共同正式申请国家科 技支撑计划课题 “ 高烈度区高层与大跨度建筑物隔减震技术 ” （2012BAJ07B02）。
2014 年 6 月，住房和城乡建设部建筑节能与科技司对课题二的“大 型隔震支座生产中试线”示范项目进行了现场检查验收，形成专家意见 “课题承担单位与云南震安减震科技股份有限公司共同建成研究生产示 范基地；隔震产品生产线对高性能橡胶材料开发、自动喷涂生产线和硫 化成型等工艺做了革新，经不断调试和持续改进，现已稳定运行，符合 任务书的要求。”
根据“十二五”国家科技支撑计划项目“高烈度区高层与大跨度建筑 物隔减震技术”课题任务书的要求，发行人为实际完成开发适用于高层 建筑的高性能大直径隔震支座研发任务，2015 年，公司共销售 1 套 1300 隔震支座和 3 套 1500 隔震支座，均为公司向云南省地震工程研究院提 供外观和力学性能满足《橡胶支座 第 1 部分建筑隔震橡胶支座实验方 法》GB20688.1-2007 和《橡胶支座 第 3 部分 建筑隔震橡胶支座》 GB20688.3-2006 要求的大直径隔震支座，因公司实际参与该课题，且
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隔震支座用于科研任务，因此本合同项下隔震支座售价低于市场价格。
除此以外，报告期内，发行人与云南省地震工程研究院不存在业 务或科研课题合作。
- （3） 云南省地震工程研究院及云南省防震减灾信息中心不存在为公司 争取业务机会的条件
云南省防震减灾信息中心的主要职责系地震信息的管理与发布， 不涉及地震工程事项，不参与建设项目的勘察、设计及审查等环节。石 静芳历史上作为云南省地震局下属事业单位防震减灾信息中心的普通 职工，更无法利用其在云南省防震减灾信息中心的权力直接或间接为发 行人争取业务机会。
本所律师进一步访谈了云南省地震工程研究院相关领导人员，确 认云南省地震工程研究院报告期内主要承接工程建设项目中的地震安 全性评价工作、岩土工程勘察等，该等工作均系商业行为，不涉及行政 管理职能，同时根据访谈，云南省地震工程研究院自 2016 年 1 月后就 不再从事地震安全性评价及岩土勘察业务。根据《地震安全性评价管理 条例》（2002 年 1 月 1 日起施行）的相关规定，地震安全性评价单位采 用资质管理制度，具备相关资质，方可进行地震安全性评价，地震安全 性评价报告的审定权力在于国务院地震工作主管部门或省、自治区、直 辖市人民政府负责地震管理工作的部门或者机构（视项目的性质而定）。 云南省地震工程研究院系取得了地震安全性评价资质的单位，其有资质 承接重大建设项目中的地震安全性评价工作，但亦不能排除云南省其他 有资质的单位（如：昆明南方地球物理技术开发有限公司）以及全国其 他地方同样获取资质的单位承接该等项目，同时，地震安全性评价报告 并非由云南省地震工程研究院决定，而是应当经过云南省地震局乃至国 家地震局审定，其参与地震安全性评价环节完全属于商业性质，不存在 行政管理的权力，不具有影响重大建设项目的业主及施工方选择的地 位。杨向东（陆爱萍的配偶）作为云南省地震工程研究院勘察分院的原 院长、安晓文（石静芳的配偶）作为云南省地震工程研究院原主要领导， 在云南省地震工程研究院不具备相应的权力、地位的情况下，不存在利 用工作便利直接或间接为发行人争取业务机会的条件。
陆爱萍系昆明有色冶金设计研究院股份公司的普通职工，昆明有 色冶金设计研究院股份公司系国有控股企业，主营业务亦不涉及地震工 程事项，不参与建设项目的勘察、设计及审查等环节。陆爱萍所在单位 及所处地位均不存在利用工作便利直接或间接为发行人争取业务机会 的条件。
根据本所律师于 2016 年 11 月获取的云南省地震工程研究院的近
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五年承担的课题（项目）清单，比对了发行人报告期内已经开展的项目， 发现报告期云南省地震工程研究院与发行人参与的项目重合情况如下：
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| 地震工程研究院 | 地震工程研究院 | 公司 | 公司 | 公司 | 公司当年 | 一致项目 占当年新 签销售合 同总额的 比例 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | |||||||||
| 合同 签订 期间 |
新签销售 | ||||||||
| 一致项目合 | |||||||||
| 项目 种类 |
当年新签合 |
计（元） | 合同总额 | ||||||
| 项目名称 | 项目单位 | 项目名称 | 项目单位 | 同金额（含 税）（万元） |
万 | （含税） （万元） |
|||
| 2014 年 |
安全 性评 价 |
曲靖市妇幼保 健院新建南苑 医院 |
曲靖市妇幼保健院 | 曲靖市妇幼保健院 新建南苑医院建设 项目 |
曲靖市妇幼保健院 | 1,298.76 | 1,991.88 | 26,923.79 | 7.40% |
| 金域南郡花园 项目 |
昆明万宝房地产开 发有限公司 |
金域南郡花园项目 2-2#地块教学楼 |
昆明万宝房地产开发 有限公司 |
57.70 | |||||
| 园城创园、园 城水岸 |
昆明市西苑房地产 开发有限公司 |
园城创园（A1地块） 幼儿园（名称暂定） |
昆明市西苑房地产开 发经营有限公司 |
52.36 | |||||
| 雨花国际商务 中心（一期） |
云南雨泉置业有限 公司 |
雨花国际商务中心 （一期）项目妇幼 保健院 |
云南雨泉置业有限公 司 |
29.84 | |||||
| 金河二期（双 河湾）、三期 （湖景龙隐） “城中村”重建 项目 |
云南筑友房地产开 发有限公司 |
双河湾小区（A8-3 地块）学校项目 |
云南筑友房地产开发 有限公司 |
260.00 | |||||
| 昆明市经开区 山水云亭小区 |
云南山水房地产开 发有限公司 |
山水云亭小区C9# 地块9-Y1栋 /C10-1#地块10-Y1 栋幼儿园 |
云南山水房地产开发 有限公司 |
58.00 |
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| 昆明中铁集团 公司国家大型 铁路养护设备 昆明产业基地 经济适用住宅 项目 |
昆明中铁大型养路 机械集团有限公司 经济适用房项目建 设指挥部 |
昆明中铁集团公司 国家大型铁路养护 设备昆明产业基地 经济适用住宅区幼 儿园（第14栋） |
昆明中铁大型养路机 械集团有限公司经济 适用房项目建设指挥 部 |
55.36 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 西山区48号片 区城中村改造 “山水清城”项 目一期 |
云南锦圣房地产开 发有限公司 |
西山区48号城中村 改造“山水锦 园”B1#楼幼儿园 |
云南锦圣房地产开发 有限公司 |
27.68 | |||||
| 陆地交通气象 灾害防治技术 国家工程实验 室 |
云南省交通规划设 计研究院 |
陆地交通气象灾害 防治技术国家工程 实验室项目 |
云南省交通规划设计 研究院 |
127.69 | |||||
| 地基 基础 和桩 基检 测 |
寻甸县第一中 学 |
寻甸县第一中学 | 寻甸第一中学综合 楼 |
寻甸第一中学 | 24.50 | ||||
| 2015 年 |
安全 性评 价 |
昆明市社会福 利院医疗养护 楼建设 |
昆明市市政工程建 设管理办公室 |
昆明市社会福利院 医疗养护楼建设项 目 |
昆明市市政工程建设 管理办公室 |
1,286.94 | 1,469.30 | 21,134.47 | 6.95% |
| 景誉家园项目 （27#地块、 28#地块） |
云南景誉房地产开 发有限公司玉龙分 公司 |
丽江景誉家园住宅 小区建设项目28号 地块 |
云南景誉房地产开发 有限公司玉龙分公司 |
112.00 | |||||
| 羊肠小村城中 村改造1#、2#、 3#、4#、5#地 块 |
昆明盘龙神州天宇 置业有限公司 |
羊肠村1#幼儿园 | 昆明盘龙神州天宇置 业有限公司 |
70.36 |
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| 2016 年 |
安全 性评 价 |
世纪铜城（原 名：东方铜都 园）一期工程 |
云南中泰置地有限 公司 |
世纪铜城一期紫郡 A区 |
云南中泰置业有限公 司 |
454.85 | 454.85 | 33,830.82 | 1.34% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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通过上表可知，2014 年至 2016 年上半年，公司新签合同所涉及项 目，与勘察分院从事的安全性评价项目有部分重合，但比例很小，最高 不超过 7.40%。且根据本所律师访谈了云南省地震工程研究院相关领导 人员，确认云南省地震工程研究院自 2016 年 1 月后就不再从事地震安 全性评价业务。2017 年上半年公司新签合同所设计的项目均与云南省 地震工程研究院的业务不重合，发行人业务的开展对云南省地震工程研 究院并不存在依赖。
由于减隔震行业本身的地域特点，即云南省地震设防区面积大、 烈度高，居全国首位，云南省本身对隔震产品的需求较其他省份更大， 而云南省也是全国最早支持使用隔震技术的区域，震安科技目前主要的 业务分布于云南当地。但该等业务分布特点的形成并非由于发行人业务 开展对云南省地震工程研究院的依赖，如前文所述，云南省地震工程研 究院从职能权限角度来说无法影响发行人业务的开拓，从实际结果的角 度来说，参与发行人项目的重叠情形较少。目前，发行人正在积极拓展 省外业务，如 2017 年 4 月 12 日，发行人从中国建筑第八工程局有限公 司处承接海口美兰国际机场二期扩建工程航站楼一标段项目，总金额 33,265,600 元人民币，发行人已经在全国范围内布局业务。
综上所述，报告期内，发行人与云南省地震工程研究院项目存在 一定重合，但重合比例较低，同时目前云南省地震工程研究院已经停止 地震安全性评价业务以及岩土工程勘察业务，未来与发行人项目重合可 能性进一步降低；且目前发行人已经在布局全国市场。据此，本所律师 认为，发行人业务的开展对云南省地震工程研究院、云南省防震减灾信 息中心不存在依赖，具备独立开拓业务、尤其是省外市场的能力。
23.2 发行人利润分配事项
经本所律师核查，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回 报、有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股 说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性 文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股 东权益。
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第三节 法律意见书结语
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为刘维律师、 李鹏律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本贰份，无副本。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： ___ 经办律师： ___
黄 宁 宁
刘 维 ___
李 鹏
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年 月 日
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