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Mar 27, 2026

震安科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 （张美贤）

各位股东及股东代表：

作为震安科技股份有限公司（以下简称公司）的第四届董事会独立董事，本 人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市 公司规范运作》及《公司章程》等法律法规和相关制度的规定，在2025 年度诚 信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席2025 年度的相关会议，认真 审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维 护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人2025 年度履职情况汇报如 下：

一、独立董事基本情况

张美贤先生： 男，1969 年11 月生，硕士学历。毕业于北京大学并取得法律硕 士学位。2001 年10 月通过证券监督管理委员会组织的独立董事资格培训并取得独立 董事资格证。2019 年至今任北京市尚公律师事务所合伙人。2025 年11 月27 日至 今任本公司独立董事及第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会 及提名委员会委员。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》 中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2025 年度履职情况

（一）出席董事会情况

姓 名	应参加次 数	现场出席 次数	通讯方式参 加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
张美贤	2	0	2	0	0	否

2025 年，本人任期内，公司共召开了2 次董事会会议，即第四届董事会第 二十六次会议、第二十七次会议。本人均亲自出席了上述会议，未有缺席或授权

委托他人出席的情况。本人对董事会的各项议案做了详细了解，对提交董事会的 各项议案认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议。

本人认为：公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他 重大事项均履行了相关规定程序，合法有效；会议作出的决议符合公司整体 利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观、谨慎 的态度行使表决权，对董事会审议的相关事项均投了赞成票，无提出异议的 事项，也无反对、弃权表决的情形。

（二）出席股东大会情况

姓 名	任内召开股东会次数	出席次数
张美贤	2	2

2025 年，本人任期内，公司共召开2 次临时股东会。本人按照《公司章程》 及《独立董事制度》的规定和要求，均按时出席了上述股东会。

（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核 委员会四个专门委员会，本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委 员、审计委员会及提名委员会委员，2025 年度，本人参与董事会专门委 员会会议履职情况如下：

1、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《独立董 事制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的相关要求，主持了薪酬 与考核委员会的日常工作，对2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条 件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、制订公司《董事、高级管 理人员薪酬管理制度》的相关事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的 责任和义务。

2、董事会审计委员会

报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，严格按照《独立董事制度》《董 事会审计委员会工作细则》等制度的相关要求，参与了审计委员会的日常工作， 对2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予 但尚未归属的限制性股票的相关事项进行了审议，充分发挥了审计委员会的专业 职能和监督作用。

3、董事会提名委员会

报告期内，本人作为董事会提名委员会的委员，严格按照《独立董事制度》 《董事会提名委员会工作细则》等制度的相关要求，参与了提名委员会的日常工 作，对关于聘任公司高级管理人员的事项进行了审议，有效发挥了董事会提名委

员会对相关事项的监督职责。

（四）召开独立董事专门会议情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，对公司2025 年度 经营活动情况进行了认真的了解和查验，本人基于独立立场对相关事项与其他独 立董事召开独立董事专门会议情况如下：

独立董事专门会议	审核意见
2025 年第十次独立董事 专门会议	一、《关于改选公司第四届董事会董事长及选举副董事长的议案》 的审核意见； 二、《关于调整公司第四届董事会专门委员会及组成委员的议案》 的审核意见； 三、《关于聘任公司高级管理人员的议案》的审核意见。
2025 年第十一次独立董事 专门会议	一、《关于2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未 成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》的审核 意见； 二、《关于制订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 的审核意见； 三、《关于聘任公司高级管理人员的议案》的审核意见。

（五）与年审会计师事务所沟通情况

在公司2025 年年度财务报告的审计过程中，本人参与了与年审注册会计 师协商确定2025 年度报告审计工作的时间安排，沟通审计工作小组的人员构 成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法，以及2025 年审计 重点；出席了与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，并 提出合理建议。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2025 年度，本人作为独立董事通过参加公司股东会、关注公司互动易问 题、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护 中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（七）在公司现场工作的情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东会、与公司管理层多次交流等方式， 了解公司的经营情况、内部控制和财务状况。但因本人于2025 年11 月27 日起 任职独立董事，截止2025 年末，任职时间较短，累计现场工作时间尚未达到15 个工作日。2026 年，本人与公司董事、高管人员及相关工作人员将增强密切联 系，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响，保证充足 的现场工作时间，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状况，

对公司经营管理提出建议。

本人认为公司2025 年严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作， 对于董事会形成的各项决议，公司管理层能够认真落实。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重 大事项的进展情况，保证本人作为独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本 人更好地履职提供了必要的信息和工作条件，并在履职过程中给予了积极配合和 支持，保障了独立董事有效履职。

三、2025 年度履职重点关注事项的情况

（一）聘任公司财务总监及其他高级管理人员

公司聘任公司财务总监及其他高级管理人员，符合《公司法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。受聘人员的履历符合 《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

本人同意聘任吴卫华先生为公司财务总监、副总经理；同意聘任李涛先生为 公司总经理；同意聘任海书瑜先生、吴斐先生为公司副总经理。

（二）董事及高级管理人员薪酬情况

公司董事及高级管理人员的薪酬方案结合了城市、行业整体薪酬等实际 情况，并考虑公司经营情况制定，能够推动高级管理人员发挥积极性，推动 公司发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。报告期 内，公司董事、高级管理人员薪酬方案合理、合规。

（三）2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部

分已授予但尚未归属的限制性股票

本人认为根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公 司2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就，本次作废部分已 授予尚未归属的限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司 《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次 作废已授予但尚未归属的限制性股票事项在公司2022 年第三次临时股东大会 授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，本人同意公司作废部分2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归 属条件未成就并已授予但尚未归属的限制性股票。

（四）维护投资者合法权益情况

作为公司独立董事，本人有效地履行了独立董事的职责，根据公司赋予独立 董事的权利和义务，在对公司董事会审议决策重大事项前均要求公司事先提供相 关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身 专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性。

持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市 公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、 准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。2025 年度，公司披露信息真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人 员已按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息 披露义务。

四、总体评价和建议

2025 年任职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独 立董事制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入 了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言 献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎 表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权 益。

2026 年，本人将继续秉持勤勉认真、严肃审慎的精神，维护公司的整体利 益及全体股东特别是中小股东的合法权益。按照相关法律法规和《公司章程》的 规定和要求，进一步提高履职能力，诚信、勤勉、独立地履行职责，促进公司董 事会持续提升科学决策水平，为公司的健康发展建言献策，争取在社会上树立起 公司诚信化、规范化运作的良好形象。

以上是本人2025 年度履行独立董事职责情况的汇报。

最后，对公司董事会、管理层和相关工作人员，在本人履行职责的过程中给 予的积极有效配合和支持，在此表示衷心的感谢！

（本页无正文，为《震安科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（张美 贤）》签字页）

张美贤

2026 年3 月27 日