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Apr 22, 2024

震安科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告

2023 年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司 章程》、《董事会议事规则》的有关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议， 忠实勤勉履行职责，推进公司规范运作，提升公司治理水平，保护全体股东合法 权益。现将2023 年度工作情况报告如下，请各位董事予以审议。

一、、2023 年度公司整体工作情况回顾

2023年国内外经济形势依然复杂多变，全球经济发展的不确定性持续增加， 国内经济发展也面临结构性、周期性、消费动力不足等因素相互交织带来的困难 和挑战。面对严峻的市场环境，在董事会的正确领导下，公司管理团队坚持突破 引领企业发展，通过不断创新营销渠道，优化产品结构，整合组织运营，持续推 进公司产品研发与技术创新，不断提升公司品牌影响力、产品市场竞争力,确保 了生产经营工作有序开展，保证公司治理规范有效。

公司报告期内实现营业总收入69,405.08万元，较上年同期减少22.65%；归 属于上市公司股东的净利润为-4,113.42万元，较上年同期减少141.04%；归属于 上市公司股东的所有者权益为156,342.31万元，较上年同期减少3.21%。

二、报告期内董事履职及工作开展情况

（一）董事会的召集召开及董事履职情况

2023 年,公司董事会全体董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》的要 求，认真勤勉地履行职责，按时出席报告期内的董事会、股东大会，对各项议案 进行认真审议、审慎决策。董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会四个专门委员会按照各专门委员会实施细则的规定认真履行职责， 发挥各专门委员会的专业决策与监督职能，有效促进董事会科学、高效决策。

公司董事长与各主要股东、董事保持密切沟通，积极协调各方关系，认真主 持董事会工作，依法召集、主持董事会会议，保证了历次董事会会议依法、合规、 高效的召开。董事长充分保证独立董事和董事会秘书的知情权，为各位董事履行 职责创造良好的条件。在董事长的带领下，不断完善公司治理、健全内控体系、 规范运作水平不断提高。

1、董事出席董事会及股东大会的情况

		董事出席董事会及股东大会的情况	董事出席董事会及股东大会的情况	董事出席董事会及股东大会的情况	董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	本报告期 应参加董	现场出席	以通讯方	委托出席	缺席董事	是否连续	出席股东 大会次数
		董事会次	式参加董	董事会次	会次数	两次未亲

1

	事会次数	数	事会次数	数		自参加董 事会会议
李涛	10	10	0	0	0	否	2
杨向东	10	10	0	0	0	否	2
唐均	10	9	1	0	0	否	1
管庆松	10	9	1	0	0	否	2
白云飞	10	9	1	0	0	否	2
周福霖	10	2	8	0	0	否	1
丁洁民	10	0	10	0	0	否	2
霍文营	10	1	9	0	0	否	2
方自维	7	1	6	0	0	否	0
徐毅	3	0	3	0	0	否	1

2、本报告期董事会会议情况

2023年度公司董事会共提请召开了10次董事会会议，会议的召集、召开程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，各次会议情况及决议内容如下：

会议届次	召开日期	披露日期	会议决议
第三届董 事会第二 十七次会 议	2023 年01 月03 日	2023 年01 月04 日	1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
第三届董 事会第二 十八次会 议	2023 年03 月20 日	2023 年03 月21 日	1、《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理及 理财的议案》； 2、《关于变更公司高级管理人员的议案》； 3、《关于修订<公司章程>的议案》； 4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 6、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 8、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》； 9、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 10、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 11、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理办法>的议案》； 12、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
第三届董 事会第二	2023 年04 月24 日	2023 年04 月26 日	1. 关于公司《2022 年度总经理工作报告》的议案 2. 关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案

2

十九次会 议			3. 关于《公司2022 年度财务决算报告》的议案 4. 关于公司《2022 年年度报告及其摘要》的议案 5. 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 6. 关于《公司2022 年度内部控制自我评价报告》的议案 7. 关于《公司2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的议案 8. 关于开展期货套期保值业务的议案 9. 关于向银行申请综合授信额度的议案 10. 关于续聘公司2023 年度审计机构的议案 11. 关于《公司2023 年第一季度报告》的议案 12. 关于召开公司2022 年年度股东大会的议案
第三届董 事会第三 十次会议	2023 年06 月07 日	2023 年06 月08 日	1. 《关于不向下修正“震安转债”转股价格的议案》
第三届董 事会第三 十一次会 议	2023 年08 月28 日	2023 年08 月29 日	1. 公司2023 年半年度报告及其摘要编制情况说明 2. 关于《公司2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的议案 3. 关于调整2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案 4. 关于部分募集资金投资项目延期的议案
第三届董 事会第三 十二次会 议	2023 年10 月20 日	2023 年10 月21 日	1、《关于〈公司2023 年第三季度报告〉的议案》； 2、《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》； 3、《关于修订公司〈控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》
第三届董 事会第三 十三次会 议	2023 年10 月31 日	2023 年11 月01 日	1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的 议案》； 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议 案》； 3、《关于召开2023 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董 事会第一 次会议	2023 年11 月17 日	2023 年11 月18 日	1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》； 2、《关于决定设立公司第四届董事会专门委员会及组成委员的议 案》； 3、《关于聘任公司总经理的议案》； 4、《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、《关于聘任公司财务总监的议案》； 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

3

			8、《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第四届董 事会第二 次会议	2023 年12 月01 日	2023 年12 月02 日	1、《关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属 的第二类限制性股票的议案》； 2、《关于公司2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件 成就的议案》
第四届董 事会第三 次会议	2023 年12 月28 日	2023 年12 月29 日	1、《关于不向下修正“震安转债”转股价格的议案》

3、董事会对股东大会会议决议的执行情况

2023年度公司董事会共提请召开了2次股东大会会议，会议的召集、召开程

序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，各次会议情况及决议内容如下：

会议 届次	召开 日期	会议决议
2022 年年 度股 东大 会	2023 年05 月26 日	（1）审议通过关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案 （2）审议通过关于《公司2022 年度监事会工作报告》的议案 （3）审议通过关于《公司2022 年度财务决算报告》的议案 （4）审议通过关于公司《2022 年年度报告及其摘要》的议案 （5）审议通过2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 （6）审议通过关于修订《公司章程》的议案 （7）审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案 （8）审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案 （9）审议通过关于修订《信息披露管理制度》的议案 （10）审议通过关于修订《募集资金管理制度》的议案 （11）审议通过关于修订《关联交易管理办法》的议案 （12）审议通过关于修订《投资者关系管理制度》的议案 （13）审议通过关于修订《对外担保管理制度》的议案 （14）审议通过关于续聘公司2023 年度审计机构的议案
2023 年第 一次 临时 股东 大会	2023 年11 月17 日	（1）审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》 （2）审议通过《关于修订公司<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》 （3）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 （4）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 （5）审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
公司董事会认真执行了上述股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办 的各项工作。

4、董事履行职责的其他说明

4

报告期内，公司积极为董事履行职责和权利提供所必需的工作条件，董事根 据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法 规和《公司章程》等相关制度的要求，充分发挥董事作用，全面关注公司的发展 情况，认真审议董事会会议各项议案，参与重大决策，客观、充分地发表意见， 公平对待所有股东，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

（二）董事会下设专门委员会在报告期内的情况

1、审计委员会

报告期内，审计委员会严格按照《公司章程》、《审计委员会工作细则》的 有关规定开展工作，认真履行职责。2023年，审计委员会召开了3次会议，对公 司定期报告、内部审计、募集资金存放与使用、聘任会计师事务所等事项进行了 审议，在公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作中实际发挥作用。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会 工作细则》的有关规定开展工作，认真履行职责，2023年，薪酬与考核委员会召 开了2次会议，在制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案、第四 届董事、高管薪酬方案等事项中实际发挥作用。

3、战略委员会

报告期内，战略委员会严格按照《公司章程》、《战略委员会工作细则》的 有关规定开展工作，认真履行职责，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究，在向公司董事会提出建议、方案中实际发挥作用。2023年度，公司未发生需 提交前述会议审议的事项，未召开战略委员会会议。

4、提名委员会

报告期内，提名委员会严格按照《公司章程》、《提名委员会工作细则》的 有关规定开展工作，认真履行职责。2023年，提名委员会共召开了3次会议，在 对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议等事项 中实际发挥作用。

（三）报告期内独立董事履行职责的情况

• 1 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

• 2 、独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司积极为独立董事履行职责和权利提供所必需的工作条件，独 立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律法规和《公司章程》等相关制度的要求，充分发挥独立董事作用，全面关 注公司的发展情况，认真审议董事会会议各项议案，参与重大决策，客观、充分

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地发表独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）董事会换届选举

公司第三届董事会于2023 年11 月16 日任期届满，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 和《公司章程》等相关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举， 并分别于2023 年10 月30 日、31 日召开第三届董事会提名委员会第六次会议、 第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于提名公司第四届董事会董事候选 人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》、 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》[内容详见 2023 年11 月1 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有 限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2023-077）]。公司 决定第四届董事会将由9 名董事组成，其中非独立董事5 名，独立董事4 名。公 司第三届董事会对候选董事进行了资格审查，同意提名李涛先生、杨向东先生、 唐均先生、管庆松先生及白云飞先生担任公司第四届董事会非独立董事；提名周 福霖先生、丁洁民先生、霍文营先生及徐毅先生担任公司第四届董事会独立董事 （上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书） [内容详见2023 年11 月1 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司关于董事 会换届选举的公告》（公告编号：2023-078）]。

公司于2023 年11 月17 日召开的2023 年第一次临时股东大会，选举李涛先 生、杨向东先生、唐均先生、管庆松先生及白云飞先生担任公司第四届董事会非 独立董事；选举周福霖先生、丁洁民先生、霍文营先生及徐毅先生担任公司第四 届董事会独立董事［内容详见2023 年11 月18 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司2023 年第一次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2023-087）］。

三、2024 年董事会工作计划

2024 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公 司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉 尽责义务，确保公司持续健康发展，努力争创好的业绩回报股东。董事会将着重 从以下几方面扎实做好工作：

（一）完善公司治理结构，提高规范运作水平

公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际 情况，进一步完善公司治理、内部控制和风险控制管理体系，保证信息披露的规

6

范性，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，切实保障公司与全体股 东利益。

公司董事会将继续扎实做好董事会日常工作，同时董事会成员将继续加强学 习，提升履职能力，科学高效地决策公司重大事项；进一步建立健全公司规章制 度，优化公司的治理结构，加强内部控制建设，提升规范运作水平，严格推进各 项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。

（二）提升公司合规意识，加强投资者关系管理

积极组织公司董事、监事、高管等参加相关培训，深入学习法律法规以及市 场案例，进一步提高合规意识、风险责任意识、自律意识和业务能力，不断提高 相关人员决策和管理的科学性、规范性。公司将加强投资者关系管理工作，进一 步提升投资者关系管理水平。公司董事会将与投资者保持良好的沟通与交流，加 强投资者对公司的了解，树立投资者对公司发展的信心，有效增进公司与投资者 之间的良性互动关系。

（三）加强内幕信息管理，杜绝内幕交易

公司进一步强化对董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训工作， 加强法制观念，自觉遵守和维护证券市场秩序，严格执行中国证监会、深圳证券 交易所的相关要求，切实做好内幕信息的保密工作，增强对内幕信息流转、传递、 登记等事项的管理工作，杜绝内幕交易。

（四）规范实施募投项目，强化募集资金管理

对于正在实施的募投项目，公司将结合业务发展以及未来发展战略，优化并 落实募投项目计划，积极推进募投项目建设，控制项目投入风险，同时进一步加 强募集资金存放、使用管理，保障募集资金使用的安全。

（五）市场营销

市场与营销工作是公司 2024 年头等重要工作，要围绕努力扩大销量和销售 收入来开展，在做大总量的同时不断调整优化结构，抢占技术高地、市场高地， 提升公司核心价值能力，增强发展质量和发展后劲。要在做好现有客户的同时， 重视新兴市场和新兴客户的拓展，稳定扩大常规产品的销售，扩大市场份额和市 场覆盖面，增份额、摊费用、扩销售；一手抓高技术含量、高附加值产品的开发 销售，坚持中高端市场定位，以新优产品参与市场竞争，争取订单，努力扩大销 售收入，奋力实现良好的经济效益。

（六）产品技术

2024 年，公司产品开发创新，按照面向市场重大需求、面向公司生产经营 重大项目、面向关键和共性技术、面向行业前沿技术等层级，有序开发、精准开 发、有效开发。同时对外要跨界联合、融合、整合各种资源，加强产品和技术储 备，推进新工艺、新技术应用，展现公司研发实力和竞争力。总之，一切以市场 为中心，整合开发优化更多、更适合市场需求的产品，丰富产品层次，增强企业

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发展后劲。

（七）降本增效

2024 年，公司在重点推进精益生产的基础上，进一步提高生产运行效率， 压 缩原辅材料库存，提高资产利用率，降低综合生产成本。努力降低采购成本，提 升采购水平；加强节能降耗，优化产品设计成本；努力降低费用，提高经营效率； 提高生产速度，进一步改进交期；加快募投项目建设，加强资产管理，加速资金 回笼，减少应收账款，提高资产运营速度。

（八）质量提升

2024 年，公司将进一步加强产品质量管理，提升全员质量意识，推进全面质 量管理，确保良好的产品品质，努力实现良好的品牌美誉度和知名度。一是重视 质量事前预防，加强供应商管理和原材料检测，确保原材料检测准确性；二是加 大质量事中控制，加强生产过程作业规范、生产工艺和产品配方标准的监督检查， 推进完成重点产品的标准制修订，建立或优化产品检验方法；三是推进质量事后 改进，持续推进质量改善活动，细化控制措施；四是开展各项质量提升活动，完 善质量管理体系。

（九）践行 ESG 理念，开启绿色可持续发展新篇章

公司将充分认识 ESG 长期可持续发展及价值创造的理念，积极探索并逐步 引入 ESG 评价体系，形成长效管理机制。公司将践行 ESG 理念，通过 ESG 建 立风险识别和防范机制，进一步规范企业整体风险管理流程及内部控制体系，提 高企业风险管理能力，推动企业可持续发展，开启绿色可持续发展新篇章。

2024 年，公司董事会将严格按照相关法律法规，结合自身实际情况，规范 治理架构，以真实完整的信息披露、良好健康的投资者关系、严格有效的内部控 制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，规范公司运作，切实保障全体股东与 公司利益。

震安科技股份有限公司 董事会 2024 年4 月23 日

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