QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 2, 2020

震安科技股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

作为震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规和相关制度的规定，我们在工作 中认真、勤勉、恪尽职守地履行独立董事的职责和义务，本着对公司和全体股东 负责的态度，充分发挥独立董事的作用，全面关注公司的发展状况，认真审议董 事会会议各项议案，参与公司的重大决策，重点关注公司发展战略的实施，并就 相关事项客观、充分地发表了独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的 合法权益。现将 2019 年度履行职责情况报告如下：

一、报告期内出席董事会和股东大会情况

2019 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开、审议和表决符合法定程 序，公司重大事项披露程序合法有效。我们出席会议情况如下：

（一）出席董事会会议情况

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策所需要的信息 和资料，认真审议董事会的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其 中有关事项发表独立意见。我们对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成 票，无反对或弃权的情况。我们出席董事会会议的情况如下：

姓 名	应参加 次数	现场出席 次数	通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
傅学怡	10	2	8	0	0	否
苏经宇	10	2	8	0	0	否
徐 毅	10	2	8	0	0	否

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内，我们根据《上市公司治理准则》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

等法律法规和相关制度的规定，认真审阅专门委员会的材料，积极参加各专门委 员会会议，并对会议议题提出意见及建议。

（二）出席股东大会会议情况

报告期内，公司共召开了 4 次股东大会。我们作为独立董事，均于董事会会 议前认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均出具了书 面意见。我们出席股东大会会议的情况如下：

姓 名	任内召开股东大会次数	出席次数
傅学怡	4	1
苏经宇	4	1
徐 毅	4	1

二、报告期内发表独立意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司 章程》等法律法规和相关制度的规定，我们作为公司的独立董事，在报告期内， 本着审慎、客观、勤勉尽责的原则，就下列事项共同发表独立意见如下：

（一） 2019 年 1 月 24 日，对公司第二届董事会第七次会议拟审议事项的事 前审核和独立意见。

1、对公司 2018 年度利润分配方案的独立意见

我们认为：该议案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的 规定，不存在故意损害股东利益的情况。我们同意将上述议案提交股东大会审议。

2、对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计 机构的独立意见

我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018 年度 审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行双方所规定的 责任和义务，及时完成了审计工作。为保持公司审计业务的连续性，且对公司的 经营发展情况较为熟悉，也具备承担审计职责的能力，我们同意公司继续聘请信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务报告审计机构。

3、对公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

我们认为：该议案综合考虑了公司的发展、股东利益和员工利益三者的关系， 符合公司发展和行业薪酬水平，有利于调动和激励高级管理人员的工作积极性及 公司可持续发展。我们同意将上述议案提交股东大会审议。

（二） 2019 年 4 月 24 日，关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意 见。

1、我们对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》的独立意见

公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必 要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资 者利益最大化。本次置换金额和程序符合法律、法规及公司制度的规定以及发行 申请文件的相关安排，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全 体股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金。

2、我们对《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议 案》的独立意见

公司目前经营情况良好，在保证公司正常运营及募集资金投资项目资金需求 和资金安全的前提下，运用部分闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性 好、保本型或低风险的理财产品不属于风险投资，有利于提高公司资金的使用效 率，增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，不会影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司利益， 符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东的利益的情形。

（三） 2019 年 6 月 6 日，关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立 意见。

公司本次拟变更公司名称符合公司目前发展状况及未来战略规划，系公司经 营发展的需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。变更公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

司名称事项的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公 司发展的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意变更公司 名称，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四） 2019 年 8 月 29 日，关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立 意见。

1、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

经核查，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不 存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，不 存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募 集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《关 于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、关于公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更，是根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转 移》（财会【2017】8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会【2017】 9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2017】14 号）、《关于 修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号）进行的 合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合国家法 律法规的相关要求和公司的实际情况，会计政策变更的决策程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的 情形。我们同意公司本次会计政策变更。

（五） 2019 年 9 月 25 日，关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

意见。

1、关于变更募集资金用途的独立意见

本次变更募集资金用途，符合公司经营发展需要，有利于提高公司产能，进 一步扩大全国市场销售规模，增强市场竞争力，提升公司整体业绩，符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中 小股东利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金用途事项。

三、现场检查情况

报告期内，我们与公司管理层多次交流，重点对公司的生产经营状况、管理 和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，并通过电话 和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的运行状况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露工作的监督

报告期内，督促公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章制度和《公司章程》等 有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地做好信息披露工作。

（二）对公司治理及经营情况的监督

2019 年，我们对公司治理及经营管理进行监督检查。报告期内，与公司相 关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公 司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行了自己的职责，保护 投资者权益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

五、培训和学习情况

我们自担任独立董事以来，不断学习最新法律、法规和各项规章制度，全面 了解上市公司管理的各项制度，进一步提高自身履职能力，为公司的科学决策和 风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

六、其他工作情况

• （一）未有提议召开董事会的情况；

• （二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

• （五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。

七、对公司未来的发展建议及工作规划

未来，我们将继续秉持勤勉认真、严肃审慎的精神，维护公司的整体利益及 全体股东的合法权益，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，忠实地 履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策， 争取在社会上树立起公司诚信化、规范化运作的良好形象。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《震安科技股份有限公司2019 年度独立董事述职报告》签字

页）

==> picture [379 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

傅 学 怡 苏 经 宇 徐 毅
----- End of picture text -----

2020 年 4 月 2 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==