QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 6, 2022

民生证券股份有限公司

关于

震安科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划终止实施的 独立财务顾问报告

独立财务顾问

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（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8 号）

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目 录

一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、终止实施本次激励计划批准与授权.................................................................... 5 五、终止实施本次激励计划的原因及对公司的影响................................................ 6 六、独立财务顾问的核查意见.................................................................................... 7

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一、释义

一、释义
震安科技、本公司、公 司	指	震安科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	震安科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员及核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》	指	《震安科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由震安科技提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对震安科技股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对震安科技的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财 务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事 会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司 相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告 的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行 政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、终止实施本次激励计划批准与授权

1、2020 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟 定公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公 司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司 拟向合计 8 名激励对象授予 30.4335 万股限制性股票。公司独立董事、监事会对 上述事项发表了明确的同意意见，律师、独立财务顾问发表了法律、独立财务顾 问意见。

2、2020 年 12 月 15 日至 12 月 24 日，公司在官方网站公示了激励计划的激 励对象人员名单。公司监事会结合名单公示情况，对激励对象名单进行了认真核 查，于 2020 年 12 月 25 日在《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象 名单的审核意见及公示情况说明》中发表了核查意见：列入公司激励计划激励对 象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象资格条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本 次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于拟定公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制

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订<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施 激励计划的相关事项。

4、2021 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 2 月 4 日为授予日，向激励计划全部 8 名激励对象授予 30.4335 万股限制 性股票。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师、独立 财务顾问发表了法律、独立财务顾问意见。

5、2021 年 7 月 15 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事 会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及 授予价格的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相 关事项发表了独立意见。

6、2022 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划的议案》， 关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事就相关事项发表了同意的 独立意见。

五、终止实施本次激励计划的原因及对公司的影响

（一）本次终止实施本次激励计划的原因

根据公司战略规划、团队更新情况以及公司未来业务发展的需要，鉴于本次 激励计划激励人员较少，无法有效起到激励作用，另外当前建筑减隔震市场处于 《建设工程抗震管理条例》刚刚落地生效的阶段，需要在市场发展阶段对公司核 心员工进行激励，但本次激励考核业绩指标为“经审计的净利润”，考核指标未 考虑股权激励费用对业绩的影响，不利于公司后续激励计划的实施。为确保股权 激励计划能切实起到激励员工为股东创造价值的作用，保护广大投资者的合法权 益，综合考虑近期市场环境因素和公司实际情况，并依据股权激励计划相关取消 程序，经审慎研究后决定终止实施 2020 年限制性股票激励计划，作废 8 名激励 对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票 42.6069 万股，约占公司总股本的 0.21%；与之配套的《震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》《震

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安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文 件一并终止。

（二）终止实施本次激励计划对公司的影响

公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。由于本次激励计划尚未完成实际登记，激励 对象未实际获得限制性股票，因此本次激励计划不产生相关股份支付费用。

根据《企业会计准则》的相关规定，在等待期内如果取消了授予的权益工具， 企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认 的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。因本次终止实施对公司净利润产 生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司本次终止实施限制性股票激励计划不涉及违约赔付问题、不存在损害公 司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响， 亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。

公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管 理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司 实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀 人才，促进公司健康发展。

根据《管理办法》等规定，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本 次激励计划相关文件应终止执行。

公司承诺，自审议本次终止实施 2020 年限制性股票激励计划的股东大会决 议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划，公司将严格按照相关监管规定 择机进行后续激励计划。

六、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司本次股权激励计划终止实施已取得了必要的批准与授 权，已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司 2020 年限制 性股票激励计划的规定；公司终止实施本次激励计划尚需提交股东大会审议通过 并根据《管理办法》等有关法律、行政法规及交易所的相关规定履行信息披露义

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务。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司 2020 年 限制性股票激励计划终止实施的独立财务顾问报告》之签字盖章页）

民生证券股份有限公司 2022 年 4 月 6 日

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