QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Dec 3, 2020

==> picture [107 x 65] intentionally omitted <==

信永中和会计师事务所

北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8 号富华大厦A 座9 层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于震安科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

审核中心意见落实函的回复

XYZH/2020KMAA30036

深圳证券交易所：

根据贵所2020 年11 月29 日出具的《关于震安科技股份有限公司申请向不特定对 象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求， 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函所涉及的问题进行了认真核查，现将 意见落实函核查落实情况回复如下：

1、发行人披露住房城乡建设部负责起草修订的《建设工程抗震管理条例（征求意 见稿）》（以下简称《抗震条例》）被列入国务院办公厅2020 年7 月公布的立法计划，但 目前《抗震条例》尚未正式出台。发行人在新增产能消化测算过程中，以2021 年作为 新增减隔震市场规模的测算起点，认为强制性政策要求覆盖的地区将新增18 省79 市的 361 个区县。

请发行人补充说明或披露：（1）结合《抗震条例》相关立法进程，说明以2021 年 作为测算起点的依据及合理性；（2）结合公司报告期各地区改建或新增减隔震产品销售 收入、增长率、成本、毛利率数据，说明如《抗震条例》未能按预期出台或相关条款与 征求意见稿存在较大差异，对公司生产经营或经营效益产生的具体影响，相关产能释放 计划和产能消化测算过程是否谨慎、合理，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明及补充披露

（一）结合《抗震条例》相关立法进程，说明以2021 年作为测算起点的依据及合 理性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

《建设工程抗震管理条例》相关立法进程如下：

时间	相关部门	立法进程
2018-2-1	住房城乡建设部	发布《建设工程抗震管理条例（征求意见稿）》， 征求意见截止时间2018 年3 月2 日
2019-5-11	国务院	国务院办公厅关于印发《国务院2019 年立法工作 计划的通知》，将《建设工程抗震管理条例》纳 入国务院2019 年立法工作计划
2019-10-8	司法部	发布《建设工程抗震管理条例（征求意见稿）》， 征求意见时间截止2019 年10 月22 日
2020-4-8	住房城乡建设部工 程质量安全监管司	发布《关于印发<住房和城乡建设部工程质量安全 监管司2020 年工作要点>的通知》（建司局函质 [2020]10 号），公布的该司2020 年工作要点“五、 （一）完善抗震管理法规制度”中提出“加快推 进《建设工程抗震管理条例》立法进程，做好条 例宣贯工作
2020-6-26	国务院	国务院办公厅关于印发《国务院2020 年立法工作 计划的通知》，将《建设工程抗震管理条例》纳 入国务院2020 年立法工作计划
当前阶段	国务院	等待国务院常务会议通过后出台实施

减隔震技术作为国内新兴的抗震技术，自2000 年后开始逐步在国内抗震建筑中应 用，凭借其抗震安全性和高烈度地区建设成本经济性，促进了社会对减隔震技术的认识。 2010 年，云南省率先出台了减隔震技术应用的相关扶持政策，在云南省内重点推广减隔 震技术，云南省成为国内减隔震行业的主要市场。自2014 年开始，山西、甘肃、山东、 新疆、四川、海南、合肥等省市开始对部分地区（主要是抗震设防烈度8 度及以上地区） 的学校、医院等建筑物强制或优先使用隔震技术，减隔震市场得到了较快发展。2016 年，云南省进一步出台相关政策，扩大了云南省减隔震技术应用区域，推动了云南省内 减隔震市场的发展。（相关省市政策出台情况详见《募集说明书》之“第六节 业务与技 术”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经 营发展的影响”）。

2018 年，住建部发布《抗震条例（征求意见稿）》，要求在全国范围内推广减隔震技 术；2019 年，司法部完成了《抗震条例（征求意见稿）》的意见征集；2020 年，国务院 将《抗震条例》纳入2020 年国务院立法工作计划，虽然目前立法尚未正式出台，但在 全国范围内加深了对减隔震技术的认知，进一步促进了已出台相关政策省市的减隔震技 术应用，并带动了其他尚未出台政策省市的应用，尤其是LNG 储罐、核电站、机场等对 抗震要求高的项目，因减隔震技术不仅具备技术经济性，更能保障建筑物的安全性，减 隔震技术在上述领域得到广泛应用；另外，除了应对地震以外，减隔震技术的应用还可 以解决风震、机械震动等，如地铁上盖项目。

鉴于以上原因，虽然《抗震条例》尚未正式出台，但其已经对减隔震技术在全国范

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

围的应用产生了一定的宣传引导作用，全国范围内减隔震市场规模不断扩大。2020 年公 司预计销售收入5.6 亿元，前次募投项目中的技改项目新增产能得到有效消化。公司前 次募投项目中新建减隔震制品项目以及本次募投项目计划于2022 年正式投产，产能分 阶段逐步释放，于2025 年全部达产，上述募投项目的产能释放与目前减隔震行业市场 增长情况相匹配。

综上，公司将2021 年作为新增减隔震市场规模的测算起点具备合理性。

（二）结合公司报告期各地区改建或新增减隔震产品销售收入、增长率、成本、毛 利率数据，说明如《抗震条例》未能按预期出台或相关条款与征求意见稿存在较大差异， 对公司生产经营或经营效益产生的具体影响，相关产能释放计划和产能消化测算过程是 否谨慎、合理。

1、公司报告期内各地区改建或新增减隔震产品销售相关财务数据为公司募投项目 的效益测算及产能消化提供了良好基础

报告期内，公司的减隔震产品收入、增长率、成本、毛利率按市场地区划分情况如 下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	2020 年1-9 月					2019 年度
项目						收入 增长率
	收入	成本		毛利率	收入		成本	毛利率
云南省内	28,575.33	12,493.01		56.28%	23,527.74	-39.88	10,111.41	57.02%
云南省外	16,349.44	7,121.02		56.44%	13,577.37	100.38	6,569.68	51.61%
其中：云南周边及南方地区	1,341.85	660.52		50.78%	5,757.9	709.01	2,471.44	57.08%
京津冀及北方地区	15,007.59	6,460.49		56.95%	7,819.47	28.95	4,098.23	47.59%
合计	44,924.77	19,614.03		56.34%	37,105.12	-19.18	16,681.09	55.04%
		2018 年度					2017 年度
项目		收入 增长率
	收入		成本		毛利率	收入	成本	毛利率
云南省内	39,132.52	157.30	17,428.56		55.46%	15,208.82	6,617.13	56.49%
云南省外	6,775.79	-42.13	2,814.65		58.46%	11,707.89	5,194.83	55.63%
其中：云南周边及南方地区	574.92	-80.14	265.88		53.75%	2,895.23	1,462.19	49.50%
京津冀及北方地区	6,200.87	29.64	2,548.77		58.90%	8,812.67	3,732.63	57.64%
合计	45,908.31	70.56	20,243.21		55.91%	26,916.71	11,811.96	56.12%

报告期内，公司营业收入整体呈上涨趋势，预计公司2020 年全年营业收入将达到 5.6 亿元，2017 年至2020 年营业收入复合增长率预计达到27.60%。报告期内，在产能 受限的情况下，公司采取优先满足云南省内项目的销售策略，收入以云南省内项目为主， 报告期各期云南省内主营业务收入占比分别为56.50%、85.24%、63.41%、63.61%，其中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

2018 年因云南省昆明市东川区易地扶贫搬迁对门山-起嘎安置点建设（EPC）设计施工总 承包项目实现销售收入金额较大，导致当年云南省内收入大幅增加，同时由于产能限制 公司放弃部分省外市场，导致2018 年省外市场销售收入有所下降，除此之外，报告期 内云南省外市场销售收入总体呈上升趋势。从省外市场收入结构来看，公司省外市场收 入主要源自北方市场，报告期各期北方市场收入占省外市场收入比例分别为75.27%、 91.52%、57.59%、91.79%，其中2019 年及2020 年1-9 的北方市场收入增速分别为25.81%、 92.31%，呈较快的增长趋势，本次募投项目在唐山建设生产基地以满足京津冀及北方地 区快速增长的市场需求具有必要性及合理性。

报告期内，在公司减隔震产品销售规模增长的情况下，产品毛利率基本保持稳定。 报告期内公司主营业务毛利率分别为56.12%、55.91%、55.04%、56.34%，云南省外市场 产品销售毛利率分别为55.63%、58.46%、51.61%、56.44%。

报告期内，公司云南省内、省外市场的销售收入增长趋势，以及稳定的毛利率水平， 为公司募投项目效益测算及产能消化提供了良好的基础。

2、报告期内云南省外减隔震市场快速发展，为公司募投项目的产能释放提供了良 好的市场空间

根据国家住房和城乡建设部工程质量安全监管司对国内新开工减隔震建筑统计数 据，2015 年-2018 云南省内和省外地区新开工减隔震建筑数量及占比情况如下：

					单位：栋、项目	单位：栋、项目	单位：栋、项目	单位：栋、项目
项目	2018 年		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
云南省内	469	26.30%	1365	66.85%	338	37.77%	365	52.67%
云南省外	1314	73.70%	677	33.15%	557	62.23%	328	47.33%
其中：北方市 场	1045	58.61%	580	28.40%	519	57.99%	266	38.38%
合计	1,783	100.00%	2,042	100.00%	895	100.00%	693	100.00%

注：2018 年新开工减隔震数量统计口径为项目，其他年度统计口径为栋数。

自2018 年起，云南省外市场，尤其是北方市场新开工减隔震建筑数量较多，市场 需求较大，省外市场已逐步成为国内减隔震行业的主要市场，但报告期内公司基于现有 产能基本饱和的情况下，采取优先满足云南省内市场需求、省外市场重点开拓标志性项 目的市场开拓策略，因此销售收入仍主要源自云南省内市场。2019 年公司上市以后，行 业知名度及市场地位得到进一步提升，面对云南省外减隔震市场的快速增长及其带来的 市场空间，公司有能力通过募投项目建设快速增加产能，加强省外市场扩张，进一步增 强上市公司盈利能力。因此，云南省外减隔震市场的快速发展，为公司募投项目的产能 释放提供了良好的市场空间。

• 3、公司期末在手订单及跟踪的重点项目充足，对公司募投项目新增产能释放提供

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

了有力保障

截至2020 年9 月30 日，公司在手订单金额2.37 亿元，意向性订单金额1.64 亿元， 合计4.01 亿元。另外，截至目前，公司在云南省内跟踪的重点项目信息（公司销售人 员在跟踪的拟采用减隔震技术的项目）预估金额为5.25 亿元，在云南省外跟踪的重点 项目信息预估金额12.45 亿元，包括机场、LNG、棚户区改造、医院、地铁上盖等项目， 对公司募投项目新增产能释放提供了有力保障。

4、如《抗震条例》未能按预期出台或相关条款与征求意见稿存在较大差异，对公 司生产经营或经营效益产生的具体影响，相关产能释放计划和产能消化测算过程是否谨 慎、合理；

由于建筑减隔震行业目前没有权威机构发布的市场规模统计数据，根据公司主营业 务收入及市场占有率推算2015 年至2018 年全国建筑减隔震市场规模及增长率，具体测 算如下：

算如下：
项目	2018 年	2017 年	2016 年	2015 年
①公司主营业务收入（亿元）	4.51	2.69	2.98	1.98
②市场占有率	41.50%	30.12%	65.92%	75.04%
全国市场规模测算（亿元）①/②	11.06	8.94	4.52	2.64
全国市场规模增速	23.79%	97.76%	70.93%
2015 年-2018 年全国市场复合增长率	61.14%

注：市场占有率根据公司当年发货的在建隔震建筑栋数（项目）/当期全国新开工房屋隔震 建筑工程栋数（项目）计算得出。当期全国新开工房屋隔震建筑工程栋数（项目）源自国家住房 和城乡建设部工程质量安全监管司统计数据，2019 年全年数据未公布。

不考虑《抗震条例》出台的情况下，根据上述历史测算数据，选取以下数据对公司 未来营业收入及募投项目新增产能消化情况进行测算：

（1）不考虑《抗震条例》出台的情况下，2020 年后全国减隔震市场规模在2018 年市场规模基础上按照每年30%的增长率增长；

（2）2020 年市场占有率是基于公司预计全年收入数据占全国市场规模测算数据的 比例得出，报告期内公司在产能饱和的情况下市场占有率均保持在30%以上，故2021 年-2025 年的市场占有率按照30%进行预测；

（3）公司2021 年-2025 年营业收入预计为公司按照预计的市场占有率乘以全国市 场预测规模计算得出；

（4）不考虑募投项目的情况下，公司原有产能对应年销售收入按照4.55亿元测算。

单位：亿元

项目 2020 年E 2021 年E 2022 年E 2023 年E 2024 年E 2025 年E

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

①全国市场规模测算	18.70	24.30	31.59	41.07	53.40	69.41
②市场占有率	29.95%	30%	30%	30%	30%	30%
③公司主营业务收入预 计收入①*②	5.6	7.29	9.48	12.323	16.02	20.82
④原有产能+前次募投项 目新增产能+本次募投项 目新增产能对应收入测 算数据	5.6	5.64	9.46	11.37	13.28	15.19
公司市场份额-公司规划 产能（③-④）	0	1.65	0.02	0.95	2.74	5.63

根据上述测算，在不考虑《抗震条例》出台的情况下，国内建筑减隔震市场自然增 长的市场容量能够消化公司新增产能。

综上，如《抗震条例》未能按预期出台或相关条款与征求意见稿存在较大差异，不 会对公司生产经营或经营效益产生重大不利影响，相关产能释放计划和产能消化测算过 程谨慎、合理。

（三）补充披露相关风险

公司已在募集说明书中“重大风险提示/六、提请投资者重点关注的风险”以及“第 三节 风险因素/二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因 素”中补充披露如下风险：

“3、公司产能释放不及预期及产能利用率不足的风险

公司募投项目产能释放计划是公司根据《建设工程抗震管理条例》出台及实施后， 预计新增市场区域及市场需求制定的。公司在建及新建项目新增的产能将逐步释放，如 果《建设工程抗震管理条例》未能及时出台，且国内建筑减隔震市场未能保持持续增长， 或者条例出台实施后新增市场区域及市场需求不及预期，或者公司短期内的市场开拓不 能很好地与新增产能相匹配，或者市场中出现较为强劲的竞争对手抢占市场份额，可能 导致公司募投项目投产年份的收入金额未能达到盈亏平衡点收入38,045.31 万元，公司 将承担因募投项目新增固定资产所带来的折旧摊销的风险，公司在建及新建募投项目在 投产年份盈亏平衡点公司收入计算的年均复合增长率为29.51%，高于报告期内营业收入 年均复合增长率（报告期内公司产能利用率基本饱和）。公司存在产能释放不及预期或 者产能利用率不足的风险。”

二、中介机构核查

（一）核查程序

（1）取得并查阅前次募集资金和本次募集资金使用情况资料、募投项目建设进度 安排等可行性研究资料；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

（2）获取报告期内公司按照区域划分的经营数据，并进行分析；

（3）查阅公司报告期内产能利用率、产销率数据，分析公司前次募投项目及本次 募投项目的必要性；

（4）了解公司报告期内的市场销售策略及未来市场开拓方向，并分析募投项目的 必要性；

（5）结合公司在手订单、意向性订单、跟踪的重点项目的情况，进一步分析本次 募投项目与前次募投项目实施的可行性；

（6）查阅住建部工程质量安全监管司关于2015-2018年开工减隔震建筑统计数据， 分析减隔震行业云南省内外市场发展趋势，并结合公司历史市场占有率情况预期全国减 隔震市场规模（不考虑《抗震条例》的出台），并进一步测算对公司募投项目产能释放 及效益情况的影响。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

（1）目前《抗震条例》立法工作处于等待国务院常务会议审议阶段，审议通过后 即可颁布实施；虽然《抗震条例》尚未正式出台，但在全国范围内加深了对减隔震技术 的认知，进一步促进了已出台相关政策省市的减隔震技术应用，并带动了其他尚未出台 政策省市的应用，国内减隔震市场规模不断扩大。公司前次募投项目中的技改项目新增 产能在2020 年得到有效消化，前次募投项目中的新建减隔震制品项目以及本次募投项 目计划于2022 年正式投产，产能分阶段逐步释放，于2025 年全部达产，上述募投项目 的产能释放与目前减隔震行业市场增长情况相匹配。公司将2021 年作为新增减隔震市 场规模的测算起点具备合理性。。

（2）报告期内公司各地区改建或新增减隔震产品销售相关财务数据为公司募投项 目的效益测算及产能消化提供了良好基础；云南省外减隔震市场快速发展，为公司募投 项目的产能释放提供了良好的市场空间；公司期末在手订单及跟踪的重点项目充足，对 公司募投项目新增产能释放提供了有力保障；公司以历史经营数据为基础，结合公司对 国内减隔震行业的发展趋势及增速预测测算公司未来营业收入及募投项目新增产能消 化情况，经测算，如《抗震条例》未能按预期出台或相关条款与征求意见稿存在较大差 异，国内建筑减隔震市场自然增长的市场容量能够消化公司新增产能，不会对公司生产 经营或经营效益产生重大不利影响，公司相关产能释放计划和产能消化测算过程谨慎、 合理。公司已在募集说明书中“重大风险提示/六、提请投资者重点关注的风险”以及 “第三节 风险因素/二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响 的因素”中补充披露相关风险。

2、发行人根据2020 年9 月28 日信达证券发布的行业研究报告《掘金千亿减隔震 市场，静待政策落地启航》（以下简称信达研究报告），预测在《抗震条例》出台后，国

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

内新建学校、幼儿园、医院和养老机构等重点减隔震应用领域（不考虑老旧小区改造、 加固）2021-2025年新增的市场容量有望达到9.82亿元、50.17 亿元、128.71亿元、184.89 亿元和270.96 亿元，并以此为基础按照公司假设的20%市场占有率对公司减隔震产品需 求规模进行了预测，同时预计本次募投项目产品毛利率为50.07%。

请发行人补充说明或披露：（1）信达研究报告的副标题为震安科技（300767）深度 报告，请补充说明使用券商推荐发行人的荐股报告作为公司消化新增产能规模测算和效 益测算主要依据的原因、合理性，相关测算是否客观、谨慎；（2）结合该行业的其他研 究报告、权威机构发布的数据、公司历史经营情况或同行业可比公司经营情况等，进一 步论证公司新增产能规模的合理性、具体的产能消化措施和效益测算的谨慎性，并充分 披露相关风险；（3）结合行业进入壁垒、行业竞争情况、同行业可比公司未来产能释放 计划和产品研发情况（如有）、发行人核心技术是否具备稀缺性或独创性、相关产品是 否具备不可替代性或强竞争性、相关人才储备是否充足、稳定等，说明公司假设未来能 够保持20%市场占有率和50.07%产品毛利率的客观性和谨慎性，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明及补充披露

（一）信达研究报告的副标题为震安科技（300767）深度报告，请补充说明使用券 商推荐发行人的荐股报告作为公司消化新增产能规模测算和效益测算主要依据的原因、 合理性，相关测算是否客观、谨慎；

公司所处的建筑减隔震行业在国内属于新兴行业，目前缺少行业协会或政府部门对 市场发展及行业内企业经营数据的统计。公司是目前国内唯一一家专门从事建筑减隔震 的A 股上市公司，国内仅有少量证券公司研究所对减隔震行业发展及市场容量进行了分 析和预测，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 以及中国证券业协会发布的《证券投资咨询机构执业规范（试行）》，要求“证券投资咨 询机构及其投资顾问应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提 供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料。引用有关信 息、资料时，应当注明出处和著作权人”。因此，证券公司研究所出具的证券研究报告 具有客观性。

截至目前，证券公司研究所出具的针对减隔震行业及上市公司的分析和预测报告中 涉及《抗震条例》出台后的市场预测数据的报告主要如下：

报告名称	发布单位	发布日 期	《抗震条例》落地后减隔震行业市场空间预测	《抗震条例》落地后减隔震行业市场空间预测	《抗震条例》落地后减隔震行业市场空间预测	《抗震条例》落地后减隔震行业市场空间预测	《抗震条例》落地后减隔震行业市场空间预测
			2021	2022	2023	2024	2025

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

报告名称	发布单位	发布日 期	《抗震条例》落地后减隔震行业市场空间预测	《抗震条例》落地后减隔震行业市场空间预测	《抗震条例》落地后减隔震行业市场空间预测	《抗震条例》落地后减隔震行业市场空间预测	《抗震条例》落地后减隔震行业市场空间预测
			2021	2022	2023	2024	2025
全方位解读建筑减隔 震市场空间之二：远 期住宅市场达千亿规 模	东吴证券股 份有限公司	2020 年 11 月12 日	203.19	236.92	251.13
行业周报及减隔震行 业专题报告等	太平洋证券 股份有限公 司	2020 年5 月至今	根据我们减隔震专题一至六，减隔震市场空间 约年均440 亿，其中功能性或经济性需求空间 约240 亿，不论短期还是长期空间均较为可 观。
掘金千亿减隔震市 场，静待政策落地启 航	信达证券股 份有限公司	2020 年9 月28 日	9.82	50.17	128.71	184.89	270.96

注：太平洋证券发布的行业研究报告中未具体按年分析未来减隔震市场空间。

上述报告中，信达证券研究所对《抗震条例》出台后，减隔震行业新增市场的预测 数据更加谨慎，因此公司将其数据作为消化新增产能规模测算和效益测算依据具有谨慎 性。

综上，公司在目前国内缺少行业协会或政府部门对减隔震市场发展及市场空间进行 数据统计的情况下，采用信达证券研究所相关报告中对《抗震条例》出台后的新增市场 预测数据作为消化新增产能规模测算和效益测算依据具有客观性和谨慎性。

（二）结合该行业的其他研究报告、权威机构发布的数据、公司历史经营情况或同 行业可比公司经营情况等，进一步论证公司新增产能规模的合理性、具体的产能消化措 施和效益测算的谨慎性，并充分披露相关风险；

目前国内减隔震市场公众公司较少，除公司外仅有海德科技（835415）和路博科技 （871031），因公司产品与上述公司产品在应用领域及产品性能方面存在较大的差异， 在经营数据方面不具有可比性，具体分析详见《公司与民生证券股份有限公司关于震安 科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（更新 稿）》问题一中第七问“结合公司现有相关业务和同行业可比公司的收入、成本、产销 率、增长率、毛利率、预测净利率等内容，披露效益测算的测算过程及依据，该测算是 否谨慎、合理。”之回复。

目前上市公司天铁股份（300587）在2019 年12 月通过公开发行可转换公司债券募 集资金9,752.65 万元用于“建筑减隔震产品生产线建设项目”（募投项目之一），根据 其募投效益测算其募投项目完全达产时年产7,200 套建筑隔震橡胶支座，其收入和成本 测算主要参考震安科技隔震支座相关经营数据，目前该项目处于建设期，无相关可比数 据。

根据《中国地震动参数区划图》（GB18306—2015）和全国地震重点监视防御区

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

（2006-2020 年）统计，《抗震条例》出台后，政策内的减隔震市场区域将由目前的102.72 万平方千米，增加高烈度市场区域201.42 万平方千米、增加地震重点监视防御区市场 区域58.83 万平方千米，合计新增政策性市场区域约260.25 万平方千米，政策性市场 区域面积新增253.35%。另外考虑：（1）新增区域中包含经济发达的首都经济圈、长三 角、珠三角等人口密度大、经济体量大的区域，按照2018 年各省市人口密度计算的新 增政策性市场区域人口数量为原政策性市场区域人口数量的3.62 倍，公共建筑需求量 与原有政策内市场区域相比大幅增加；（2）《抗震条例》应用领域新增养老机构、应急 指挥中心、应急避难场所3 类公共建筑，市场领域进一步扩大。因此，公司预计政策内 减隔震市场区域需求将较原政策内需求增长数倍。

同时，公司根据国家住房和城乡建设部工程质量安全监管司的统计数据，并结合公 司历史经营情况，对国内减隔震市场容量进行预测，在不考虑《抗震条例》出台的情况 下，未来减隔震产品收入以及公司新增产能规模和效益测算具备合理性和谨慎性，具体 分析详见本回复问题1 之回复之“4、如《抗震条例》未能按预期出台或相关条款与征 求意见稿存在较大差异，对公司生产经营或经营效益产生的具体影响，相关产能释放计 划和产能消化测算过程是否谨慎、合理”。

为保证能够有效的消化新增产能，公司将从以下几方面来增强产能消化能力：

①加强公司在云南省内及周边地区的销售推广力度，借助公司产品质量优势，进一 步推动省内市场需求；

②与国有大型建筑施工企业（大型央企及国有施工集团）、具有较强资金实力的地 产开发商建立合作关系，共同推动减隔震产品在新建建筑中的应用，目前公司已与万科 地产建立了合作关系；

③加强公司产品在北方地区的市场推广力度，借助唐山生产基地，提高北方地区人 民群众对减隔震产品及技术的认知，推动减隔震产品的应用；

④推动减隔震产品质量检测方面的技术标准编制工作，进一步增强公司产品在质量 检测及性能方面的竞争能力；

⑤加强销售团队建设，快速抢占《建设工程抗震管理条例》落地实施后带来的巨大 市场份额，增强公司市场占有率。

募投项目实施后，公司将严格按照上述措施积极对募投项目新增产能进行有效消化。 公司拟采取的募投项目产能的消化措施符合公司市场开拓战略及减隔震行业发展趋势 的要求，相关措施合理、有效。

公司已在募集说明书中“重大风险提示/六、提请投资者重点关注的风险”以及“第 三节 风险因素/二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因 素”中补充披露了相关风险，具体详见本回复第一题回复之“（三）补充披露相关风险”。

（三）结合行业进入壁垒、行业竞争情况、同行业可比公司未来产能释放计划和产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

品研发情况（如有）、发行人核心技术是否具备稀缺性或独创性、相关产品是否具备不 可替代性或强竞争性、相关人才储备是否充足、稳定等，说明公司假设未来能够保持 20%市场占有率和50.07%产品毛利率的客观性和谨慎性，并充分披露相关风险。

1、行业壁垒情况

减隔震制品主要用于提高学校、医院、大型公共建筑以及住房等建筑的抗震设防能 力，能够最大限度地减轻地震灾害损失，有效保障人民群众生命财产安全，减隔震行业 具有较高的行业壁垒。①减隔震制品作为建筑基础材料之一，其产品安全性和质量可靠 性要求较高，国家相关法律法规和政策，对减隔震产品的设计、生产、质量检测、指导 安装、后期维护等监管要求较高，行业存在政策壁垒；②减隔震产品在通过专业检测机 构的型式检验才能进入减隔震市场，型式检测报告主要对减隔震产品的质量和性能指标 进行检测，行业存在产品准入壁垒；③减隔震产品需要满足多项国家标准、地方标准、 行业标准的要求，多项标准对减隔震产品的质量、性能、检验等方面都提出了较高的要 求，行业存在产品标准壁垒；④减隔震产品是针对不同建筑而设计定制的产品，不同项 目对于产品的性能指标要求存在差异，对于供应商的产品设计、产品质量要求较高，行 业存在技术壁垒；⑤减隔震产品可靠的性能和质量特别重要，在减隔震产品出厂前，除 了要经过内部检测合格外，还需要经过第三方独立质量检测等，同时客户在选择产品供 应商时偏向于选择具有较高品牌知名度和丰富成功项目经验的制造商，行业产品质量和 品牌壁垒。

综上，减隔震行业存在政策壁垒、产品准入壁垒、产品标准壁垒、技术壁垒、产品 质量和品牌壁垒，公司在技术能力、产品质量、行业经验及市场影响力等方面具备的竞 争优势为公司保持行业龙头地位提供了根本保障。具体减隔震行业壁垒详见募集说明书 中“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人所属行业基本情况”之“（六）行业技术 壁垒或主要进入障碍”。

2、行业竞争情况

近年来，随着建筑减隔震技术在近几次大地震中表现出了良好性能，加上相关法律 法规和产业政策的支持和鼓励，一些企业（如传统橡胶制品企业，桥梁支座生产企业等） 开始进入建筑减隔震行业，在一定程度上刺激了行业的发展。目前行业内大部分企业仅 为单纯的产品制造和销售商，且生产规模较小，产品质量不稳定，又缺乏减隔震理论、 结构地震动力分析、减隔震设计和咨询等技术和研发能力，不具备提供减隔震技术成套 解决方案的能力。根据国家住房和城乡建设部工程质量安全监管司公布的统计数据，公 司2015 年至2018 年市场占有率为75.04%、65.92%、30.12%和41.50%，近几年首都新 机场、北京行政副中心、天津大型LNG 储罐等国内重大创新项目均由公司承接，公司处 于行业领先地位。

2018 年12 月以前，除云南省外全国其他地区执行隔震橡胶支座国家标准，技术指 标要求较低，主要以价格竞争为主；对于如首都新机场、北京行政副中心等重大创新项 目技术指标要求较高，只有技术水平及综合服务能力较强的厂家才能参与竞争；云南省

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

内采取云南地方标准，技术指标高于国家标准，只有技术水平能够满足地方标准的厂家 才能参与竞争。公司在云南省内市场技术优势更加明显，在云南省内市场占有率超过50%。 2018 年12 月以后，全国统一执行《建筑隔震橡胶支座JG118-2018》规定的技术标准， 公司在省外地区的竞争优势进一步加强。

具体竞争对手情况详见“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人所属行业基本 情况”之“（五）主要竞争对手”。

3、同行业可比公司未来产能释放计划和产品研发情况（如有）

目前减隔震行业的公众公司较少，且其产品种类和应用领域与公司存在较大差异， 相关数据可比性较差，上市公司中仅有天铁股份（300587）在2019 年12 月通过公开发 行可转债方式募集资金9,752.65 万元用于“建筑减隔震产品生产线建设项目”，天铁股 份预计该募投项建设周期为两年，运营期第一年达产70%、第二年达产90%、第三年达 产100%，全部达产时年产7,200 套建筑隔震橡胶支座。该募投项目尚处于建设阶段，无 相关可比数据。

4、发行人核心技术是否具备稀缺性或独创性

公司在生产实践和技术研发过程中对橡胶配方进行长期研发试验，并不断优化工艺 流程，逐步掌握了橡胶配方、金属表面处理工艺、橡胶硫化工艺、胶黏剂的粘接工艺等 多项核心技术。公司自2013 年开始对减震产品进行技术研发，现已掌握屈曲约束支撑、 黏滞阻尼器、摩擦阻尼器、软钢阻尼器等产品的关键生产技术并不断提升产品性能指标。 公司参与了隔震橡胶支座云南省地方标准和行业标准的制订或修改，公司产品在水平极 限剪切变形能力、水平力学性能的偏差控制等关键指标方面一直处于行业领先水平。

目前公司拥有的与减隔震产品相关的核心技术13 项，均为自主研发取得，另外公 司拥有发明专利17 项，实用新型专利50 项。公司在减隔震产品生产技术方面处于行业 领先地位，发行人核心技术具体情况详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、 发行人技术和研发情况”之“（四）核心技术来源及其对发行人的影响”。

5、相关产品是否具备不可替代性或强竞争性

减隔震技术是抗震领域的新兴技术，目前国家及地方政府正在逐步扶持推广相关产 品应用。国内外最新的特种纤维、硼墨烯、碳纳米管、记忆合金、非晶合金等数十种新 材料均不具备减隔震产品的抗震特性。短时间内新材料的应用不会替代减隔震产品。同 时，任何一项与建筑结构相关的新技术、新材料的推广运用通常都要经历研究、试验、 示范再到推广运用的较长过程，建筑抗震新技术尤其要经过实际地震的检验才能广泛推 广运用。因此目前减隔震产品具有不可替代性。

公司的产品在市场认可度较高，公司产品的技术水平含量处于领先地位，公司不断 加强研发投入力度，不断提升公司产品的质量及性能指标，持续保持公司产品的技术竞 争优势。公司的隔震橡胶支座产品的极限变形能力已经可以达到450%。公司产品在市场

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

上具有较强的竞争能力。

综上，减隔震产品较长的一段时间内具有不可替代性，公司产品在市场上的竞争能 力较强。

6、相关人才储备是否充足、稳定等

截至2020 年9 月30 日，公司拥有橡胶及高分子材料专业人才19 人、化学及机械 加工专业人才37 人、工程结构设计方面专业人才68 人，公司技术和人才储备充足。上 述专业人才在公司工作时间较长，核心人员未发生变动，人员稳定。

7、公司市场占有率和产品毛利率情况

根据国家住房和城乡建设部工程质量安全监管司公布的统计数据，公司2015 年至 2018 年市场占有率为75.04%、65.92%、30.12%和41.50%，公司处于行业领先地位。报 告期内公司主营业务毛利率为56.12%、55.91%、55.04%和56.34%，公司毛利率保持稳 定。

8、公司募投项目产品测算毛利率为50.07%以及预测未来《抗震条例》出台后在新 增市场占有率为20%的原因

鉴于公司所处的减隔震行业具有较强的行业壁垒，新的市场竞争者较难进入该领域， 目前市场上成规模的竞争企业数量较少，公司在行业内处于领先地位。公司参与了地方 标准和行业标准的制定或修订，在行业内具有较强的技术竞争能力。报告期内，在公司 主营业务收入持续增长的情况下，产品毛利率均保持在55%以上。公司在募投项目效益 测算时，以公司历史经营数据为基础，合理预估了未来市场竞争加剧对产品销售价格的 影响以及原材料采购价格波动对成本影响，并结合募集项目固定成本投入情况测算所得 公司募投项目毛利率为50.07%，较为合理，具有客观性和谨慎性。募投项目效益测算过 程详见《公司与民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司申请向不特定对象发 行可转换公司债券的审核问询函的回复（更新稿）》问题一中第七问“结合公司现有相 关业务和同行业可比公司的收入、成本、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等内容， 披露效益测算的测算过程及依据，该测算是否谨慎、合理。”之回复。

公司2015 年至2018 年市场占有率为75.04%、65.92%、30.12%和41.50%，公司市 场占有率处于领先地位，报告期内公司受产能限制影响，产品销售主要以优先满足云南 省内市场为主，在省外市场重点开拓标志性项目，若公司产能充足，市场占有率将进一 步提升。公司在市场上的知名度和影响力，以及公司行业领先的技术能力是公司保持较 高市场占有率的根本保障，考虑到《抗震条例》出台后国内建筑减隔震市场需求快速增 长的情况，并结合公司未来产能布局，出于谨慎性考虑，公司预估在新增市场的市场占 有率为20%。

综上，公司募投项目产品测算毛利率为50.07%以及预测未来《抗震条例》出台后在 新增市场占有率为20%具有客观性和谨慎性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

二、中介机构核查

（一）核查程序

（1）查阅东吴证券、太平洋证券、信达证券出具的研究报告，查阅中国证券监督 管理委员会颁布的《证券、期货投资咨询管理暂行办法》以及中国证券业协会发布的《证 券投资咨询机构执业规范（试行）》对证券公司研究所出具相关研究报告的要求，并分 析公司选取信达证券研究所出具的研究报告数据作为测算依据的客观性和谨慎性；

（2）查阅减隔震市场公众公司经营情况、结合公司制定的募投项目投产后拟采取 的新增产能的消化措施、住建部工程质量安全监管司关于2015-2018 年开工减隔震建筑 统计数据，分析减隔震行业云南省内外市场发展趋势，并结合公司历史市场占有率情况 预计全国减隔震市场规模（不考虑《抗震条例》的出台），并进一步测算对公司募投项 目产能释放及效益情况的影响，分析公司新增产能规模的合理性和具体产能消化措施和 效益测算的谨慎性；

（3）根据《中国地震动参数区划图》（GB18306—2015）和全国地震重点监视防御 区（2006-2020 年）统计，计算现有减隔震市场面积以及抗震条例出台后新增市场面积， 从市场区域面积角度分析政策内减隔震市场区域需求增长倍数；

（4）分析减隔震行业壁垒、市场竞争、公司核心技术相关的情况以及公司减隔震 产品的不可替代性和竞争力；分析公司人员储备、减隔震市场占有率、报告期内公司毛 利率情况，结合上述分析进一步分析公司募投项目产品测算毛利率和市场占有率的客观 性和谨慎性。

（二）核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

（1）公司在目前国内缺少行业协会或政府部门的减隔震市场发展及市场空间统计 数据的情况下，采用信达证券研究所相关报告中对《抗震条例》出台后的新增市场容量 预测数据作为消化新增产能规模测算和效益测算依据具有客观性和谨慎性。

（2）结合行业的其他研究报告、权威机构发布的数据、公司历史经营情况等分析， 公司新增产能规模合理、效益测算谨慎；公司拟采取的募投项目产能的消化措施符合公 司市场开拓战略及减隔震行业发展趋势的要求，相关措施合理、有效。

（3）结合行业进入壁垒、行业竞争情况、同行业可比公司未来产能释放计划、发 行人核心技术情况、相关产品的竞争能力及短期内的不可替代性、相关人才储备充足、 稳定等情况，公司假设未来在抗震条例出台后的新增市场保持20%市场占有率和50.07% 产品毛利率具有客观性和谨慎性。

3、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,225.89万元、11,658.56 万元、-5,362.26 和7,570.13 万元，存在较大波动。此外，公司应收账款期末余额逐年

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

增长，且增长率高于同期营业收入增长率；公司主要客户采用PPP、EPC 和BT 模式，回 款较慢。

请发行人结合公司现金流波动情况、业务模式、客户性质及回款情况等，说明前次 和本次募投项目实施过程中及达产后现金流量的具体测算情况和针对业务增长形成的 现金流压力，拟采取的有效措施或管理计划，并论证公司未来是否拥有足够现金流支撑 较快的业务增长和产能释放、保障募投项目顺利实施和支付公司债券的本息，并充分披 露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明及补充披露

（一）公司业务模式、客户性质、现金流量波动及回款情况

报告期内，公司产品主要应用领域学校、医院、大型公共建筑等基础设施建设项目 大量采用PPP、EPC 和BT 模式，使公司客户结构逐步向大型央企及国有施工集团集中， 上述变动在一定程度上导致公司销售收入回款当期内有所下降，导致公司2019 年经营 活动现金流量为负（具体分析详见《公司与民生证券关于震安科技向不特定对象发行可 转换公司债券的审核问询函的回复（更新稿）》第二问之回复之“2、公司信用政策、变 化情况及原因”），但该类客户信用较高，回款风险较低，后期按照合同约定（一般情况 下交货后短期内即收取60%以上货款、交货后1 年内约收至90%的货款，验收后收质保 金）回款情况较好，2020 年1-9 月公司经营活动现金流入逐步进入稳定阶段；2020 年 度，公司通过加强应收账款的催收，与客户和供应商采用银行承兑汇票等结算方式，有 效提高了销售回款率并降低了采购付款金额，公司2020 年1-9 月的经营活动现金流量 较2019 年度大幅改善并具备可持续性。

（二）公司前次和本次募投项目实施过程中及达产后现金流量的具体测算情况和针 对业务增长形成的现金流压力

1、现金流量测算依据

（1）营业收入收现金额

营业收入收现金额以减隔震制品项目和本次募投项目财务预测数据为基准，结合公 司近五年收入回款情况和应收账款账龄情况，预测募投项目运营期间收入回款周期和回 款比例。2015 年-2019 年，公司当年实现收入当年平均回款比例为68.73%，第二年平均 回款比例为15.11%，第三年平均回款比例为4.82%，参考上述数据，募投项目运营期间 收入回款周期和回款比例预测数如下表：

项目	当年回款 比例	第二年回 款比例	第三年回 款比例	第四年回 款比例	第五年回 款比例	第六年回 款比例	第七年回 款比例

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

预测回款比例	68.00%	15.00%	4.00%	3.00%	3.00%	2.00%	2.00%
应收账款账龄段		1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上

注：考虑到应收账款坏账影响，运营期项目收入累计回款比例预测为97%。

（2）增值税及附加、所得税付现金额

增值税及附加、所得税付现金额以减隔震制品项目和本次募投项目财务预测数据为 基准，报告期各期公司应交税费均存在余额，但基于谨慎性原则，在现金流量预测过程 中假定当年计提的增值税及附加全部在当年付现。

（3）原材料、外协加工及其他成本付现金额

原材料、外协加工及其他成本付现金额以减隔震制品项目和本次募投项目财务预测 数据为基准，结合报告期各期采购金额未付现比例进行预测，2017 年至2019 年采购总 金额付现比例如下：

单位：元

				单位：元
项目	采购总金额	1 年以内应付账款	其中：与采购商品 相关的余额	未付现比例
2017 年	124,115,884.90	34,909,788.21	15,956,112.57	12.86%
2018 年	153,093,122.04	39,973,903.09	16,847,671.90	11.00%
2019 年	159,923,584.50	29,952,802.60	13,573,364.99	8.49%
采购金额平均未付现比例				10.78%

基于上表测算情况，我们在预测过程中采用的原材料、外协加工及其他成本当年付 现比例为90%，当年未付现部分在第二年全部付现。

（4）人工成本付现金额

人工成本付现金额以减隔震制品项目和本次募投项目财务预测数据为基准，报告期 各期公司应付职工薪酬均存在余额，但基于谨慎性原则，在现金流量预测过程中假定当 年计提的人工成本全部在当年付现。

（5）销售费用、管理费用和维修费用付现金额

销售费用、管理费用和维修费用付现金额以减隔震制品项目和本次募投项目财务预 测数据为基准，报告期各期公司销售费用、管理费用和维修费用均存在未付现的情况， 如销售费用中的市场推广费和检测费，但由于具体金额难以统计，基于谨慎性原则，在 现金流量预测过程中假定销售费用、管理费用和维修费用全部在当年付现。

2、本次募投项目及前次募投项目运营期现金流量预测

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

表1：本次募投项目运营期现金流量预测

本次募投项目		运营期	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
项目收入收现金额		13,601.99	23,403.43	32,504.77	41,806.13	44,606.54	46,006.75	47,206.92	47,907.03	48,307.08	48,507.11
增值税及附加付现 金额		1,732.81	2,599.21	3,465.62	4,332.02	4,332.02	4,332.02	4,332.02	4,332.02	4,332.02	4,332.02
原材料、外协加工及 其他成本付现金额		7,291.59	11,747.56	15,798.44	19,849.33	20,254.42	20,254.42	20,254.42	20,254.42	20,254.42	20,254.42
人工成本付现金额		2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00
销售费用付现金额		4,000.59	6,000.88	8,001.17	10,001.47	10,001.47	10,001.47	10,001.47	10,001.47	10,001.47	10,001.47
管理费用付现金额		1,000.15	1,500.22	2,000.29	2,500.37	2,500.37	2,500.37	2,500.37	2,500.37	2,500.37	2,500.37
维修费用付现金额		170.22	170.22	170.22	170.22	170.22	170.22	170.22	170.22	170.22	170.22
所得税付现金额		191.92	837.88	1,483.83	2,129.78	2,129.78	2,129.78	2,129.78	2,129.78	2,129.78	2,129.78
项目现金净流量		-3,285.29	-1,952.54	-914.82	322.94	2,718.26	4,118.47	5,318.64	6,018.74	6,418.80	6,618.83
铺底流动资金	7,670.24
使用铺底流动资金 后的余额		4,384.95	2,432.41	1,517.59

表2：前次募投项目中减隔震制品项目运营期现金流量预测

减隔震制品项目		运营期	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
营业收入收现金额		12,373.28	21,289.32	29,568.50	38,029.64	40,577.08	41,850.80	42,942.56	43,579.42	43,943.34	44,125.30
增值税及附加付现		969.77	1,454.66	1,939.55	2,424.43	2,424.43	2,424.43	2,424.43	2,424.43	2,424.43	2,424.43

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

17

金额
原材料、外协加工及 其他成本付现金额		6,615.35	10,658.07	14,333.26	18,008.46	18,375.98	18,375.98	18,375.98	18,375.98	18,375.98	18,375.98
人工成本付现金额		1,485.00	1,485.00	1,485.00	1,485.00	1,485.00	1,485.00	1,485.00	1,485.00	1,485.00	1,485.00
销售费用付现金额		3,275.28	4,912.92	6,550.56	8,188.20	8,188.20	8,188.20	8,188.20	8,188.20	8,188.20	8,188.20
管理费用付现金额		1,910.58	2,865.87	3,821.16	4,776.45	4,776.45	4,776.45	4,776.45	4,776.45	4,776.45	4,776.45
维修费用付现金额		205.51	205.51	205.51	205.51	205.51	205.51	205.51	205.51	205.51	205.51
所得税付现金额		135.92	487.67	839.42	1,191.17	1,191.17	1,191.17	1,191.17	1,191.17	1,191.17	1,191.17
项目现金净流量		-2,224.13	-780.38	394.04	1,750.42	3,930.34	5,204.06	6,295.82	6,932.68	7,296.60	7,478.56
铺底流动资金	5,000.00
使用铺底流动资金 后的余额		2,775.87	1,995.49

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

18

经测算，公司本次募投项目运营期前三年累计现金流量净额为-6,152.65 万元，第 四年开始现金流量净额转正，本次募投项目铺底流动资金为7,670.24 万元，可以完全 补充项目运营期间前三年现金流量缺口；前次募投项目中减隔震制品项目运营期前两年 累计现金流量净额为-3,004.51 万元，第三年开始现金流量净额转正，前次募投项目铺 底流动资金为5,000.00 万元, 可以完全补充项目运营期间前两年现金流量缺口。

综上，根据以上测算数据，公司募投项目的现金流压力较小。

（三）公司未来是否拥有足够现金流支撑较快的业务增长和产能释放、保障募投项 目顺利实施和支付公司债券的本息

本次可转换债券拟募集资金28,500 万元，若以票面利率4.00%计算（注：2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日发行上市的可转债中，累进制票面利率多集中在0.2%-4.00% 之间，此处以谨慎原则，取4.00%进行测算），公司每年支付可转换债券的利息为1,140.00 万元，债券发行期间累计本息兑付金额为35,340.00 万元。公司前次和本次募投项目投 入运营前六年累计现金流量净额为12,629.08 万元，公司现有生产线和技改项目截至 2020 年9 月30 日产生的经营活动现金流量净额为7,570.13 万元，以该金额为基准，假 定未来六年现金流量净额不变，累计产生的现金流量净额为45,420.78 万元，公司现有 业务、前次及本次募投项目未来六年产生的现金流量净额完全能够覆盖债券本息。

（四）公司为应对突发事项带来的现金压力，保障募投项目顺利实施拟采取的有效 措施或管理计划

由于母公司（含技改项目）经营与产能处于稳定状态，能持续产生稳定的现金流量 并形成现金流储备，能完全支撑公司较快的业务增长和产能释放、保障募投项目顺利实 施和支付公司债券的本息，不存在业务增长形成的现金流压力。为了应对突发事项带来 的现金压力，保障募投项目的顺利实施，公司拟采取如下措施或管理计划：

（1）公司逐步实现全面的预算管理，制定切实可行的采购计划、生产计划、销售 计划、投融资计划等计划，根据上述计划制定资金日计划、周计划、月计划、季度计划 和年度计划，并结合资金归集等方式实现公司资金的高效使用。

（2）销售回款方面：加强内部管理，严格执行公司信用政策，将风险控制在签订 销售合同前；加强应收账款的管理，对账期内的应收账款定期催收，对逾期的应收账款 通过发法务函、诉讼的方式催收，保证应收账款的安全；增加结算方式，应收账款质押 或转让等方式保障快速获取现金流。

（3）采购方面：加强与供应商的管理，在不增加成本的前提下或增加的采购成本 低于占用资金的融资成本的前提下对依赖公司的供应商尽量延迟付款或采用票据结算 的方式。

（4）公司目前与多家金融机构进行了接洽，获得了多家金融机构的信用借款授信 额度，充分保障公司对应急资金的需求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

综上，公司前次和本次募投项目实施过程中及达产后测算的现金流量缺口能够被铺 底流动资金所覆盖，募投项目投产带来的现金流量压力较小；母公司现已处于稳定运营 阶段，未来现金流入的积累能够支撑公司业务增长和募投项目产能释放、保障募投项目 顺利实施及支付公司债券的本息；公司为了应对突发事项带来的现金压力，保障募投项 目的顺利实施，制定了可行有效措施或管理计划。

（五）补充披露风险

公司在募集说明书中“重大风险提示/六、提请投资者重点关注的风险”以及 “第 三节 风险因素/一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响 的因素/(四)财务风险”中补充披露风险如下：

“4、公司经营活动现金流量大幅波动以及募投项目经营活动现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,225.89 万元、11,658.56 万元、-5,362.26 万元、7,570.13 万元，2019 年公司经营活动现金流量净额由2018 年 的11,658.56 万元下降至-5,362.26 万元，主要系2019 年受宏观经济影响，国内学校、 医院及大型公共建筑等基础设施建设开工面积有所下降，项目开工时间有所延缓，导致 公司当期主营业务销售收入较2018 年下降了8,803.19 万元，公司为了应对下游客户受 宏观经济影响而普遍存在的资金短缺的情况，对大型央企和国有施工集团客户适当的放 宽的信用政策从而导致公司应收账款回款周期延后，从而使公司2019 年销售商品、提 供劳务收到的现金较2018 年减少12,860.35 万元，同时公司在2019 年根据相关市场预 期和在手订单适当增加备货导致公司当期购买商品、接受劳务支付的现金较2018 年增 加了3,369.92 万元，公司2018 年计提的管理层绩效奖励在2019 年发放导致公司当期 支付给职工以及为职工支付的现金较2018 年增加1,698.06 万元。

报告期内，公司经营活动现金流量净额受宏观经济及公司放宽信用政策等因素影响 较大，呈现较大的波动，2020 年1-9 月，公司加大了应收账款的催收力度，同时受公司 销售收入大幅增长因素的影响，当期公司经营活动现金流量净额恢复为正，达到 7,570.13 万元。

同时，公司本次募投项目及前次募投项目均为产能扩建项目，项目达产后公司隔震 制品产能将从现有的3.6 万套/年提高到12.8 万套/年，减震制品产能将从1 万套/年提 高到4 万套/年，公司产能扩张增加了公司产品销售以及募投项目产品销售收入回款的 压力，公司以历史经营数据为基础，对募投项目实施过程中及达产后现金流量的测算， 本次募投项目运营期前三年累计现金流量净额为-6,152.65 万元，本次募投项目铺底流 动资金为7,670.24 万元，可以补充项目运营期间前三年现金流量缺口，前次募投项目 中减隔震制品项目运营期前两年累计现金流量净额为-3,004.51 万元，前次募投项目铺 底流动资金为5,000.00 万元,可以补充项目运营期间前两年现金流量缺口，但是受国内 宏观经济、公司下游客户资金短缺以及市场竞争加剧等因素的影响，公司募投项目在达 产后仍可能面临经营活动现金流量净额存在较大的波动甚至为负的风险，从而进一步加 剧公司经营活动现金流量净额的波动，甚至会导致公司经营活动现金流量净额长期为负。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

二、中介机构核查

（一）核查程序

（1）结合公司现有业务模式及报告期内产品应用领域建设模式的变化，分析公司 客户结构变化情况；

（2）结合公司客户结构及其信用情况分析公司应收账款回收变动情况及回收风险；

（3）结合公司合同条款、信用政策变动情况、应收账款回款情况分析公司经营活 动现金流入下降的原因，并结合经营活动现金流出情况分析公司2019 年现金流量净额 为负的原因；

（4）分析公司2020 年1-9 月经营活动现金流量改善的原因及其可持续性；

（5）与公司管理层了解分析宏观经济及行业发展对公司业务及经营活动现金流的 影响，分析其对公司募投项目实施工程中及达产后现金流量的影响；

（6）结合公司历史经营数据，对募投项目实施工程中及达产后现金流量进行测算， 分析募投项目产能增加对公司现金流的压力；

（7）分析母公司现有经营业绩的稳定性，分析公司未来是否拥有足够现金流支撑 较快的业务增长和产能释放、保障募投项目顺利实施和支付公司债券的本息；

（8）与公司管理层沟通，了解公司为应对突发事项带来的现金压力，保障募投项 目顺利实施拟采取的措施或管理计划。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：公司前次和本次募投项目实施过程中及达产后测算的现金流 量缺口能够被铺底流动资金所覆盖，募投项目投产带来的现金流量压力较小；母公司现 已处于稳定运营阶段，未来现金流入的积累能够支撑公司业务增长和募投项目产能释放、 保障募投项目顺利实施及支付公司债券的本息；公司为了应对突发事项带来的现金压力， 保障募投项目的顺利实施，制定了可行有效措施或管理计划；公司已在募集说明书中“重 大风险提示/六、提请投资者重点关注的风险”以及“第三节 风险因素/一、对公司核 心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素/(四)财务风险”中补 充披露相关风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

本报告仅供震安科技向深圳证券交易所回复意见落实函有关问题之目的使用， 未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。

==> picture [190 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
----- End of picture text -----

中国注册会计师： 中国注册会计师：

中国 北京 二〇二〇年十二月三日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22