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Apr 29, 2020

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

震安科技股份有限公司

2019 年年度股东大会

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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二〇二〇年四月

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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于震安科技股份有限公司

2019 年年度股东大会

之法律意见书

致：震安科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上 海）事务所接受震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指 派张强律师、贺黎明律师出席并见证了公司 2019 年年度股东大会，并依据有关 法律、法规、规范性文件的规定以及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、 大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

公司董事会于 2020 年 4 月 3 日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股 东发出了《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”） 的公告。《会议通知》载明了本次股东大会的时间、地点、内容，并说明了有权 出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人 的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。《会议通知》已于本次股东大会召 开二十日前公告披露。

本次股东大会于2020年4月29日下午14:00起在云南省昆明市西山区棕树营 街道鱼翅路云投中心B3栋22层会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与《会 议通知》公告内容一致。

本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月29日上午9:30～11:30，下 午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间

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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

为2020年4月29日9:15至15:00。网络投票时间与《会议通知》公告内容一致。

公司本次股东大会由董事会召集，并已于2020年4月2日召开的第二届董事会 第十七次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定。

经本所律师核查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了《会议通知》， 本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》公 告内容一致。本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合公司法律、法规、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格

（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东 大会的股权登记日为 2020 年 4 月 22 日，根据对出席本次股东大会人员提交的股 东的授权委托书和个人身份证等相关资料的审查，以及深圳证券信息有限公司提 供的数据资料显示，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投 票的股东共计 11 人，代表公司股份 49,912,393 股，占公司股份总数的 62.3905%。

1、参加现场会议投票的股东及其代理人共计 5 人， 代表公司股份 2,355,788 股，占公司股份总数的 2.9447%。

出席会议的股东及股东代表均为股权登记日深圳证券交易所收市时在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或以书面形式委托 的代理人。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，在网络投票时间内通过网 络投票系统进行表决的股东共计 6 人，代表公司股份 47,556,605 股，占公司股份 总数的 59.4458%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳 证券信息有限公司验证其身份。

（二）出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、高 级管理人员及公司董事会聘请的律师。

三、本次股东大会的议案及表决程序

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进 行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

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网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统 计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。 本次股东大会审议通过如下议案，并形成《震安科技股份有限公司 2019 年 年度股东大会决议》：

• 1、《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》；

• 2、《关于<公司 2019 年度监事会工作报告>的议案》；

• 3、《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》；

• 4、《关于<公司 2019 年年度报告及其摘要>的议案》；

• 5、《关于 2019 年度利润分配的议案》；

• 6、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；

• 7、《关于公司董事 2019 年度薪酬、2020 年度薪酬方案的议案》；

• 8、《关于公司监事 2019 年度薪酬、2020 年度薪酬方案的议案》；

• 9、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

• 10、《关于变更子公司新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目投资金

额的议案》；

• 11、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• 12、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

• 13、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

• 14、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；

• 15、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的

议案》；

• 16、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

• 17、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

• 响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；

• 18、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 19、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》；

• 20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券

• 相关事宜的议案》。

• 本所律师认为，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投

• 票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述议案获

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得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决 程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券 法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股 东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《证 券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果 合法有效。

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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2019 年 年度股东大会之法律意见书》之签署页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：__ 经办律师：__ 李 强 张 强 ___ 贺黎明 年 月 日

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