Qrf — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 14, 2023

{0}------------------------------------------------

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN QRF NV

De kennisgeving van de stembrief aan de Vennootschap kan per brief worden verzonden of bezorgd aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) of – bij absolute voorkeur – per e-mail aan info@qrf.be. In dit laatste geval volstaat het bezorgen van een gescande of een gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende stembrief als bijlage.

De Vennootschap moet het ingevulde, gedateerde en ondertekende stemformulier uiterlijk op 10 mei 2023 ontvangen.

Ondergetekende, de aandeelhouder,

	1. Rechtspersoon: Maatschappelijke benaming:
	Rechtsvorm:
	Ondernemingsnummer:
	Maatschappelijke zetel:
	Geldig vertegenwoordigd door:
	Wonende te:
OF
	2. Natuurlijke persoon: Familienaam:
	Voornaam:
	Adres:
Houder van:
	gedematerialiseerde aandelen aandelen op naam

{1}------------------------------------------------

in

• volle eigendom
• naakte eigendom
• vruchtgebruik

van de openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap naar Belgisch recht, de naamloze vennootschap, "Qrf" (de "Vennootschap"), met maatschappelijke zetel te Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent, met ondernemingsnummer 0537.979.024, stemt bij brief,1 met de totaliteit van voormelde aandelen, als volgt op de gewone algemene vergadering, die gehouden wordt op dinsdag 16 mei 2023 om 14 uur te "Pillows Grand Boutique Hotel Reylof", Hoogstraat 36, 9000 Gent.

Agendapunt	Voorstel tot besluit	AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
1 Kennisname en bespreking van de jaarverslagen van de enige bestuurder met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
Kennisname en bespreking 2 van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder agendapunt 1.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
3 Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
4 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.	De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 goed.

¹ De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.

{2}------------------------------------------------

Agendapunt	Voorstel tot besluit	AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
5 Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.	A. De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen op de wijze voorgesteld door de enige bestuurder, waarbij een bruto dividend van 0,80 EUR per aandeel wordt uitgekeerd voor 7.582.737 dividendgerechtigde aandelen.
	B. De algemene vergadering beslist, conform de afwijking op de biedplicht die door de FSMA op 22 februari 2021 in toepassing van artikel 35, §1 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebedingen werd toegestaan aan de referentie aandeelhouder van de Vennootschap en die op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 18 mei 2021 werd besproken, dat de enige bestuurder het toegestaan kapitaal mag aanwenden om het dividend onder de vorm van een keuzedividend uit te keren.

{3}------------------------------------------------

Agendapunt		Voorstel tot besluit	AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
6	Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.	De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.
7	Goedkeuring van de vergoeding van de enige bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.	De algemene vergadering keurt de berekening van de vergoeding voor de enige bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed voor een totaal bedrag van 316.016 EUR. Daarnaast worden, zoals statutair voorzien, de gemaakte kosten terugbetaald voor een bedrag van 665.596 EUR.
8	Verlenen van kwijting aan de enige bestuurder, de vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder en aan de Commissaris.	De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de enige bestuurder, de vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder en aan de Commissaris voor de door hen vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
9	Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de Commissaris inzake zijn verslagen.	Geen stemming vereist.

{4}------------------------------------------------

De Aandeelhouder verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping om aan de algemene vergadering deel te nemen, een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen.

De Vennootschap zal uiterlijk op 1 mei 2023 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op een geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen in de agenda van de vergadering heeft ontvangen. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders een nieuw stemformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

(a) indien dit stemformulier geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de vergadering, zal dit stemformulier geldig blijven voor de onderwerpen en de voorstellen van besluit op de agenda van de vergadering die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de vergadering bij te wonen en ongewijzigd gebleven zijn;

(b) indien er nog geen stemformulier geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de vergadering, zal enkel het nieuwe stemformulier ontvankelijk zijn ter stemming over de onderwerpen en voorstellen van besluit op de vernieuwde agenda van de vergadering.

Gedaan te, op//2023
Handtekening(en) : (*)

(*) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de stembrief ondertekenen.