AI assistant
Qrf Proxy Solicitation & Information Statement 2023
3990_rns_2023-04-14_5e6a7622-cda9-4c13-a44a-b8a4dcea2712.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
{0}------------------------------------------------
_______________________________________________________________________
OPROEPING ALGEMENE VERGADERING VAN QRF NV OP 16 MEI 2023
_______________________________________________________________________
Geachte Aandeelhouder,
Betreft: Gewone algemene vergadering van 16 mei 2023 om 14 uur
De enige bestuurder heeft het genoegen u uit te nodigen op de algemene vergadering van aandeelhouders (de Algemene Vergadering) van Qrf NV (de Vennootschap), die zal plaatsvinden op 16 mei 2023 om 14 uur te "Pillows Grand Boutique Hotel Reylof", Hoogstraat 36, 9000 Gent.
Agenda en voorstellen tot besluit:
| Agendapunt | Voorstel tot besluit | |
|---|---|---|
| 1 | Kennisname en bespreking van de jaarverslagen van de enige bestuurder met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022. |
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. |
| 2 | Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder agendapunt 1. |
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. |
| 3 | Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022. |
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. |
| 4 | Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022. |
De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 goed. |
| 5 | Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. |
A. De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen op de wijze voorgesteld door de enige bestuurder, waarbij een bruto dividend van 0,80 EUR per aandeel wordt uitgekeerd voor 7.582.737 dividendgerechtigde aandelen. |
{1}------------------------------------------------
| B. De algemene vergadering beslist, conform de afwijking op de biedplicht die door de FSMA op 22 februari 2021 in toepassing van artikel 35, §1 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebedingen werd toegestaan aan de referentie aandeelhouder van de Vennootschap en die op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 18 mei 2021 werd besproken, dat de enige bestuurder het toegestaan kapitaal mag aanwenden om het dividend onder de vorm van een keuzedividend uit te keren. |
||
|---|---|---|
| 6 | Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur. |
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed. |
| 7 | Goedkeuring van de vergoeding van de enige bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. |
De algemene vergadering keurt de berekening van de vergoeding voor de enige bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed voor een totaal bedrag van 316.016 EUR. Daarnaast worden, zoals statutair voorzien, de gemaakte kosten terugbetaald voor een bedrag van 665.596 EUR. |
| 8 | Verlenen van kwijting aan de enige bestuurder, de vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder en aan de Commissaris. |
De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de enige bestuurder, de vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder en aan de Commissaris voor de door hen vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. |
| 9 | Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de Commissaris inzake zijn verslagen. |
Geen stemming vereist. |
* * *
PRAKTISCHE FORMALITEITEN
I. Registratiedatum en bevestiging
{2}------------------------------------------------
1) Registratie
Overeenkomstig artikel 20 van de huidige statuten en artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt het recht om (i) het stemrecht tijdens de vergadering uit te oefenen, (ii) het stemrecht voorafgaand aan de vergadering op afstand uit te oefenen of (iii) een stemgerechtigde volmachthouder aan te duiden, verleend door de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (de Registratiedatum), namelijk op dinsdag 2 mei 2023, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering. Alleen personen die op deze Registratiedatum aandeelhouder zijn van de Vennootschap, zijn gerechtigd om (i) fysiek deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, (ii) voorafgaand aan de Algemene Vergadering het stemrecht op afstand uit te voeren, of (iii) een stemgerechtigde volmachthouder aan te duiden.
2) Bevestiging
Houders van aandelen op naam
De houders van aandelen op naam die wensen te stemmen op de Algemene Vergadering, moeten hiervan kennis geven bij een gewone brief te richten aan de zetel van de Vennootschap (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) of per e-mail aan [email protected]. Deze kennisgeving dient uiterlijk de zesde dag vóór de Algemene Vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd), uiterlijk dus op woensdag 10 mei 2023 (tot middernacht) te gebeuren. De tijdige aanlevering van een formulier voor de stemming op afstand of een volmachtformulier, telkens overeenkomstig de formaliteiten zoals hierna uiteengezet, zal beschouwd worden als een bevestiging.
Houders van gedematerialiseerde aandelen
De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, moeten een attest bezorgen, afgeleverd door hun financiële tussenpersoon of de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen stemmen. De neerlegging dient te geschieden (i) op de zetel van de Vennootschap (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) of (ii) per e-mail aan [email protected], uiterlijk op woensdag 10 mei 2023 (tot middernacht). Concreet dient de houder van gedematerialiseerde aandelen dus naast het hogervermelde formulier voor stemming op afstand of volmacht de Vennootschap ook het in deze alinea genoemde attest te bezorgen.
II. Stemmen op afstand voorafgaand aan de Algemene Vergadering
Krachtens artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de huidige statuten kunnen de aandeelhouders schriftelijk op afstand stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering. De schriftelijke stem op afstand moet worden uitgebracht door middel van het formulier dat u op de website van de Vennootschap (www.qrf.be/algemene-vergadering/) vindt. Het ingevulde stemformulier dient handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend overeenkomstig artikel 7:146, §2, 6° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het stemformulier dient aan de Vennootschap te worden bezorgd (i) per brief aan de zetel van de Vennootschap (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) of (ii) per e-mail aan [email protected], uiterlijk op woensdag 10 mei 2023 (tot middernacht).
{3}------------------------------------------------
III. Volmacht
Elke aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde via het volmachtformulier dat zich op de website (www.qrf.be/algemene-vergadering/) bevindt. De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder (of, indien het een rechtspersoon betreft, door zijn wettelijke vertegenwoordiger) en de volmacht moet uiterlijk op woensdag 10 mei 2023 (tot middernacht) worden neergelegd op de zetel van de Vennootschap (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) per brief of via e-mail aan [email protected].
IV. Mogelijkheid om nieuwe onderwerpen op de agenda te plaatsen
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het kapitaal van de Vennootschap, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen.
Zulke aanvragen moeten gericht worden aan de zetel van de Vennootschap (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) of per e-mail aan [email protected], uiterlijk op maandag 24 april 2023 (tot middernacht). In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op maandag 1 mei 2023 bekendgemaakt worden. Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken, vindt men terug op de website (www.qrf.be/algemene-vergadering/).
V. Recht tot vraagstelling
Aandeelhouders kunnen hun vraagrecht uitoefenen en dit zowel schriftelijk als tijdens de Algemene Vergadering. Zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijke vragen stellen, voor zover ze voldoen aan de formaliteiten hierboven vermeld onder Punt I. "Registratiedatum en bevestiging". Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op de zesde dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde uiterlijk op uiterlijk op woensdag 10 mei 2023 (tot middernacht) op de zetel van de Vennootschap (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) toe te komen via gewone brief of via e-mail aan [email protected].
VI. Ter beschikking stellen van stukken
Iedere aandeelhouder kan op vertoon van het bewijs van hun titel en zodra de oproeping tot de Algemene Vergaderingen is gepubliceerd, op de zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:
- de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering;
- de agenda van de Algemene Vergaderingen die tevens een voorstel tot besluit of een commentaar van de enige bestuurder bevat;
- het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht; en
- het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen op afstand voorafgaand aan de Algemene Vergadering.
Deze stukken zijn eveneens terug te vinden op de website www.qrf.be/algemene-vergadering/.
Qrf Management NV
{4}------------------------------------------------
Enige Bestuurder
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
William Vanmoerkerke