Qrf — Annual Report 2017

Apr 13, 2018

10 NAT.	Datum neerlegging	Nr.	Blz.	9 Ε.	EUR D.		VOL-inst 1.1
						JAARREKENING IN DUIZENDEN EURO'S
	NAAM: Qrf
	Rechtsvorm: Comm. VA
	Adres: Museumstraat Nr.: 11 Bus: 211
	Postnummer: 2000 Gemeente: Antwerpen
	Land: België
	Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van: Antwerpen
	Internetadres*: http://www.qrf.be
						Ondernemingsnummer	0537.979.024
	17/ 11/ 2017 DATUM Van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.						van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum
	JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van					15/05/2018
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van					31/12/2016 tot	31/12/2017
		Vorig boekjaar van				31/12/2015 tot	30/12/2016
	De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
	VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
	Qrf Management NV 0537.925.079 Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen, België Functie: Statutaire zaakvoerder
	PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA 0429.501.944 Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België Functie: Commissaris, Lidmaatschapnummer: (B00009) Mandaat: 17/05/2016 - 21/05/2019 Vertegenwoordigd door: Damien Walgrave (A02037) Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België
	Zijn gevoegd bij deze jaarrekening: - het jaarverslag - het verslag van de commissaris - sociale balans - jaarverslag aan Algemene Vergadering van aandeelhouders
	Facultatieve vermelding. Schrappen wat niet van toepassing is. $\mathbf{1}$

Enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2017 volgens IFRS¹

1. Overzichten

1.1 Resultatenrekening

Cijfers in duizenden EUR	Toelichting	31/12/2017	30/12/2016
(+) I. Huurinkomsten		12.610	10.111
(+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren		0	0
(+/-) III. Met verhuur verbonden kosten		-3	-33
NETTO HUURRESULTAAT		12.606	10.078
(+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten		0	0
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders (+) op verhuurde gebouwen		1.105	699
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en (-) wederinstaatstelling op het einde van de huur		0	0
VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde (-) gebouwen		-1.101	-654
(+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven		0	0
VASTGOEDRESULTAAT	2	12.611	10.123
(-) IX. Technische kosten		-276	-297
X. Commerciële kosten (-)		-152	-95
(-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen		-164	-114
(-) XII. Beheerskosten van het vastgoed		-472	-363
(-) XIII. Andere vastgoedkosten		0	0
VASTGOEDKOSTEN	3	-1.063	-869
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		11.547	9.254
(-) XIV. Algemene kosten van de vennootschap	4	-1.928	-2.012
(+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten		183	210
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		9.802	7.452
(+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen		466	164
(+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa (+/-) XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	5	0 -1.875	0 709
(+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat	5	0	0
PORTEFEUILLERESULTAAT		-1.409	873
OPERATIONEEL RESULTAAT		8.393	8.325
(+) XX. Financiële inkomsten		448	556
(-) XXI. Netto interestkosten		-2.883	-2.586
(-) XXII. Andere financiële kosten		-98	-126
(+/-) XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		-1.041	2.248
FINANCIEEL RESULTAAT	6	-3.575	93
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		4.818	8.418

¹ Volgens het schema opgenomen in het KB van 13 juli 2014

(+/-)	XXIV. Vennootschapsbelasting	-7	-7
(+/-)	XXV. Exit tax	0	0
	BELASTINGEN	-7	-7
	NETTO RESULTAAT	4.811	8.410

1.2 Resultaat per aandeel

	Toelichting	31/12/2017	30/12/2016
Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar	14	5.665.822	5.129.802
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar	14	5.224.997	4.653.684
NETTO WINST PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		0,92	1,81

VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)	0,92	1,81
----------------------------------------------------------------	------	------

1.3 Staat van het globaal resultaat (Statement of comprehensive income)

	Cijfers in duizenden EUR	Toelichting	30/12/2017	30/12/2016
	I. NETTO RESULTAAT		4.811	8.410
	II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING		0	-508
(+/-)	B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS	17	0	-508
	GLOBAAL RESULTAAT		4.811	7.903

1.4 Resultaatverwerking

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016	30/12/2015
A. Netto resultaat	4.811	8.410	3.633
B. Toevoeging / Onttrekking Reserves	4.016	-544	1.301
1. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de
variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	1.986	-2.594	139
Boekjaar	1.786	-2.682	139
Realisatie vastgoed	200	88	0
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	2.070	2.050	870
3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(-)
Boekjaar
Vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(+)
Boekjaar
Vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(-)	-40
Boekjaar	-40
Vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(+)
Boekjaar
Vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)
11. Toevoegingaan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	1.902	1.858	292
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid	-5.829	-4.272	-3.837
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	-1.096	-1.735	-738
E. Over te dragen resultaat	4.119	2.217	359

Uitkeringsplicht volgens het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks

Netto resultaat 4.811 8.410 Afschrijvingen (+) 22 19 Waardeverminderingen (+) 96 88 Terugneming van waardeverminderingen (-) -93 -54 Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren (-) 0 0 Andere niet-monetaire posten (+/-) 1.041 -2.248 Resultaat verkoop vastgoed (+/-) -466 -164 Variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-) 1.875 -709 Gecorrigeerd resultaat (A) 7.286 5.340 Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarde op vastgoed (+/-) 466 164 Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden vrijgesteld van de verplichte uitreking -466 -164 onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van vier jaar (-) Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering 0 0 en die niet werden herbelegd binnen een periode van vier jaar (+) Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B) 0 0 Totaal (A+B) x 80% 5.829 4.272 Schuldvermindering (-) 0 0 Uitkeringsplicht 5.829 4.272	Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016

Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
Kapitaal	131.724	119.261
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	1.496	1.459
Reserve voor het positief saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed	1.983	3.969
Reserve impact op de reële waarde van geschatte mutatie rechten- en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-9.460	-7.390
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarden va n toegestane afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-1.853	-2.571
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarden van toegestane afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	40	0
Andere door Algemene Vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves	0	0
Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 617 van het wetboek van vennootschappen	123.931	114.728
Nettoactief	134.836	122.856
voorgestelde dividenduitkering	6.925	6.007
Nettoactief na uitkering	127.911	116.848
Resterende marge na uitkering	3.980	2.120

Voor dochterondernemingen waar Qrf City Retail 100% van de aandelen bezit, past Qrf City Retail een look-through methode toe. De deelnemingen worden in de enkelvoudige rekeningen opgenomen aan reële waarde. De wijzigingen in hun reële waarde worden via de resultatenrekening geboekt onder rubriek "XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Ter berekening van het Niet-Uitkeerbaar Eigen Vermogen (Bijlage C – Hoofdstuk 4 – van het GVV-KB) wordt enkel en alleen het gedeelte van de post "XXII. Variaties in de reële waarde van financiële vaste actica en passiva – Andere" dat voortvloeit uit Variaties in de reële waarde van het onderliggende vastgoed toegewezen aan de reserverekening "Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed". Het bedrag dat overeenstemt met de mutatierechten voor het vastgoed aangehouden door de deelnemingen wordt verwerkt in de reserverekening "Reserve impact op de reële waarde van geschatte mutatie rechten- en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen".

Ten gevolge van de vooropgestelde dividenduitkering, daalt het netto-actief van de vennootschap onder het gestort kapitaal. De resterende marge na dividenduitkering ten opzichte van het uitkeerbaar eigen vermogen in de zin van Hoofdstuk 4 van bijlage C van het K.B. van 13 juli 2014, is evenwel gestegen tot 4.025 KEUR op 31 december 2017.

1.5 Balans

	Cijfers in duizenden EUR	Toelichting	31/12/2017	30/12/2016
ACTIVA
	I. VASTE ACTIVA		283.136	244.505
A	Goodwill		0	0
B	Immateriële vaste activa		0	0
C	Vastgoedbeleggingen	7	232.365	221.305
D	Andere materiële vaste activa	8	49	25
E	Financiële vaste activa	9	50.722	23.175
F	Vorderingen financiële leasing		0	0
G	Handelsvorderingen en andere vaste activa		0	0
H	Uitgestelde belastingen - activa		0	0
	II. VLOTTENDE ACTIVA		6.465	8.798
A	Activa bestemd voor verkoop		0	0
B	Financiële vlottende activa		0	0
C	Vorderingen financiële leasing		0	0
D	Handelsvorderingen	10	686	687
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	11	3.695	1.893
F	Kas en kasequivalenten	12	1.725	6.111
G	Overlopende rekeningen - activa	13	359	107

TOTAAL ACTIVA	289.601	253.304

	Cijfers in duizenden EUR	Toelichting	31/12/2017	30/12/2016
PASSIVA
	EIGEN VERMOGEN		134.836	122.856
A	Kapitaal	14	131.572	119.151
	Geplaatst kapitaal		131.724	119.261
	Kosten kapitaalverhoging		-152	-110
B	Uitgiftepremies		1.496	1.459
C	Reserves	1.8	-3.044	-6.164
D	Nettoresultaat van het boekjaar		4.811	8.410
	VERPLICHTINGEN		154.764	130.447
I.	Langlopende verplichtingen		126.173	122.556
A	Voorzieningen		0	0
B	Langlopende financiële schulden	16	124.434	119.907
C	Andere langlopende financiële verplichtingen	18	1.639	2.571
D	Handelsschulden en andere langlopende schulden		0	0
E	Andere langlopende verplichtingen		102	80
F	Uitgestelde belastingen - verplichtingen	17	0	0
	a. Exit taks		0	0
	b. Andere		0	0
II.	Kortlopende verplichtingen		28.591	7.891
A	Voorzieningen		0	0
B	Kortlopende financiële schulden		24.994	0
C	Andere kortlopende financiële verplichtingen		174	0

D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	19	2.050	6.966
	a. Exit taks		0	4.631
	b. Andere		2.050	2.335
E	Andere kortlopende verplichtingen	20	639	639
F	Overlopende rekeningen	21	734	286

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 289.601 253.304

1.6 Kasstroomoverzicht²

Cijfers in duizenden EUR	Toelichting	31/12/2017	30/12/2016
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE		6.111	1.887

1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	2.644	-11.065

Netto resultaat	1.1	4.811	8.410
Niet-betaalde Intresten en bankkosten		-168	-59
Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen:		2.985	-2.741
- Afschrijvingen op gekapitaliseerde financieringskosten		34	54
- Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa	8	23	19
- Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	5	-467	-164
- Toename / Afname van de te ontvangen facturen (+/-)		479	555
- Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	5	1.875	-709
- Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva		1.041	-2.496
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		-4.984	-16.675
Beweging van activa:		8	-15.464
- Handelsvorderingen	10	1	-191
- Belastingvorderingen en andere vlottende activa	11	7	-15.265
- Overlopende rekeningen	13	0	-7
Beweging van verplichtingen:		-4.992	-1.212
- Andere langlopende verplichtingen		21	0
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	19	-5.014	-1.149
- Andere kortlopende verplichtingen (inclusief belastingschulden)	20	0	-5
- Overlopende rekeningen	21	0	-59

2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-30.468	5.941
Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa	11	-46	-14
Aankopen van aandelen op oprichting van vastgoedvennootschappen		-12.747	-427
Financieringen (-) aan of terugbetalingen (+) van dochterondernemingen		-17.937	0

2 Inbrengen in natura gelden als non-cash transacties en worden niet meegenomen in het kasstroomoverzicht.

Aanschaffing van vastgoed	-3.782	-268
Effect van fusies door overneming	0	2.287
Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen	-1.573	-161
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	5.617	4.524
Ontvangen bankintresten	0	0

3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	23.438	9.347

Terugbetaling van leningen	23	-6.500	-1.000
Opname van leningen	23	36.000	15.000
Kosten kapitaalverhoging		-41	-78
Betaling van dividenden		-6.007	-4.575
Betaling van transactiekosten		-13	0

KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE	1.725	6.111

1.7 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen

		Kosten kapitaal			Netto resultaat van het	Eigen
Cijfers in duizenden EUR BALANS OP 30 DECEMBER 2015	Kapitaal 104.225	verhoging -33	Uitgiftepremies 883	Reserves -4.714	boekjaar 3.632	vermogen 103.994
Bestemming resultaat 2015	0	0	0	-943	-3.632	-4.575
Overboeking resultaat portefeuille naar
reserves				-1.009	1.009	0
Overboeking operationeel resultaat naar
reserves Dividend boekjaar 2015				66	-66 -4.575	0 -4.575
Netto resultaat van 2016					8.410	8.410
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0		-508	0	-508
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoed						0 0
Reserve voor de impact op de reële waarde van financiële instrumenten				-508		-508
Uitgifte van nieuwe aandelen						0
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	15.037	-77	577			15.537
Minderheidsbelangen						0
BALANS OP 30 DECEMBER 2016	119.262	-110	1.459	-6.164	8.410	122.856
Bestemming resultaat 2016	0	0	0	2.402	-8.409	-6.007
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves Overboeking operationeel resultaat naar				544	-544	0
reserves				1.858	-1.858	0
Dividend boekjaar 2016				0	-6.007	-6.007
Netto r esultaat van 2017					4.811	4.811
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0		717	0	717
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoed						0 0
Reserve voor de impact op de reële waarde van financiële instrumenten				717		717
Uitgifte van nieuwe aandelen						0
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	12.462	-41	39			12.460
Minderheidsbelangen						0
BALANS OP 31 DECEMBER 2017	131.724	-151	1.497	-3.044	4.811	134.836

1.8 Detail van de reserves

				Reserve voor
				het saldo van de
				variaties in de
				reële waarde van
			Reserve voor de	toegelaten
			impact op de	afdekkings
			reële waarde	instrumenten die
			van geschatte	onderworp-en
			mutatie-rechten	zijn aan een
		Reserve voor	en -kosten bij	afdekkings			Overge
		het saldo van	hypothe-tische	boekhou-ding	Beschik-bare		dragen
		de variaties in	vervreem-ding	zoals ge	reserve: reserve		resultaten
	Wettelijke	de reële waarde	van vastgoed	definieerd in	voor voorzien	Andere	van vorige	Totaal van de
Cijfers in duizenden EUR	reserve	van vastgoed	belegging-en	IFRS	bare verliezen	reserves	boekjaren	reserves
BALANS OP 30 DECEMBER 2015	-	1.513	-4.470	-2.063	14	-	293	-4.713
Netto resultaatverwerking	0	-139	-870	0	0	0	66	-943
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		-139	-870					-1.009
Overboeking operationeel resultaat naar reserves Resultaat van de periode							66	66 0
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	-508	0	0	0	-508
Variaties in de reële waarde van vastgoed								0
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva				-508				-508
Uitgifte van nieuwe aandelen								0
Kapitaalverhoging door inbreng in natura								0
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging								0
Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van
toekomstige verliezen								0
Dividenden								0
BALANS OP 30 DECEMBER 2016	-	1.374	-5.340	-2.571	14	-	359	-6.164
Netto resultaatverwerking	0	2.595	-2.050	0	0	0	1.858	2.403
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		2.595	-2.050					545
Overboeking operationeel resultaat naar reserves Resultaat van de periode							1.858	1.858 0
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	718	0	0	0	-508
Variaties in de reële waarde van vastgoed								0
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva				718				718
Uitgifte van nieuwe aandelen								0
Kapitaalverhoging door inbreng in natura								0
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging								0
Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van
toekomstige verliezen								0
Dividenden								0
BALANS OP 31 DECEMBER 2017	-	3.969	-7.390	-1.853	14	-	2.217	-3.043

2. Toelichtingen

2.1 Algemeen

De financiële verslaggeving van Qrf wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV‑wet en het KB van 13 juli 2014.

Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en het International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") en goedgekeurd door de Europese Unie ("EU"), voor zover van toepassing op activiteiten van Qrf.

2.2 Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar van Qrf City Retail dat start op 31 december 2016, toegepast.

De volgende standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

• IFRS 14 "Wettelijke uitgestelde rekeningen" (effectief vanaf 1 januari 2016)
• Wijzigingen aan IFRS 10 "De geconsolideerde jaarrekening" en IAS 28 "investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures" — Wijzigingen m.b.t. de verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de deelneming of joint venture (effectief vanaf 1 januari 2016)

2.3 Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 31 december 2016

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie maar die nog niet verplicht van toepassing waren voor het boekjaar startend op 31 december 2016, niet vroegtijdig toe te passen:

• Wijzigingen aan IAS 12 "Winstbelasting" wijzigingen in de erkenning van uitgestelde belastingen voor niet-gerealiseerde verliezen (effectief vanaf 1 januari 2017)
• Wijzigingen aan IAS 7 "Kasstroomoverzicht" wijzigingen introduceren bijkomende toelichting (effectief vanaf 1 januari 2017)
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2014-2016 betreffende de wijzigingen aan IFRS 12 (effectief vanaf 1 januari 2017)
• IFRS 16 "Leaseovereenkomsten" wijzigingen in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer (effectief vanaf 1 januari 2019)

Aangezien Qrf City Retail nagenoeg uitsluitend optreedt als leasinggever, wordt verwacht dat IFRS 16 geen materiële impact zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. In de beperkte gevallen waar Qrf City Retail . de leasingnemer is in lease-overeenkomsten geclasseerd als operationele leases onder IAS 17 en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren (bv. huur van wagens, vastgoed gebruikt door de groep, …), zal er een gebruiksrecht en bijhorende verplichting dienen erkend te worden in de geconsolideerde jaarrekening.

• IFRS 9 "Financiële instrumenten" (effectief vanaf 1 januari 2018)

Op basis van een analyse van de situatie per 31 december 2017, wordt verwacht dat IFRS 9 geen materiële impact zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. Met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen van financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, inclusief handelsvorderingen, zal de initiële toepassing van het te verwachten kredietverlies model onder IFRS 9 resulteren in een vervroegde erkenning van kredietverliezen in vergelijking met het huidige toegepaste verliesmodel onder IAS 39. Rekening houdende met het relatief beperkte bedrag van uitstaande handelsvorderingen, gecombineerd met een daaraan laag geassocieerd kredietrisico, acht Qrf City Retail . de impact op de geconsolideerde jaarrekening beperkt.

• Wijzigingen aan IFRS 15 "Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten" (effectief vanaf 1 januari 2018)

Er wordt niet verwacht dat IFRS 15 een materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van Qrf City Retail . zal hebben aangezien lease-overeenkomsten, die de voornaamste bron van opbrengsten van Qrf City Retail . vertegenwoordigen, buiten het toepassingsgebied van IFRS 15 vallen. De principes van IFRS 15 zijn evenwel van toepassing op de niet- lease componenten die kunnen vervat zijn in een lease-overeenkomst of in afzonderlijke overeenkomsten, zoals bijvoorbeeld onderhoudgerelateerde diensten aangerekend aan de huurder. Rekening houdende met het feit dat dergelijke niet-lease componenten relatief beperkt zijn qua bedrag en doorgaans diensten betreffen die zowel onder IAS 18 als onder IFRS 15 over de tijd heen erkend worden, verwacht Qrf City Retail . ook hier geen materiële impact.

• Wijzigingen aan IFRS 4: Toepassing van IFRS 9 "Financiële Instrumenten" samen met IFRS 4 "Verzekeringscontracten "- (effectief vanaf 1 januari 2018)

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 31 december 2016 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

• IFRS 17 "Verzekeringscontracten" (effectief vanaf 1 januari 2021)
• Wijzigingen aan IFRS 2 "Waardering op aandelen gebaseerde betalingstrasancties" verduidelijkingen in waarderingsmethode (effectief vanaf 1januari 2018)
• Wijzigingen aan IAS 40 "Vastgoedbeleggingen" (effectief vanaf 1 januari 2018)
• IFRIC 22 "Transacties uitgedrukt in vreemde munten en vooruitbetalingen" (effectief vanaf 1 januari 2018)
• IFRIC 23 "Onzekerheid over de behandeling van inkomstenbelasting" Verduidelijking omtrent de boekhoudkundige behandeling van onzekerheden met betrekking tot inkomstenbelastingen (effectief vanaf 1 januari 2019)
• Wijzigingen aan IFRS 9 "Voorafbetalingsmogelijkheden met negatieve compensatie" (effectief vanaf 1 januari 2019).
• Wijzigingen aan IAS 28 "Lange termijn belangen in een geassocieerde entiteit of joint ventures" (effectief vanaf 1 januari 2019).
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2014-2016 betreffende de wijzigingen aan IFRS 1 en IAS 28 (effectief vanaf 1 januari 2018)
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden betreffende de wijzigingen aan IFRS 3, IAS 12 en IAS 23 (effectief vanaf 1 januari 2019)

De Groep bepaalt momenteel de impact van bovenvermelde standaarden.

2.4 Grondslag voor de opstelling

De financiële informatie wordt opgesteld in duizenden Euros, afgerond op het dichtste duizendtal.

Qrf voert haar boekhouding eveneens in Euro. Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving.

De overgenomen bedrijven gedurende het afgelopen boekjaar werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien Qrf enkel het actief en het huurcontract heeft overgenomen en deze vervolgens volledig heeft geïntegreerd in de organisatie.

2.5 Financiële vaste activa

De financiële vaste activa worden gewaardeerd aan hun reële waarde. De wijzigingen in hun reële waarde worden via de resultatenrekening geboekt.

2.6 Vastgoedbeleggingen

(i) Algemeen

Onroerende goederen die worden aangehouden met het oog op het realiseren van Huurinkomsten of het realiseren van meerwaarden op lange termijn, en die niet dienen voor eigen gebruik door Qrf, worden als een vastgoedbelegging geboekt.

(ii) Waardering bij initiële opname

De eerste opname in de balans gebeurt tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

(iii) Waardering na initiële opname

Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Vastgoeddeskundige aan Reële Waarde.

De Vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

• De onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft;

• De optierechten op onroerende goederen aangehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan; en

• De rechten uit contracten waarbij aan Qrf of in voorkomend geval, aan een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft, één of meer goederen onder een financiële lease-overeenkomst worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

De Reële Waarde wordt bepaald in 2 fasen.

In een eerste fase bepalen de deskundigen de Investeringswaarde van elke eigendom op basis van de kapitalisatie van geschatte huurwaarden (ERV of Estimated Rental Value) aangepast voor correcties die rekening houden met de effectief betaalde huur en/of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoorbeeld leegstandskosten.

Voor het bepalen van deze markthuurwaarde baseren de deskundigen zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd in de markt. Daarbij wordt onder meer rekening gehouden met de ligging, kwaliteiten en toegankelijkheid van het gebouw en lokale marktomstandigheden.

Vervolgens wordt een yield of kapitalisatievoet bepaald dewelke een investeerder of hypothetische koper zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering.

In een tweede fase houden de deskundigen van de Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille een geschat bedrag in voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaardetaksen) die de koper of verkoper zou moeten betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De Investeringswaarde minus de geschatte overdrachtstaksen vormt de Reële Waarde in de betekenis van IFRS 13.

In België is de overdracht onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan overdrachtsmogelijkheden van vastgoed en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

• Verkoopovereenkomst voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;
• Erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
• Verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is: vrijstelling van rechten;
• Inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
• Verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
• Fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedportefeuilles gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 MEUR werd een gewogen gemiddelde transactietaks van 2,5% bepaald. Voor de transacties van eigendommen waarvan de waarde kleiner is dan 2,5 MEUR wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10 tot 12,5% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. In 2016 werd, in samenwerking tussen de deskundigen en de BE-REIT Association, een update gemaakt die de bevindingen van 2006 ondersteunen.³

Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale registratierechten.

Het verschil tussen de Reële Waarde van het vastgoed en de Investeringswaarde van het vastgoed wordt opgenomen in de resultatenrekening en wordt jaarlijks in de resultaatsbestemming toegewezen aan de post "Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" in het eigen vermogen.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variaties in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin ze ontstaan in de post "Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen" en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed".

(iv) Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

³ Zie persbericht van de BE-REIT Association van 10 november 2016 "Confirmation of the rate used for the fair value calculation of properties of BE-REITs"

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn vier soorten uitgaven:

• Kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekking en parkings: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post 'technische kosten'; en
• Wederinstaatstellingskosten: deze kosten betreffen uitgaven naar aanleiding van het vertrek van een huurder. Deze kosten komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat in de post 'kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling'; en
• Kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. De nog uit te voeren werken worden door de Vastgoeddeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen; en
• Huurvoordelen: het betreft hier tegemoetkomingen aan de huurder wat betreft inrichtingswerken. Deze kosten worden gespreid over de periode van de aanvang van de huur tot de eerste opzegmogelijkheid van de huurovereenkomst en worden in mindering van de huurinkomsten geboekt.

(v) Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de resultatenrekening van de verslagperiode onder de post 'Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen'. Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt zowel de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed" als de "Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves.

Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

2.7 Projectontwikkelingen

Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedurende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren.

Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de subrubriek 'Projectontwikkelingen' en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de subrubriek 'Vastgoed beschikbaar voor verhuur', steeds aan Reële Waarde.

Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat, (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen en (iii) een substantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (definitief getekende huurovereenkomst). Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project.

Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daaropvolgende investeringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen.

Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling.

De activering van financieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als:

• uitgaven voor het actief worden gedaan;
• financieringskosten worden gemaakt; en
• activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik.

De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling wordt onderbroken.

De rubriek "Projectontwikkelingen" is een subrubriek van de post "Vastgoedbeleggingen" en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating.

2.8 Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassificeerd als 'andere materiële vaste activa' en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

-	Installaties, machines en uitrusting:	20%
-	Meubilair:	10%
-	Rollend materieel:	20%
-	Informaticamaterieel:	33%

2.9 Langlopende handelsvorderingen en andere vaste activa

(i) Langlopende leningen en vorderingen

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

(ii) Bijzondere waardevermindering van financiële activa

Financiële activa worden getest op bijzondere waardevermindering wanneer er hiervoor objectieve aanwijzingen zijn. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt rechtstreeks ten laste genomen van het resultaat. Voor handelsvorderingen worden op elke balansdatum de oninbare vorderingen afgeschreven tegenover de betreffende provisierekening.

2.10 Vaste activa of groepen van activa bestemd voor verkoop

Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring, worden als aangehouden voor verkoop beschouwd. Deze activa worden conform IAS 40 gewaardeerd tegen Reële Waarde.

2.11 Financiële instrumenten

Qrf kan afgeleide producten of financiële rentederivaten gebruiken (zoals onder meer interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daarop volgende rapporteringsdatum.

Na eerste verwerking worden de financiële rentederivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen Reële Waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de Reële Waarden van de financiële rentederivaten worden onmiddellijk verwerkt in de resultatenrekening.

De Reële Waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat Qrf verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen.

Indien een financieel rentederivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, onmiddellijk in de andere elementen van het globaal resultaat (eigen vermogen) verantwoord onder 'Variatie in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS'. Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van indekkingsboekhouding, blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultatenrekening wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultatenrekening.

Indien de afgedekte kasstromen niet langer worden verwacht, worden de geaccumuleerde winsten of verliezen uit het eigen vermogen onmiddellijk naar de resultatenrekening overgebracht.

2.12 Vlottende activa

Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt.

2.13 Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld.

2.14 Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

• Qrf een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden;
• het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en
• het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico's en onzekerheden verbonden aan de verplichting.

2.15 Verplichtingen

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum.

Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend verminderd met de direct toewijsbare kosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode.

2.16 Vastgoedresultaat

Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de huurder, evenals mogelijke tussenkomst van Qrf in de inrichtingswerken van de huurder.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die contractueel of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de resultatenrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De betaalde verbrekingsvergoedingen door huurders voor de vroegtijdige verbreking van een huurovereenkomst worden volledig als inkomsten verwerkt in het jaar waarin de vergoeding wordt ontvangen.

2.17 Vastgoedkosten

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de hoofdzetel van Qrf en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

2.18 Algemene kosten van Qrf en andere operationele opbrengsten en kosten

De algemene kosten van Qrf dekken de vaste bedrijfskosten van Qrf die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Qrf vallen eveneens onder deze categorie.

2.19 Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat uit de intrestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende financieringskosten zoals de variaties van indekkinginstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

2.20 Vennootschapsbelasting

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet.

2.21 Exit-taks

(i) Algemeen

De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de vrijgestelde reserves en de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de erkenning als (I)GVV of GVBF en bij vennootschapsrechtelijke herstructureringen (i.e. fusies, splitsingen of hiermee gelijkgestelde verrichtingen) waarbij een (I)GVV of GVBF een Belgische vennootschap overneemt die geen (I)GVV of GVBF is.

Met de wet van 3 augustus 2016 werd, met ingang vanaf 1 juli 2016, voorzien dat ook (i) de inbreng door een vennootschap van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van artikel 46, §1, tweede lid WIB in een GVV, en (ii) de exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van een onroerend goed door een vennootschap in een GVV, aan de exit-taks onderworpen zijn.

Wanneer een vennootschap die het statuut van (I)GVV of GVBF zal aanvragen of die zal worden overgenomen via vennootschapsrechtelijke herstructurering, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exittaks in mindering van het eigen vermogen van deze vennootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpassingen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de resultatenrekeningen.

(ii) Percentage van de exit-taks

Het percentage van de exit-taks bedroeg in 2016 en 2017 16,5%. Dit percentage werd vermeerderd met de aanvullende crisisbelasting ten belope van 0,495% (d.i. 3% op het toegepaste percentage van 16,5%). De verschuldigde exit-taks werd dus berekend aan 16,995%.

Naar aanleiding van de verlaging van het standaardtarief van de vennootschapsbelasting werd eveneens het tarief van de exittaks verlaagd. Vanaf aanslagjaar 2019, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2018, bedraagt het tarief van de exit-taks 12,50%. Dit percentage moet worden vermeerderd met de aanvullende crisisbijdrage ten belope van 0,25% (d.i. 2% op het toegepaste percentage van 12,5%). De verschuldigde exit-taks wordt dus berekend aan 12,75%.

Vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020, wordt het tarief van de exit-taks opnieuw verhoogd naar 15% en wordt de aanvullende crisisbijdrage afgeschaft. De verschuldigde exit-taks zal aldus berekend worden aan 15%.

(iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks

De exit-taks is van toepassing bij fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde verrichtingen waaraan Qrf City Retail als GVV deelneemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de fiscale neutraliteit. Zowel de erkenning als (I)GVV of GVBF van een vastgoeddochter van Qrf City Retail, als voormelde verrichtingen waaraan Qrf City Retail als GVV zou deelnemen, worden vanuit fiscaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van Qrf City Retail respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de erkenning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een "bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som". Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke fictie uitgekeerde som en, anderzijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf City Retail als GVV zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Wanneer Qrf City Retail deelneemt aan een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exittaks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. In het geval van een erkenning als (I)GVV of GVBF wordt de exit-taks toegepast op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de betrokken vastgoedvennootschap op datum van erkenning. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van de (afgesplitste) onroerende goederen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschaffingswaarde van die onroerende goederen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds.

De exit-taks wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt door Qrf City Retail berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de "Waarde Kosten Koper") en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40.

(iv) Betaling van de exit-taks

Bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf City Retail als GVV deelneemt, een inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van artikel 46, §1, tweede lid WIB 1992 in Qrf City Retail of een exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van onroerend goed in Qrf City Retail, is de exit-taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in Qrf City Retail doet. Bij een inbreng in Qrf City Retail door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door Qrf City Retail als overnemende vennootschap. Bij de erkenning als (I)GVV of GVBF is de exit-taks verschuldigd door de erkende vennootschap.

3. Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid

3.1 Waardering van vastgoed

Het vastgoed wordt gewaardeerd aan Reële Waarde. Dit is het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 MEUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 MEUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn.

Ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoedexpertiseverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in.

Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen van de Vastgoeddeskundige, waarvan de belangrijkste bevindingen en conclusies in dit Jaarverslag zijn opgenomen, gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken. Hierdoor zou het kunnen dat de Reële Waarde verschilt met de waarde die Qrf kan realiseren bij de verkoop van het vastgoed. Mogelijke verschillen tussen onafhankelijke waarderingen en de Reële Waarde van het vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van Qrf behoort, kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

Wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige wordt aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vastgoedportefeuille van Qrf op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige Vastgoeddeskundige. Dergelijke verschillen in waardering kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

3.2 Waardering van indekkingsinstrumenten

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die Qrf City Retail dient te betalen of ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde.

De reële waarde van indekkingsinstrumenten wordt driemaandelijks geschat door de emitterende financiële instelling. Een overzicht bevindt zich in "Toelichting 18 Andere langlopende financiële verplichtingen" in het Financieel verslag.

Toelichting 1 Segmentinformatie

Cijfers in duizenden EUR		31/12/2017			30/12/2016
	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Niet toegewezen bedragen	TOTAAL	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Niet toegewezen bedragen	TOTAAL
NETTO HUURRESULTAAT	10 157	2 450	0	12 606	7 586	2 492	0	10 078
VASTGOEDRESULTAAT	10 161	2 450	0	12 611	7 637	2 486	0	10 123
VASTGOEDKOSTEN	-853	-210	0	-1 063	-756	-113	0	-869
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	9 307	2 239	0	11 547	6 881	2 373	0	9 254
(-) Algemene kosten van de vennootschap	-25	-12	-1 891	-1 928	-56	-49	-1 907	-2 012
(+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten	70	0	113	183	110	0	100	210
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	9 352	2 228	-1 778	9 802	6 935	2 325	-1 807	7 452
(+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	128	338	0	466	59	104	0	164
(+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-2 715	840	0	-1 875	268	441	0	709
(+/-) Ander portefeuilleresultaat	0	0	0	0	0	0	0	0
OPERATIONEEL RESULTAAT	6 765	3 406	-1 778	8 393	7 262	2 870	-1 807	8 325
FINANCIEEL RESULTAAT	0	0	-3 575	-3 575	0	0	93	93
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	6 765	3 406	-5 353	4 818	7 261	2 870	-1 714	8 418
BELASTINGEN	0	0	-7	-7	0	0	-7	-7
NETTO RESULTAAT	6 765	3 406	-5 360	4 811	7 261	2 870	-1 721	8 410

21

Cijfers in duizenden EUR		31/12/2017				30/12/2016
	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Niet toegewezen bedragen	TOTAAL	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Niet toegewezen bedragen	TOTAAL
ACTIVA
Vastgoedbeleggingen	199 195	33 170		232 365	184 825	36 480	0	221 305
Andere activa			57 236	57 236	0	0	31 999	31 999
TOTAAL ACTIVA	199 195	33 170	57 236	289 601	184 825	36 480	31 999	253 304
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	0	0	134 836	134 836	0	0	122 856	122 856
Eigen vermogen groep	0	0	134 836	134 836	0	0	122 856	122 856
Minderheidsbelangen	0	0	0	0	0	0	0	0
VERPLICHTINGEN	0	0	154 764	154 764	0	0	130 447	130 447

De Raad Van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder is het orgaan dat de beslissingen neemt en het orgaan dat de prestaties van de verschillende segmenten meet. Aangezien Belgisch winkelvastgoed 100% van de portefeuille van Qrf Comm VA uitmaakt, is een segmentering per land niet relevant. De Raad Van Bestuur bekijkt de resultaten enkel op niveau van type vastgoed (binnenstedelijk en buitenstedelijk vastgoed).

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 0 0 289 601 289 601 0 0 253 304 253 304

Qrf heeft twee belangrijke huurders die elk meer dan 10% van de Contractuele Huren vertegenwoordigen. Galeria Inno vertegenwoordigt 12,5%; H&M vertegenwoordigt (gespreid over 4 locaties) 12,3% van de Contractuele Huren;

Toelichting 2 Vastgoedresultaat

	Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
(+)	I. Huurinkomsten	12.610	10.111
	- Huur	12.527	9.817
	- Gegarandeerde inkomsten	82	294
(+)	II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
(+/-)	III. Met verhuur verbonden kosten	-3	-33
	- Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-96	-88
	- Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	93	54
	NETTO HUURRESULTAAT	12.606	10.078
(+)	IV. Recuperatie van vastgoedkosten	0	0
(+)	V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	1.105	699
	- Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	272	16
	- Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	832	683
(-)	VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0
(-)	VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-1.101	-654
	- Huurlasten gedragen door de eigenaar	-263	67
	- Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-837	-721
	- Andere huurlasten	0	0
(+/-)	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	0	0
	VASTGOEDRESULTAAT	12.611	10.123

Cijfers in duizenden EUR OVERZICHT VAN DE CONTRACTUEEL TE VERKRIJGEN HUURINKOMSTEN TOT AAN EERSTE VERVALDATUM	31/12/2017	30/12/2016
Binnen één jaar	11 103	8 313
Tussen één en vijf jaar	11 249	6 940
Meer dan vijf jaar	3 007	0
TOTAAL	25 359	15.253

De meeste huurovereenkomsten van Qrf zijn handelshuurcontracten voor een periode van 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks (soms driemaandelijks) vooruitbetaald en worden jaarlijks op de vervaldag geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder in principe een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt in principe tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registeren.

Toelichting 3 Vastgoedkosten

	Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
(-)	IX. Technische kosten	-276	-297
	- Recurrente technische kosten	-276	-293
	- Herstellingen	-226	-293
	- Vergoedingen voor totale waarborgen	0	0
	- Verzekeringspremies	-50	0
	- Niet-recurrente technische kosten	0	-5
	- Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau,…)	0	-5
	- Schadegevallen	0	0
(-)	X. Commerciële kosten	-152	-95
	- Makelaarscommissies	-130	-51
	- Publiciteit	0	0
	- Erelonen van advocaten en juridische kosten	-22	-44
(-)	XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-164	-114
(-)	XII. Beheerskosten van het vastgoed	-472	-363
	- Externe beheervergoedingen	-472	-363
(-)	XIII. Andere vastgoedkosten	0	0

Toelichting 4 Algemene kosten

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
(-) Algemene kosten van de vennootschap	-1.928	-2.012
- Erelonen van advocaten en notarissen	-93	-107
- Audit	-24	-33
- Erelonen adviseurs (accounting, fiscaal,…)	-41	-50
- Kosten management en RvB	-995	-1.084
- Verzekeringen	-21	-21
- Andere algemene kosten	-754	-718
ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP	-1.928	-2.012

VASTGOEDKOSTEN -1.063 -869

Toelichting 5 Portefeuilleresultaat

	Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
(+/-)	Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	466	164
(+/-)	Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa	0	0
(+/-)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-1.875	709
	- Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	3.267	3.062
	- Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-5.142	-2.354
(+/-)	Ander portefeuilleresultaat	0	0
	PORTEFEUILLERESULTAAT	-1.409	873

Toelichting 6 Financieel resultaat

	Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
(+)	Financiële inkomsten	448	556
	- Geïnde intresten en dividenden	448	556
(-)	Netto interestkosten	-2.883	-2.586
	- Nominale intrestlasten op leningen	-1.967	-1.734
	- Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-916	-851
	- Andere intrestkosten	-1	-1
(-)	Andere financiële kosten	-98	-126
	- Bankkosten en andere commissies	-98	-126
(+/-)	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	1.041	2.248
	- toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	40	0
	- Andere	-1.081	2.248
	FINANCIEEL RESULTAAT	-3.575	93

Qrf is blootgesteld aan verhogingen van de financiële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft Qrf de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via 'interest rate swaps' afgesloten bij verschillende financiële instellingen. De looptijd van deze financiële instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze 'interest rate swaps' sterk negatief worden, met als gevolg dat de kostprijs zou stijgen om deze contracten te ontbinden.

De Gemiddelde Financieringskost in 2017 bedraagt 2,07%, met inbegrip van de kredietmarge en de rentelasten die voortvloeien uit de Interest Rate Swaps.

Op 31 december 2017 hadden de opgenomen kredietlijnen voor 93,0% (hetzij ten belope van 139 MEUR) een vaste intrestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument..

Toelichting 7 Vastgoedbeleggingen

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
INVESTERINGSTABEL
Saldo per begin van het boekjaar	221.305	160.175
Verwerving door fusie met vastgoedvennootschap	0	56.677
Aankoop van vastgoed	16.529	7.943
Andere elementen in resultaat genomen	-17	0
Boekwaarde verkochte vastgoedbeleggingen	-5.150	-4.360
Gekapitaliseerde uitgaven (Capex)	1.573	161
Variatie in de reële waarde bestaande portefeuille	-1.875	709
Saldo per einde van het boekjaar	232.365	221.305

De verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedbeleggingen ten belope van 16,53 MEUR bestaat uit:

• De inbreng in natura van de de panden gelegen te Antwerpen (Schrijnwerkersstraat 15; Wiegstraat 4-6) en Oostende (Adolf Buylstraat 1A; Adolf Buylstraat 36; Kapellestraat 105);
• De aankoop van het pand gelegen te Leuven (Jan Stasstraat 12).

De verkopen van vastgoedbeleggingen bestaat uit de reële waarde van de verkochte vastgoedbeleggingen zijnde Merksem (Bredabaan 448-452) en Temse (Orlaylaan 4-8).

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen de Reële Waarde overeenkomstig IFRS 13.

De reële waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus:

Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt; Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters; Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignificante impact heeft op de reële waarde van het instrument.

De vastgoedbeleggingen vallen onder niveau 3 in de Reële Waarde hiërarchie. De waarderingsmethoden en belangrijkste parameters worden nader toegelicht in toelichting 2.8 van dit jaarverslag.

	2017		2016
NIET-OBSERVEERBARE PARAMETERS (INPUT OP 30/12/2016)	BANDBREEDTE	GEWOGEN GEMIDDELDE	BANDBREEDTE	GEWOGEN GEMIDDELDE
ERV (in EUR / m²)4	73-1.226 EUR / m²		171 EUR / m² 37-1.226 EUR / m²	166 EUR / m²
Yield	3,7%-8,0%	5,6%	3,8%-8,0%	5,7%

De gemiddelde yield, toegepast door de vastgoeddeskundige bedraagt 5,6% op 31/12/2017. Een stijging van de yield met 0,25% zou resulteren in een negatieve variatie van 11,1 MEUR op de Reële Waarde van de portefeuille. Een daling van de ERV met 2% zou resulteren in een negatieve variatie van ongeveer 5,2 MEUR op de Reële Waarde van de portefeuille. Op 31/12/2017 was de ERV van de totale portefeuille 2,08% hoger dan de Contractuele Huren.

Toelichting 8 Andere Materiële Vaste activa

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2016	30/12/2016
D. ANDERE MATERIELE VAST ACTIVA
Materiële vaste activa voor eigen gebruik per begin van het boekjaar	25	31
- Investeringen	46	13
- Afschrijvingen	-22	-19
Materiële vaste activa voor eigen gebruik per einde van het boekjaar	48	26

Toelichting 9 Financiële vaste activa

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
FINANCIELE VASTE ACTIVA	23.174	34.571
Deelnemingen en geactiveerde aankoopkosten van dochtervennootschappen	11.419	22.849
Vorderingen op lange termijn aan dochtervennootschappen	16.128	0
Fusie met dochtervernnootschappen	0	-34.245
TOTAAL	50.721	23.174

Toelichting 10 Handelsvorderingen

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
HANDELSVORDERINGEN
Handelsvorderingen	660	601
Op te maken facturen	0	0
Te innen opbrengsten	213	300
Te ontvangen creditnota's	-12	0
Geboekte waardeverminderingen	-175	-213
TOTAAL	686	687

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017		30/12/2016
Ouderdomsanalyse van de Handelsvorderingen	Totaal	Voorzien als dubieuze debiteuren	Totaal	Voorzien als dubieuze debiteuren
Niet vervallen en vervallen < 60 dagen	92	4	196	3
Vervallen 60 - 90 dagen	360	1	222	11
Vervallen 90 - 120 dagen	51	2	7	6

⁴ De ruime bandbreedte van de ERV laat zich vooral verklaren door de grote verschillen in locatie van de winkelpanden alsook in oppervlakte en concipiëring van de gebouwen.

Vervallen > 120 dagen	157	169	176	193
Totaal	660	175	601	213

De post "Handelsvorderingen" bestaat voor 32 KEUR uit niet-vervallen handelsvorderingen.

De afschrijvingen op handelsvorderingen zijn gebeurd op individuele basis.

Het risico bestaat dat verlies wordt geleden op een schuldvordering. Het belang van dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: (1) het bedrag van de schuldvordering, (2) de kans op wanbetaling en (3) het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur maandelijks of driemaandelijks vooruitbetaald) alsook door de kredietwaardigheid van onze debiteuren te checken. Bovendien is in de meeste gevallen een huurwaarborg gesteld door de huurder.

Toelichting 11 Belastingvorderingen en andere vlottende activa

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA
Terug te vorderen belastingen	0	0
Terug te vorderen BTW	0	0
Te recupereren roerende voorheffing	0	0
Rekening courant dochtervennootschappen	3.537	1.721
Andere	158	172
TOTAAL	3.695	1.893

Toelichting 12 Kas en kasequivalenten

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
KAS EN KASEQUIVALENTEN
Banken	1.725	6.111
Geldmiddelen	0	0
TOTAAL	1.725	6.111

Er staan geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas en kasequivalenten.

Toelichting 13 Overlopende rekeningen - Activa

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten	0	0
Vooraf betaalde vastgoedkosten	0	0
Andere	359	107
TOTAAL	359	107

Toelichting 14 Kapitaal

Cijfers in duizenden EUR	Kapitaal beweging	Totaal uitstaand kapitaal	Uitgiftepremies	Kosten kapitaalverhoging	Aantal gecreëerde aandelen	Totaal aantal aandelen
EVOLUTIE KAPITAAL
Datum Verrichting
3/09/2013 Oprichting	62	62			1 230	1 230
27/11/2013 Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2)	0	62			1 230	2 460
27/11/2013 Storting in speciën	1 139	1 200			45 540	48 000
18/12/2013 Inbreng Laagland	5 243	6 443			209 711	257 711
18/12/2013 IPO en eerste notering op Euronext Brussel	75 380	81 823			3 015 200	3 272 911
18/12/2013 Kapitaalvermindering ter dekking van toekomstige verliezen	-5 734	76 089			0	3 272 911
BALANS OP 30 DECEMBER 2013		76 089				3 272 911
BALANS OP 30 DECEMBER 2014		76 089				3 272 911
Datum Verrichting
24/06/2015 Kapitaalsverhoging inbreng in natura	4 490	80 579	238	-20	193 097	3 466 008
8/12/2015 Kapitaalsverhoging inbreng in natura	14 733	95 312	608	-8	633 680	4 099 688
9/12/2015 Inbreng vennootschap TT Center plus	8 913	104 225	37	-5	383 363	4 483 051
BALANS OP 30 DECEMBER 2015		104 225	883	-32		4 483 051
Datum Verrichting
1/01/2016 Kapitaalsverhoging inbreng in natura (vorig boekjaar)		104 225		-23		4 483 051
30/06/2016 Kapitaalsverhoging inbreng in natura	7 567	111 792	371	-27	325 466	4 808 517
21/12/2016 Kapitaalsverhoging inbreng in natura	7 470	119 262	206	-28	321 285	5 129 802
BALANS OP 30 DECEMBER 2016		119 262	1 459	-111		5 129 802
1/01/2017 Kapitaalverhoging inbreng in natura (met betrekking tot boekjaar 2016)		119 262		-14		5 129 802
25/09/2017 Kapitaalverhoging inbreng in natura	12 462	131 724	38	-27	536 020	5 665 822
BALANS OP 31 DECEMBER 2017		131 724	1 496	-152		5 665 822

In boekjaar 2014 vonden geen kapitaaloperaties plaats.

14.1 Historiek van Qrf

Qrf werd op 3 september 2013 opgericht als een commanditaire vennootschap op aandelen onder de benaming "Qrf", bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2013 onder het nummer 13141597.

Qrf werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, vertegenwoordigd door 1.230 aandelen, welke als volgt werden toegekend aan de Oprichters:

• Qrf Management NV (d.i. de Statutaire zaakvoerder): 1.229 aandelen (99,92%); en
• Quares Holding CVBA: 1 aandeel (0,08%).

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen Qrf, sedert de oprichting van Qrf:

• (i) aandelensplitsing waarbij de bestaande 1.230 aandelen werden gesplitst in 2.460 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 2 nieuwe aandelen;
• (ii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf met 1.138.500 EUR door de uitgifte van 45.540 nieuwe aandelen en het aanpassen van de statuten;
• (iii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf,met 5.242.775 EUR ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen van Laagland NV door uitgifte van 209.711 nieuwe aandelen;
• (iv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, op basis van het overzicht van ontvangen en toegewezen inschrijvingen, met 75.380.000 EUR door uitgifte van 3.015.200 nieuwe aandelen;
• (v) het verminderen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, voor de creatie van een beschikbare reserve ter dekking van voorzienbare verliezen, met een bedrag van 5.734.000 EUR;
• (vi) machtiging aan de Statutaire zaakvoerder, om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van Qrf in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van 76.088.775 EUR;
• (vii) omvorming van openbare vastgoedbevak naar Gereglementeerde Vastgoedvennootschap door statutenwijziging op 7 november 2014;
• (viii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 4.489.505 EUR door uitgifte van 193.097 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Kammenstraat en Namen, Rue de Fer;
• (ix) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 14.733.060 EUR door uitgifte van 633.680 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van het handelspand gelegen te Leuven, Bondgenotenlaan;
• (x) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 8.913.189 EUR door uitgifte van 383.363 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van een gedeelte van de aandelen van TT Center Plus NV.
• (xi) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.567.085 EUR door uitgifte van 325.466 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de aandelen van RIGS NV;
• (xii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.469.876 EUR door uitgifte van 321.285 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Wapper en Schuttershofstraat;
• (xiii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 12.462.465 EUR door uitgifte van 536.020 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 6 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende.

14.2 Verwerving en vervreemding van eigen aandelen

(i) Algemeen

De artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen bepalen dat de Statutaire Zaakvoerder op twee manieren kan gemachtigd worden om te beslissen tot de verwerving of vervreemding van eigen aandelen van Qrf, namelijk: (i) mits een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, en (ii) in geval van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, mits een uitdrukkelijke statutaire clausule is voorzien hieromtrent. Deze beide situaties worden hieronder verder verduidelijkt.

(ii) Voorafgaand besluit van de algemene vergadering

Artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 13 van de statuten van Qrf bepalen uitdrukkelijk dat de algemene vergadering, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum (de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd) en meerderheid (vier/vijfde van de stemmen) vereist voor een doelswijziging, ten allen tijde kan beslissen tot het machtigen van de Statutaire zaakvoerder tot het verwerven en vervreemden van eigen aandelen, op voorwaarde dat (i) de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, (ii) de verrichting enkel betrekking heeft op volgestorte aandelen, (iii) het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag, vermeerderd met enerzijds het bedrag dat werd uitgetrokken voor het eerder verkrijgen van aandelen in Qrf en anderzijds met het aantal aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van Qrf, voor uitkering vatbaar moet zijn, en (iv) het aanbod tot verkrijging ten aanzien van alle aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden geschiedt (onder voorbehoud van hetgeen hieronder is vermeld), behalve voor wat betreft de verkrijgingen waartoe eenparig werd besloten door een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren.

Qrf moet tevens de volgende principes in aanmerking nemen:

• Qrf zal haar eigen aandelen kunnen verwerven zonder dat aan alle aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig artikel 620, §1, 5°, van het Wetboek van vennootschappen; en
• Qrf moet de FSMA in kennis stellen van haar intentie tot het verwerven van eigen aandelen, waarna de FSMA nagaat of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering, of in voorkomend geval, de Statutaire zaakvoerder. Indien de FSMA oordeelt dat de verrichtingen hiermee niet in overeenstemming zijn, kan zij haar advies openbaar maken.

Bij de beslissing tot machtiging van de Statutaire zaakvoerder, dient de algemene vergadering uitdrukkelijk het maximum aantal te verwerven aandelen vast te stellen, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. Daarenboven mag deze machtiging worden toegekend voor maximaal vijf jaar. Deze machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging.

(iii) Dreigend ernstig nadeel

Artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt verder dat geen uitdrukkelijke voorafgaande machtiging van de algemene vergadering is vereist wanneer de statuten uitdrukkelijk bepalen dat de Statutaire zaakvoerder kan beslissen dat de verkrijging of vervreemding van eigen aandelen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. De Statutaire zaakvoerder dient in deze situatie tevens de hierboven opgesomde voorwaarden in acht te nemen. Dergelijke statutaire clausule is weliswaar enkel geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze statutaire machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging. Meer bepaald dient de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd te zijn tijdens de buitengewone algemene vergadering, en dient de beslissing tot hernieuwing van de statutaire machtiging goedgekeurd te worden met een vier/vijfde meerderheid van de stemmen.

Artikel 13 van de statuten van Qrf voorziet in de mogelijkheid voor de Statutaire zaakvoerder om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging werd door de algemene vergadering van Qrf toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 september 2013.

De Statutaire zaakvoerder heeft op datum van dit Jaarverslag nog geen gebruik gemaakt van de machtiging aan hem toevertrouwd in deze statutaire clausule. Qrf bezit op datum van dit Jaarverslag dan ook geen eigen aandelen.

(iv) Rol van de FSMA

Overeenkomstig artikel 620, §2 van het Wetboek van vennootschappen moet Qrf de FSMA kennis geven van verrichtingen tot inkoop van eigen aandelen die zij overweegt. De FSMA gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering of, in voorkomend geval, van de Statutaire zaakvoerder. Indien de FSMA van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.

14.3 Toegestaan kapitaal

(i) Algemene machtiging

Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de statuten aan de Statutaire zaakvoerder de bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal. Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de Statutaire zaakvoerder de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.

Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de algemene vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, één of meerdere malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Wanneer de oprichters of de algemene vergadering besluiten om deze bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Op 26 november 2013 heeft de algemene vergadering van Qrf aan de Statutaire zaakvoerder de machtiging verleend om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 76.088.775 EUR.

Ingevolge akte verleden op 24 juni 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met vier miljoen vierhonderd negenentachtigduizend vijfhonderd en vijf euro vijfentwintig eurocent (4.489.505,25€) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal eenenzeventig miljoen vijfhonderd negenennegentig duizend tweehonderd negenenzestig eurovijfenzeventig euro cent (71.599.269,75) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 8 december 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met veertien miljoen zevenhonderddrieëndertigduizend en zestig euro (14.733.060,00 €) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal zesenvijftig miljoen achthonderdzesenzestigduizend tweehonderdennegen euro en vijfenzeventig eurocent (56.866.209,75 €) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 9 december 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met acht miljoen negenhonderddertienduizend honderdnegenentachtig euro en vijfenzeventig eurocent (€ 8.913.189,75) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal zevenenveertig miljoen negenhonderddrieënvijftigduizend en twintig euro (€ 47.953.020,00) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 30 juni 2016 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met zeven miljoen vijfhonderdzevenenzestigduizend vierentachtig euro en vijftig eurocent (€ 7.567.084,50) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal veertig miljoen driehonderdvijfentachtigduizend negenhonderdvijfendertig euro en vijf cent (€ 40.385.935,05) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 21 december 2016 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met zeven miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend achthonderd zesenzeventig euro en vijfentwintig eurocent (€ 7.469.876,25) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal tweeëndertig miljoen negenhonderdzestienduizend negenenvijftig euro en vijfentwintig eurocent (€ 32.916.059,25) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 27 oktober 2017 voor notaris Benoit Ricker, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met twaalf miljoen vierhonderd tweeënzestigduizend vierhonderd vijfenzestig euro (€ 12.462.465,00) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal honderd en zes miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend vijfentwintig euro en vijfenzeventig eurocent (€ 106.799.025,75) bedraagt.

(ii) Modaliteiten van het toegestaan kapitaal

Overeenkomstig de bovenvermelde machtiging die op 26 november 2013 door de algemene vergadering van Qrf aan de Statutaire zaakvoerder werd verleend, zal de Statutaire zaakvoerder bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. De kapitaalverhogingen zullen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van nieuwe effecten of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, eventueel met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (mits toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht).

Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, zal het bedrag van deze uitgiftepremie worden toegewezen aan een onbeschikbare rekening 'Uitgiftepremies', die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging. De uitgiftepremie die naast de kapitaalverhoging gevraagd wordt door de Statutaire zaakvoerder, wordt niet in rekening gebracht om het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal te berekenen.

Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan Qrf, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke GVV-wetgeving, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels.

(iii) Beperkingen

a. Algemene beperkingen

Tenzij de statuten daarin uitdrukkelijk voorzien, kan de bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal niet gebruikt worden voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van Qrf of van haar dochtervennootschappen (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.

De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen :

• (i) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Qrf die effecten van Qrf in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door:
• een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;
• een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
• een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
• personen die in onderling overleg handelen. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van artikel 3, § 1, 5°, a), van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Qrf te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrechtverlenende effecten.
• (ii) de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort;
• (iii) de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van Qrf of van één of meer van haar dochtervennootschappen.

b. Beperkingen in het kader van een openbaar overnamebod

Vanaf het tijdstip dat Qrf de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Qrf, mag de Statutaire zaakvoerder van deze laatste tot aan het einde van het bod (i) het kapitaal van Qrf niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Dit verbod geldt echter niet voor:

• (i) de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit artikel; en
• (ii) de kapitaalverhogingen waartoe de Statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een algemene vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaats heeft, voor zover (a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

De bovenvermelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de FSMA. Zij worden tevens openbaar gemaakt.

14.4 Aandeelhoudersstructuur

Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen tot op 30 december 2015 en de informatie waarover Qrf beschikt, zijn de belangrijkste aandeelhouders:

Aandeelhouder	%
AXA SA	11,2%
Familie Vanmoerkerke	9,5%
Free float5	79,4%

De ontvangen transparantieverklaringen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.Qrf.be onder de rubriek Investor Relations - Aandeelhoudersstructuur).

⁵ Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die elk meer dan 5% van de uitstaande aandelen aanhouden)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar].

Toelichting 15 Aantal aandelen

31/12/2017	30/12/2016
5.129.802	4.483.051
5.665.822	5.129.802
5.224.997	4.653.684
0,92	1,81

Zie toelichting 14 voor de evolutie van het aantal aandelen sinds de oprichting van Qrf.

Het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel gebeurt op basis van de datum van uitgifte van de aandelen. De datum van uitgifte stemt niet altijd overeen met de datum van winstdeelname.

Slechts 5.129.802 aandelen zijn gerechtigd op het dividend dat betrekking heeft op boekjaar 2017. Aangezien de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 mei 2018 zal voorstellen om voor boekjaar 2017 een brutodividend uit te betalen van 1,35 EUR per aandeel, zal in totaal een bedrag van 6.925 KEUR aan dividenden worden uitbetaald..

Toelichting 16 Financiële schulden

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
FINANCIELE SCHULDEN

	I. B. Langlopende financiële schulden	124.434	119.907
-Kredietinstellingen		124.500	120.000
	-Kosten opname leningen	-66	-93
	II. B. Kortlopende financiële schulden	24.994	0
	-Kredietinstellingen	25.000	0
	-Kosten opname leningen	-6	0

TOTAAL	149.428	119.907
Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT
Tussen één en twee jaar	15.000	25.000
Tussen twee en vijf jaar	65.500	65.000
Meer dan vijf jaar	44.000	30.000
TOTAAL	124.500	120.000

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
NIET OPGENOMEN KREDIETEN
Vervallende binnen het jaar	0	0
Vervallende na één jaar	14.500	10.000
TOTAAL	14.500	10.000
Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
INSCHATTING TOEKOMSTIGE INTERESTLASTEN
Binnen één jaar	3.040	2.819
Tussen één en vijf jaar	7.210	8.061
Meer dan vijf jaar	2.151	1.620

Ten behoeve van de financiering van Qrf City Retail zijn er op 31 december 2017 geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan door Qrf City Retail.

Op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf City Retail voor 149,5 MEUR kredieten opgenomen met vervaldagen die goed gespreid liggen tussen 2018 en 2026 en een gewogen gemiddelde residuele looptijd van 4,1 jaar. Op 31 december 2017 hadden de opgenomen kredietlijnen voor 93,0% (hetzij ten belope van 139,0 MEUR) een vaste intrestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument.

Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de interesten en marges voor financiële schulden die openstaan per 31 december 2017 en de afgesloten rente-indekkingen op basis van de Schuldgraad per 31 december 2017.

In 2017 bedroeg de Gemiddelde Financieringskost 2,07% (ten opzichte van 2,29% in 2016). Indien de financieringskost zou verhoogd worden met 0,25%, dan zouden de jaarlijkse interestlasten stijgen met 0,37 MEUR bij een onveranderd bedrag aan uitstaande financiële schulden.

Qrf City Retail beschikt over 164,0 MEUR kredietlijnen bij zeven verschillende financiële instellingen. Het niet-opgenomen gedeelte van de kredieten bedraagt dus 14,5 MEUR.

We verwijzen naar toelichting 24 inzake de Schuldgraad van Qrf.

Toelichting 17 Uitgestelde belastingen

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2017	30/12/2016
UITGESTELDE BELASTINGEN
Uitgestelde belastingen	0	0
TOTAAL	0	0

Toelichting 18 Andere langlopende verplichtingen

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	1 639	2 571
TOTAAL	1 639	2 571
Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
ANDERE KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	174	0
TOTAAL	174	0

De marktwaarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten bedroeg per 31 december 2017 -1.813 KEUR.

Tegenpartij	Type	Notioneel bedrag	Startdatum	Einddatum	Hedge accounting	Reële waarde Cijfers in duizenden EUR
					ja / nee	31/12/2017	30/12/2016
BELFIUS	IRS + FLOOR	10 000	7/12/2015	30/04/2021	0,54%	0	-149
BELFIUS	IRS	10 000	7/12/2015	30/04/2021	0,54%	-185	0
BELFIUS	FLOOR	10 000	7/12/2015	30/04/2021	0,54%	65	0
BELFIUS	IRS	10 000	16/12/2016	31/12/2020	0,46%	-160	-250
BELFIUS	IRS	5 000	16/12/2016	31/12/2021	0,47%	-77	-134
ING	IRS	15 000	30/06/2015	31/12/2018	0,80%	-170	-326
ING	IRS	15 000	30/06/2015	31/12/2019	1,13%	-410	-620
ING	IRS	10 000	21/12/2015	31/12/2018	0,51%	-84	-159
ING	FLOOR	15 000	30/06/2015	31/12/2018	0,00%	48	93
ING	FLOOR	15 000	30/06/2015	31/12/2019	0,00%	77	140
ING	FLOOR	10 000	21/12/2015	31/12/2018	0,00%	32	62
KBC	IRS	10 000	17/06/2015	13/12/2021	1,16%	-435	-623
KBC	IRS	5 000	17/06/2015	14/12/2020	1,12%	-180	-259
KBC	IRS	5 000	4/09/2015	14/12/2020	0,36%	-66	-107
KBC	IRS	10 000	9/12/2015	30/06/2022	0,42%	-57	-238
KBC	IRS + FLOOR	10 000	30/06/2017	30/06/2022	0,49%	-116	0
KBC	IRS + FLOOR	10 000	30/06/2017	28/06/2024	0,76%	-95	0
Totale reële waarde indekkingsinstrumenten						-1.813	-2.571

Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de afdekkingsinstrumenten op 31 december 2017 :

Toelichting 19 handelsschulden en andere kortlopende schulden

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
HANDELSSCHULDEN
Handelsschulden	450	442
Te ontvangen facturen	1.064	1.179
Op te maken creditnota's	0	0
Belastingen en sociale schulden	-18	44
Te betalen liquidatie bonus	0	0
Exit taks	0	4.631
Voorschotten klanten	554	669
Andere	0	0
TOTAAL	2.050	6.966

Toelichting 20 Andere kortlopende verplichtingen

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
Andere schulden	639	639
TOTAAL	639	639

Toelichting 21 Overlopende rekeningen – Passiva

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIVA
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	96	92

Andere	638	194
TOTAAL	734	286

Toelichting 22 Andere langlopende verplichtingen

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
Huurwaarborgen	102	80
Andere	0	0
TOTAAL	102	80

Toelichting 23 Overzicht financiële activa en verplichtingen

Cijfers in duizenden EUR		30/12/2016	30/12/2016
OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN	Categorie	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau
ACTIVA
Financële vaste activa
Financiële vaste activa	A	23.175	23.175	Niveau 2
Financële vlottende activa
Handelsvorderingen	B	687	687	Niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B	1.893	1.893	Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C	6.111	6.111	Niveau 1
TOTAAL FINANCIELE ACTIVA		31.866	31.866
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B	119.907	119.907	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende financiële verplichtingen	A	2.571	2.571	Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	B	6.966	6.966	Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	639	639	Niveau 2
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN		130.082	130.082

Cijfers in duizenden EUR		31/12/2017	31/12/2017
OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN	Categorie	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau
ACTIVA
Financële vaste activa
Financiële vaste activa	A	50.722	50.722	Niveau 2
Financële vlottende activa
Handelsvorderingen	B	686	686	Niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B	3.695	3.695	Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C	1.725	1.725	Niveau 1
TOTAAL FINANCIELE ACTIVA		56.828	56.828
VERPLICHTINGEN

Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B	124.434	124.434	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende financiële verplichtingen	A	1.639	1.639	Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	B	2.050	2.050	Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	639	639	Niveau 2
Kortlopende financiële schulden	B	24.994	24.994	Niveau 2
Andere kortlopende financiële verplichtingen	A	174	174	Niveau 2
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN		153.929	153.929

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Activa of passiva gehouden aan Reële Waarde.

B. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) aan de geamortiseerde kostprijs.

C. Geldbeleggingen aan de geamortiseerde kostprijs.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas- en kasequivalenten.

Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

• De rubriek "financiële vaste activa" betreft Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de Reële Waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.
• De Reële Waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun nominale waarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en -schulden), hetzij omdat zij een variabele intrestvoet dragen.

Toelichting 24 Schuldgraad

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
Verplichtingen	154.764	130.447
- Aanpassingen	-2.547	-2.856
Schuldenlast zoals bedoeld in Art. 13 van het GVV-KB	152.217	127.590
Totaal activa	289.601	253.304
Schuldgraad	52,56%	50,37%

De Schuldgraad bedraagt 52,62% op 31 december 2017.

Qrf moet blijvend voldoen aan de financiële ratio's zoals opgelegd door de GVV wet. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de Schuldgraad van een GVV niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig artikel 45 van de GVV-wet. Indien de Schuldgraad van Qrf meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstellen van een financieel plan waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de Schuldgraad boven 65% zou stijgen. De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldlast van een GVV en haar dochtervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het netto bedrijfsresultaat van Qrf.

Bovendien is in bepaalde financieringsovereenkomsten met financiële instellingen een convenant afgesproken dat de Schuldgraad van Qrf lager dan 60% moet blijven.

Toelichting 25. Opgerichte vastgoedvennootschappen

Op 25 april 2017 heeft Qrf City Retail de vennootschap Qrf Nederland BV opgericht. De oprichting en financiering van deze vennootschap werd verwezenlijkt door middel van het opnemen van bankfinanciering. Qrf Nederland BV werd zodoende in de mogelijkheid gesteld om verschillende winkelpanden te verwerven in Nederland. Qrf City Retail heeft 100% van de aandelen van Qrf Nederland BV in handen.

Toelichting 26. Rechten en verplichtingen buiten balans

26.1 Gerechtelijke en arbitrageprocedures

Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele rechtszaken. Het belangrijkste geschil heeft betrekking op de overname van de vennootschap Centre Commercial Hutois NV te Hoei, waarbij een dispuut bestaat met de vroegere eigenaars ten aanzien van de regularisatie van de bouwvergunning.

26.2 Huurgaranties

Volgende huurgaranties werden aan Qrf verstrekt:

• Quares Retail Fund Comm. VA heeft aan Qrf de volgende huurgarantie verstrekt, dewelke zal worden vrijgegeven in drie schijven binnen de 30 dagen volgende op het einde van elk van de 3 kalenderjaren met ingang van 1 januari 2014. Deze huurgarantie is contractueel als volgt omschreven:

"Er zal een totaal bedrag van 900 KEUR op een escrow-rekening worden gestort, gehouden door een notaris of een (financiële) instelling aan te duiden door de Koper, […]. Het bedrag op de escrow-rekening zal uitsluitend dienen tot dekking van de huurgarantie van de Verkopers m.b.t. de panden vermeld in Bijlage 2 van de Overeenkomst gedurende de 3 kalenderjaren met ingang van 1 januari 2014 en vrijgegeven worden aan de Koper of de Verkopers in functie van het bedrag van de effectief geëinde huurinkomsten m.b.t. de panden vermeld in Bijlage 2 van de Overeenkomst in elk van de 3 kalenderjaren (de Huurinkomsten).

• indien het bedrag van de Huurinkomsten voor het betrokken kalenderjaar lager is dan 3.407 KEUR, dan wordt één/derde van het Escrow Bedrag vrijgegeven aan de Koper;
• indien het bedrag van de Huurinkomsten voor het betrokken kalenderjaar hoger of gelijk is aan 3.407 KEUR, dan wordt één/derde van het Escrow Bedrag vrijgegeven aan de Verkopers in verhouding tot het aantal Aandelen dat hij/zij verkoopt aan de Koper t.a.v. het totaal aantal verkochte Aandelen onder deze Overeenkomst;
• indien er gedurende de 3 kalenderjaren panden worden verkocht door de Koper wordt deze drempel van 3.407 KEUR verminderd met het bedrag van de jaarhuur van het betreffende pand."

Het bedrag van 3.407 KEUR waarvan sprake hierboven wordt geïndexeerd overeenkomstig de indexatie voorzien in de betrokken huurovereenkomsten.

De panden waarop bovenbeschreven huurgarantie betrekking heeft zijn: Route du Condroz 42-44 (Boncelles); Legeweg 146-148 (Brugge); Oudenaardsestraat 43 (Geraardsbergen); Shopping Mosan (Huy); Rue de la Cathédrale 79-83 (Liège); Rue de la Cathédrale 87-93 (Liège); Pauwengraaf 69-7 (Maasmechelen); Rue du Parc Industriel 8 (Marché-en-Famenne); Graaf van Egmontstraat 10 (2800 Mechelen); Bredabaan 448-452 (Merksem); Luikerstraat 49-51 (Sint-Truiden); Orlaylaan 4-8 (Temse) en Boomsesteenweg 894-898 (Wilrijk).

• Qrf heeft op 31 januari 2017 de laatste schijf van 300 KEUR ontvangen.
• Er werd een huurgarantie afgeleverd voor het pand gelegen in de Maastrichterstraat 20 te Tongeren, waarbij de voormalige eigenaar zich garant stelt dat de jaarlijkse huurinkomsten niet minder zijn dan 103 KEUR, jaarlijks te indexeren. De huurgarantie is ingegaan op 27 september 2014 en eindigt na een periode van 3 jaar op 27 februari 2017.
• Voor het pand gelegen in de Diestsestraat 137 te Leuven werd een huurgarantie toegestaan ten bedrage van 400 KEUR op jaarbasis, jaarlijks te indexeren. De huurgarantie is ingegaan op 08 september 2014 en eindigt na een periode van 5 jaar op 8 september 2019.
• Voor de panden gelegen te Wiegstraat 4 en 6 te Antwerpen werd een huurgarantie toegestaan ten bedrage van 126 KEUR op jaarbasis. De huurgarantie is ingegaan op 29 oktober 2017 en eindigt na een periode van 2 jaar op 29 oktober 2019.
• Voor het pand gelegen te Schrijnwerkerstraat 15 te Antwerpen werd een huurgarantie toegestaan ten bedrage van 75 KEUR op jaarbasis. De huurgarantie is ingegaan op 29 oktober 2017 en eindigt na een periode van 2 jaar op 29 oktober 2019.

Toelichting 27 Transacties met verbonden partijen

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
XIV. Algemene kosten van de vennootschap	1.013	1.100
- Vergoeding management	564	680
- Vergoeding Statutaire Zaakvoerder	361	324
- Werkingskosten Statutaire Zaakvoerder	13	15
- Vergoeding raad van bestuur en comités	76	81
X. Commerciële kosten	35	43
- Vergoeding Quares Property Management NV	35	43
XII. Beheerskosten van het vastgoed	472	363
- Vergoeding Quares Property Management NV	472	363
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten	182	202
- Aangerekende management vergoeding aan dochtervennootschappen	182	202
XX. Financiële inkomsten	438	547
- Aangerekende interestvergoedingen op interco leningen aan dochtervennootschappen	438	547
Handelsvorderingen	275	185
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	92	81

Op het einde van het boekjaar had Qrf City Retail voor 275 KEUR aan openstaande vorderingen met verbonden partijen. Er werden geen provisies voor dubieuze debiteuren aangelegd met betrekking tot vorderingen op verbonden partijen.

In 2017 werden voor een bedrag van 2.140 KEUR transacties met verbonden partijen opgenomen in de resultatenrekening. Dit bedrag bestond uit de volgende 6 posten:

1. Vergoeding uitvoerend management

De in resultaat genomen vergoeding van het management voor 2017 bedraagt 564 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder "XIV. Algemene kosten van de vennootschap".

1. Vergoeding Statutaire Zaakvoerder.

De vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder bedraagt 361 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder "XIV. Algemene kosten van de vennootschap".

1. Vergoeding Raad van Bestuur en comités

De vergoeding van de Raad van Bestuur en comités bedraagt 76 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder "XIV. Algemene kosten van de vennootschap" en is als volgt samengesteld:

	Aanwezigheden			Bezoldiging
Bestuurder	Raad van bestuur	Audit comite	Remuneratie comité	Raad van Bestuur	Audit comité	Remuneratie comité	Totaal
Inge Boets	10/10	4/4	2/2	20.000 EUR	3.500 EUR	1.750 EUR	25.250 EUR
Jan Brouwers	8/10		2/2	10.000 EUR		1.750 EUR	11.750 EUR
Frank De Moor	9/10	4/4		10.000 EUR	3.500 EUR		13.500 EUR
Fontenelle BVBA6	7/7	3/3		7.250 EUR	2.500 EUR		9.750 EUR
Herman Du Bois7	3/3	1/1		2.750 EUR	1.000 EUR		3.750 EUR
B.M.C.C. BVBA8	6/7		2/2	7.000 EUR		1.250 EUR	8.250 EUR
Freddy Hoorens9	3/3			3.000 EUR		500 EUR	3.500 EUR
Anneleen Desmyter EBVBA10	7/7
Anneleen Desmyter11	3/3
Totaal				60.000 EUR	10.500 EUR	5.250 EUR	75.750 EUR

4. Vergoeding Quares Property Management NV

De vergoeding van de Property Manager bedraagt 3% op de bruto Huurinkomsten en 1,5% op de geschatte huurwaarde in geval van leegstand. In 2017 bedroeg dit bedrag 472 KEUR incl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder "XII. Beheerskosten van het vastgoed".

Bovendien is bij ondertekening van een nieuwe huurovereenkomst of een huurverlenging een vergoeding voorzien voor de Property Manager van 2,5%, aan te rekenen op de jaarlijkse gecontracteerde nominale huur, zonder rekening te houden met huurkortingen. Voor 2017 bedroeg de totale vergoeding hiervoor 35 KEUR (inclusief BTW). Deze vergoeding wordt geboekt onder "X. Commerciële kosten".

1. Aangerekende managementvergoedingen aan dochtervennootschappen

Deze bestaan uit de opbrengsten met betrekking tot de geleverde management- en beheersdiensten gepresteerd door Qrf aan haar dochtervennootschappen

1. Interestvergoedingen

De in opbrengst genomen vergoeding met betrekking tot de toegekende rekeningen courant aan haar dochtervennootschappen.

⁶ Het mandaat van Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois, nam een einde op 20 september 2017.

⁷ Het mandaat van Herman Du Bois startte op 20 september 2017.

⁸ Het mandaat van B.M.C.C. BVBA, vertegenwoordigd door de heer Freddy Hoorens, nam een einde op 20 september 2017.

⁹ Het mandaat van Freddy Hoorens startte op 20 september 2017.

¹⁰ Het mandaat van Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter, nam een einde op 20 september 2017.

¹¹ Het mandaat van Anneleen Desmyter startte op 20 september 2017.

Toelichting 28. Gebeurtenissen na afsluitingsdatum

Er zijn geen noemenswaardige feiten te vermelden die zich hebben voorgedaan na de afsluiting van de balans op 31 december 2017.

Toelichting 29. Vergoeding van de commissaris

De erelonen betrekking hebbende op de statutaire opdracht, bedroegen 21 556 EUR over 2017. De erelonen betrekking hebbende op wettelijke opdrachten, inclusief due diligence bedroegen 3.800 EUR.

Toelichting 30. Gemiddeld personeelsbestand

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2017	30/12/2016
Gemiddeld personeelsbestand
Bedienden	3,2	2,1
Uitvoerend management	2,3	3,0
VOLTIJDE EQUIVALENTEN	5,5	5,1