JAARVERSLAG 2021 Qrf Jaarverslag 2021

1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER

Beste mede-aandeelhouders,

Voor het tweede jaar op rij ondervond onze sector directe gevolgen van de COVID-19 crisis. Hoewel de financiële impact van de verschillende beperkende maatregelen op de opening van niet-essentiële winkels is afgenomen in 2021 (een daling van de verwachte huurinkomsten van 1,3 MEUR in 2020, naar 0,4 MEUR in 2021), werd de veerkracht van onze huurders, onze aandeelhouders, onze partners en onze medewerkers opnieuw bewezen:

de bezettingsgraad (excl. herontwikkelingsprojecten) van 98,2% per einde 2021 is het resultaat van een sterk commitment naar onze huurders tijdens uitdagende tijden;
de inschrijving van meer dan 60% van de aandeelhouders op het keuzedividend in aandelen geeft vertrouwen aan de onderneming om de gekozen strategie verder te zetten;
de herfinanciering van signiﬁcante kredietlijnen en de interesse in het Commercial Paper programma toont aan dat ook vanuit de schuldﬁnancieringsmarkt een belangrijk herwonnen vertrouwen uitgaat naar Qrf; en
de tevredenheid van onze medewerkers is nog nooit zo hoog geweest, terwijl de organisatie zich doorheen de pandemie verder heeft versterkt.

Qrf kiest voor haar herhalende Nederlandse jaarverslag en enkel het Nederlandse jaarverslag is van de officiële taal.

Gent
Adolf Buylstraat
België

QRF JAARVERSLAG 2021

INHOUD

	Pagina
1 Woord van de Enige Bestuurder	3
2 Geconsolideerde kerncijfers	7
3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2021	11
4 Franstalige en verwezenlijn in	17
5 Risicoprofiel	22
6 Verklaring inzake de geconsolideerde bestuursverslag	27
7 Qrf op de beurs	28
8 Vastgoed	29
9 Toelichting in de enkele documenten	31
10 Beheer	101
11 Cessie	103
12 EPRA/EPRA	107
13 Opbrengsten	208

Woord van de Enige Bestuurder
Gent
Adolf Buylstraat
België

QRF JAARVERSLAG 2021

INHOUD

	Pagina
1 Woord van de Enige Bestuurder	3
2 Geconsolideerde kerncijfers	7
3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2021	11
4 Franstalige en verwezenlijn in	17
5 Risicoprofiel	22
6 Verklaring inzake de geconsolideerde bestuursverslag	27
7 Qrf op de beurs	28
8 Vastgoed	29
9 Toelichting in de enkele documenten	31
10 Beheer	101
11 Cessie	103
12 EPRA/EPRA	107
13 Opbrengsten	208

Woord van de Enige Bestuurder
Gent
Adolf Buylstraat
België

1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER

De vastgoedportefeuille heeft een fundamentele wijziging ondergaan de voorbije drie jaren, waarbij (i) niet-kern vastgoed 1 werd afgebouwd van 21,7% van de totale portefeuille naar slechts 9,5%; (ii) de afhankelijkheid van mode retailers gereduceerd is van 62.7% eind 2018 naar 52.2% eind 2021; en waarbij Qrf voor 15,3% van haar vastgoedgerelateerde activa bestaat uit binnenstedelijke mixed-use herontwikkelingsprojecten. De verlaging van het risicoproﬁel van de vastgoedportefeuille heeft ervoor gezorgd dat de waarde van de portefeuille tijdens de tweede jaarhelft van 2021 stabiliseerde. Qrf heeft aldus over het boekjaar 2021 voor het eerst in drie jaar een positief nettoresultaat van 2,3 MEUR neergezet (EPRA resultaat 7,0 MEUR). 1 Voor meer uitleg over het onderscheid tussen kern en niet-kern vastgoed wordt verwezen naar hoofdstuk 9 Vastgoedverslag.

De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering een brutodividend van 0,80 EUR per aandeel voor, in lijn met de verwachtingen en het huidige dividendbeleid. Net zoals vorig boekjaar zal de aandeelhouder de keuze hebben tussen een dividend in cash of in aandelen.

Voor het komende jaar zal Qrf haar uitgeschreven strategie verderzetten, meer bepaald (i) inzetten op het nog verder versterken van haar relaties met de huurders, (ii) het optimaliseren van de bestaande vastgoedportefeuille, (iii) het opvolgen en realiseren van de herontwikkelingen en (iv) opportunistisch bijkomende acquisitiedossiers bekijken die tegemoetkomen aan de strikte investeringscriteria.

Bedankt voor het vertrouwen.

William Vanmoerkerke
Vaste Vertegenwoordiger van Qrf Management NV, Enige Bestuurder van Qrf NV

2 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS

Het boekjaar 2021 heeft betrekking op de periode van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS VASTGOEDPORTFEULLIE

	31/12/2021	31/12/2020
Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen inclusief activa bestemd voor verkoop 1 (KEUR)	209.120	208.430
Totale bruto oppervlakte (m²)	69.883	68.930
Contractuele Huren op jaarbasis 2 (KEUR)	12.380	12.863
Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes (KEUR)	774	318
Brutohuurrendement 3	5,95%	6,17%
Bezettingsgraad 4	98,20%	97,59%

BALANS

	31/12/2021	31/12/2020
Eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen) (KEUR)	116.326	117.506
Schuldgraad (GVV-Wet) 5	50,29%	48,79%

RESULTATENREKENING

	31/12/2021	31/12/2020
Netto huurresultaat (KEUR)	11.534	11.135
Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille (KEUR)	9.139	8.914
Operationele marge 6	79,2%	80,1%
Portefeuilleresultaat (inclusief aandeel joint ventures) (KEUR)	-6.207	-12.731
Financieel resultaat (KEUR)	-1.233	-2.024
Belastingen (KEUR)	628	527
Netto resultaat (aandeel groep) (KEUR)	2.327	-5.315
Correctie portefeuilleresultaat (inclusief aandeel joint ventures) (KEUR)	6.207	12.731
Correctie Variaties in de Reële Waarde van ﬁnanciële activa en passiva (niet-effectieve deel van de rente-indekkingen) (KEUR)	-862	-24
Correctie resultaat op de realisatie van aandelen in vastgoedvennootschappen (KEUR)	0	-381
Correctie voor uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA correcties (KEUR)	-682	-494
EPRA resultaat 7 (KEUR)	6.991	6.518

1 Reële Waarde of “Fair Value” van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS.
2 Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.
3 Brutohuurrendement = (Contractuele Huren op jaarbasis) / Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen).
4 Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis exclusief huren op ontwikkelingspanden) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes, uitgezonderd de ontwikkelingspanden).
5 Berekend volgens het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoed vennootschappen.
6 Operationele marge = (Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille) / (Netto huurresultaat).
7 Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen. Deze term wordt gebruikt in overeenstemming met de Best Practices Recommendations van EPRA.

KERNCIJFERS PER AANDEEL

	31/12/2021	31/12/2020
Aantal aandelen in omloop per einde periode	7.346.676	7.153.322
Gewogen gemiddeld aantal aandelen 8	7.260.859	7.153.322
Netto resultaat per aandeel (EUR)	0,32	-0,74
EPRA resultaat per aandeel (EUR)	0,96	0,91
Slotkoers van het aandeel op einde periode (EUR)	11,00	11,35
IFRS NAV per aandeel 9 (EUR)	15,83	16,43
Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV 10 (einde periode)	-30,5%	-30,5%
EPRA NTA per aandeel 11 (EUR)	15,83	16,71
Premie/discount ten opzichte van EPRA NAV 12 (einde periode)	-30,5%	-32,1%

8 Aandelen worden pro-rata temporis meegerekend vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte kan verschillen van het moment van winstdeelname.
9 IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS.
10 Premie/Discount ten opzichte van IFRS NAV=[(Slotkoers van het aandeel op einde periode) / (IFRS NAV per aandeel op einde periode)-1].
11 EPRA NTA per aandeel = Net Tangible Assets of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations.
12 Premie / Discount ten opzichte van EPRA NAV = [(Slotkoers van het aandeel op einde periode) / (EPRA NAV per aandeel op einde periode)-1].

3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2021

3.1 RESULTATEN .............................................................................................................................................................. 11

3.2 BALANS ............................................................................................................................................................................... 13

3.3 FINANCIERINGSSTRUCTUUR ....................................................................................................... 14

3.4 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM .................................................................... 15

Antwerpen Wiegstraat 4
België

3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2021

Het netto huurresultaat is met 3,59% gestegen van 11,14 MEUR in 2020 naar 11,53 MEUR in 2021. Deze stijging is voornamelijk toe te schrijven aan de lagere impact van de COVID-19 pandemie, welke in 2021 voor 0,44 MEUR op het resultaat woog (1,30 MEUR in 2020). Afgezonderd van de COVID-19 impact kende het netto huurresultaat een daling van 0,47 MEUR. Deze daling is enerzijds het gevolg van de opstart van de joint venture projecten in Leuven en Antwerpen (-1,32 MEUR) en de in 2020 gerealiseer- de verkopen van niet-kern panden (-0,21 MEUR), anderzijds zorgde de aankoop van het Rijksarchief voor een belangrijke huurincasso injectie (+1,40 MEUR). Ten slotte daalden de like-for-like huren met 0,34 MEUR. Daarnaast heeft de COVID-19 pandemie opnieuw een belangrijke impact gehad op het netto huurresultaat en dit ten belope van 0,44 MEUR (1,30 MEUR in 2020). Dit kwam hoofdzakelijk door de verplichte sluitingen die van toepassing waren in Nederland, in het voorjaar alsook in december. Voor de eerste periode heeft Qrf een akkoord gesloten met haar getroffen huurders. Een gelijkaardige tussenkomst voor de tweede periode is voorzien in de cijfers van 2021. In lijn met de evolutie in het netto huurresultaat stijgt het vastgoedresultaat met 3,24% tot 11,43 MEUR (11,07 MEUR in 2020). Bovenop de positieve evolutie in het nettohuurresultaat zijn er als gevolg van de opstart van de joint ventures lagere kosten van niet-verhuurde gebouwen. Het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille bedraagt 9,14 MEUR of 2,53% hoger dan in 2020 (8,91 MEUR). Het portefeuilleresultaat (inclusief het aandeel van joint ventures) van 2021, ten bedrage van -6,21 MEUR (vs. -12,73 MEUR in 2020) is voornamelijk het resul- taat van de negatieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen voor een bedrag van 6,66 MEUR. De Reële Waarde van het Belgische luik van de portefeuille kende een negatieve evolutie van 4,30 MEUR, de negatieve evolu- tie bij de Nederlandse portefeuille bedroeg 2,36 MEUR. Deze dalingen werden opgetekend door een verhoging van de Nederlands overdrachtsbelasting van 6% naar 8%, de heronderhandelde huur van The Sting voor het pand Demerstraat in Hasselt en de aanhoudende COVID-19 pandemie. Daarnaast werd een negatief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen (-0,13 MEUR) opgetekend. Ten slotte bedroeg de positieve herwaardering bij de joint ventures 0,59 MEUR.

Het ﬁnancieel resultaat bedraagt -1,23 MEUR in 2021 (ten opzichte van -2,02 MEUR in 2020). De netto interestkosten zijn gedaald van 2,14 MEUR in 2020 naar 2,06 MEUR in 2021. Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan een daling van de gemiddelde nancieringskost naar 1,74% (ten opzichte van 1,85% in 2020). De daling in de gemiddelde nancieringskost is te danken aan het aopen van enkele hedging contracten. De variatie in de reële waarde van de nanciële activa en passiva tenslotte bedroeg in 2021 0,86 MEUR (vs. 0,02 MEUR in 2020) en is hoofdzakelijk een gevolg van het aopen van enkele hedging contracten.# TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2021

De belastingen dragen in 2021 voor 0,63 MEUR bij aan het resultaat voornamelijk als gevolg van de beweging in de belastinglatentie van de panden in Nederland (0,49 MEUR). Het Netto resultaat (aandeel groep) is gestegen van -5,31 MEUR in 2020 naar 2,33 MEUR in 2021, hetzij van -0,74 EUR per aandeel in 2020 naar 0,32 EUR per aandeel in 2021. Na correctie voor het portefeuilleresultaat (inclusief het aandeel van joint ventures) (6,21 MEUR), voor de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (-0,86 MEUR) en de uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA correcties (-0,68 MEUR) tekent Qrf een stijging op van het EPRA resultaat van 7,25% tot 6,99 MEUR in 2021 (ten opzichte van 6,52 MEUR in 2020). Deze stijging is voornamelijk een gevolg van de lagere impact van de COVID-19 pandemie op het huurresultaat enerzijds en de lagere financieringskosten anderzijds. Het EPRA resultaat per aandeel stijgt tot 0,96 EUR in 2021 (+5,66% ten opzichte van 2020). Met het oog op het verder versterken van de balans van de vennootschap gecombineerd met het voeren van een lange termijn- en duurzaam dividendbeleid, stelt de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder een bruto dividend van 0,80 EUR per aandeel (5,88 MEUR) voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit weerspiegelt een uitkeringsgraad van het EPRA resultaat van 84,07%.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 3
TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2021 13

3.2 BALANS

Op 31 december 2021 bedraagt de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen (inclusief activa bestemd voor verkoop) 209,12 MEUR, ten opzichte van 208,43 MEUR op 31 december 2020, een stijging van 0,33%:

doorheen 2021 werd de vastgoedportefeuille afgebouwd met de verkopen van het leegstaande pand in Sint Niklaas (-0,82 MEUR) en Oostende Adolf Buylstraat 35 (-0,75 MEUR);
verder werd de acquisitie van de Veldstraat 88 gefinaliseerd aan een aankoop- waarde van 9,0 MEUR;
in 2021 werd tenslotte een afwaardering van 6,74¹ MEUR geboekt, waardoor de Reële Waarde van de portefeuille (inclusief activa bestemd voor verkoop) 209,12 MEUR bedraagt.

Globaal wordt de portefeuille door de vastgoeddeskundige gewaardeerd aan een brutohuurrendement van 5,95%. De portefeuille omvat per eind 2021 36 panden, waarvan 26 kern en 10 niet-kern. De Reële Waarde van de portefeuille kan opgedeeld worden in 186,63 MEUR kern (89,70%), gewaardeerd aan een brutohuur- rendement van 5,87%, en 21,43 MEUR niet-kern (10,30%), gewaardeerd aan een brutohuurrendement van 6,63%.

Naast de vastgoedbeleggingen houdt Qrf belangrijke financiële posities aan in twee joint venture projecten, voor een totaal bedrag van 26,92 MEUR. Dit betreft enerzijds de participatie in het project You in Leuven (Bondgenotenlaan 58) voor een bedrag van 4,87 MEUR², anderzijds de participatie in de herontwikkeling van het Century Center te Antwerpen voor een totaal bedrag van 22,05 MEUR³.

Het eigen vermogen van de groep daalde met 1,00% van 117,51 MEUR op 31 december 2020 tot 116,33 MEUR op 31 december 2021. De IFRS NAV per aandeel is gedaald met 3,61% van 16,43 EUR op 31 decem- ber 2020 tot 15,83 EUR op 31 december 2021. De EPRA NTA per aandeel daalde met 5,28% van 16,71 EUR tot 15,83 EUR over dezelfde periode. De Schuldgraad is gestegen tot 50,29% op 31 december 2021 (ten opzichte van 48,79% op 31 december 2020) voornamelijk als gevolg van de acquisitie van het pand in de Veldstraat, Gent.

¹ Inclusief de afwaardering van de geactiveerde investeringskosten en vrijval van verplichting in het kader van een eerdere aankooptransactie bedragen de variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen 6,66 MEUR.
² 30% aandeel in de projectvennootschap Bond 58 BV.
³ 30% aandeel in de projectvennootschap Ardeno BV en 30% in de projectvennootschap Pelican BV samen met lange termijnvordering van 1,37 MEUR.

14 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 3
TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2021

3.3 FINANCIERINGSSTRUCTUUR

Op 31 december 2021 heeft Qrf 120,0 MEUR financiële schulden die bestaan uit:

bilaterale kredietlijnen opgenomen voor een bedrag van 89,00 MEUR. De opgenomen bilaterale kredietlijnen zijn afgesloten met 6 verschillende financiële instellingen met goed gespreide vervaldagen tussen 2021 en 2026. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van deze opgenomen kredietlijnen bedraagt 2,4 jaar;
Commercial Paper (thesauriebewijzen) voor een bedrag van 31,00 MEUR. Het volledige bedrag aan uitstaande korte termijn thesauriebewijzen wordt gedekt door beschikbare lange termijn kredietlijnen (back-up lines).

Qrf beschikt op 31 december 2021 over 159,00 MEUR kredietlijnen. Het niet-opgenomen gedeelte van de beschikbare kredietlijnen bedraagt 70,00 MEUR, waarvan 1 kredietlijn van 10,00 MEUR uitsluitend dient ter dekking van het uitgege- ven Commercial Paper. Eind 2021 werd de totale kredietportefeuille afgebouwd met een kredietlijn van 5,00 MEUR, een andere kredietlijn van 10,00 MEUR werd verlengd met een looptijd van 5 jaar tot 2026. In de komende 12 maanden komen er 3 kredietlijnen voor een bedrag van 30,00 MEUR, waarvan 18,00 MEUR opgenomen, op vervaldag.

De Gemiddelde Financieringskost bedraagt 1,74 % in 2021 (ten opzichte van 1,85% in 2020), en dit als gevolg van het afloopen van enkele historische indekkingsinstrumenten.

Op 31 december 2021 is de samenstelling van de financiële schulden als volgt:

	Commercial Paper	Opgenomen kredietlijnen
Percentage	25,8 %	74,2%

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 3
TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2021 15

Vervaldagen opgenomen kredietlijnen (in MEUR)
2026
2025
2024
2023
2022
31
18
6
29
27
13
20
10
19
5

Vervaldagen beschikbare kredietlijnen (in MEUR)
2026
2025
2024
2023
2022
31
18
6
29
27
13
20
10
19
5

Vervaldagen Commercial Paper (in MEUR)
2026
2025
2024
2023
2022
31
18
6
29
27
13
20
10
19
5

Op 31 december 2021 hadden de financiële schulden (totaal van opgenomen kredietlijnen en uitstaande thesauriebewijzen) voor 74,17% een vaste interestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. De vaste rentevoeten hebben een gewogen gemiddelde resterende looptijd van 3,2 jaar. De totale waarde van de indekkingen op afsluitdatum was negatief voor een bedrag van 0,73 MEUR door een daling van de interestvoeten na de afsluiting van de indekkingen. Het Uitvoerend Management van Qrf wijst erop dat zij op deze manier de vennootschap maximaal wenst te beschermen tegen een eventuele rentestijging. In het kader daarvan sloot Qrf ook een forward indekking af voor de periode van 06/2025 – 06/2027 voor een bedrag van 20 MEUR.

3.4 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Na balansdatum werd een verkoop gerealiseerd voor een netto opbrengst van 1,06 MEUR, voor een leegstaand onroerend goed gelegen te Rue de la Cathédrale, Luik. De verkoop werd gerealiseerd 6,0% boven de laatste Reële Waarde.

16 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 3
TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2021

4 Transacties en verwezenlijkingen

4.1 COVID-19 IMPACT

Ook in 2021 werden onze huurders geconfronteerd met beperkende overheidsmaat- regelen ten gevolge van de impact van COVID-19 op de samenleving. Dit zowel met directe impact op hun activiteiten, zoals verplichte sluitingen en shoppen op afspraak, alsook indirect door de sluiting of beperkingen van andere binnenstedelijke functies zoals horeca en cultuur. In Nederland waren er twee periodes van verplichte sluiting. Er was enerzijds de sluiting in het voorjaar tijdens de maanden januari, februari en maart, anderzijds de periode van medio december tot 26 januari 2022. Voor de eerste periode heeft Qrf een akkoord gesloten met haar getroffen huurders. Een gelijkaardige tussenkomst voor de tweede periode is reeds voorzien in de cijfers van 2021. In België waren er geen verplichte sluitingen van niet-essentiële winkels, bleef de impact beperkt tot ‘winkelen op afspraak’ gedurende de Paaspauze, en zijn er dan ook geen belangrijke commerciële tegemoetkomingen gedaan.

De totale impact van COVID-19 compensaties op het resultaat voor 2021 bedraagt 0,44 MEUR (3,80%) van de totale gebudgetteerde huurinkomsten. Daarnaast heeft de COVID-19 pandemie, gecombineerd met een verhoging van de overdrachtsbelasting in Nederland en heronderhandelde lange termijn huur (6 jaar) met The Sting in Hasselt, een negatief effect gehad op de waarde van de vastgoedportefeuille. Voor 2021 werd een afwaardering ten belope van 6,74¹ MEUR verwerkt (een relatieve daling in de Reële Waarde van 3,23% ten opzichte van 31 december 2020). Deze afwaardering was hoofdzakelijk gespreid over de eerste twee kwartalen van 2021. In de tweede jaarhelft kende de vastgoedportefeuille een vrijwel stabiele waardering. De afwaardering vertegenwoordigt:

0,08 MEUR op de Niet-Kern panden; een daling van 0,34% ten opzichte van de Reële Waarde van de Niet-Kern portefeuille per 31/12/2020;
6,66 MEUR op de Kern panden; een daling van 4,05% ten opzichte van de Reële Waarde van de Kern-portefeuille per 31/12/2020.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 4
TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN 19

4.2 ACQUISITIES

4.3 DESINVESTERINGEN

4.4 HERONTWIKKELINGEN

4.5 VOORUITZICHTEN VOOR 2022

Zwolle Diezerstraat 60 Nederland

QRf JAARVERSLAG 2021

4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN

4.2 ACQUISITIES

Op 8 December 2021 werd een voormalig winkelcomplex aan de Veldstraat 88 in Gent aangekocht voor een bedrag van 9,00 MEUR. In 1965 werd, naar een brutalistisch ontwerp van Léon Stynen, een winkelcomplex opgetrokken aan de Veldstraat 88 voor de kledingketen C&A. Nadien werd het pand tot 2019 verhuurd aan een elektronicaketen. Het complex omvat vier bouwlagen van kelder tot tweede verdieping met een totale commerciële oppervlakte van 3.900 m² op een grondoppervlakte van 920 m². Met de acquisitie beschikt Qrf over een nieuwe strategische positie in de Gentse binnenstad. Het pand zal herontwikkeld worden naar een mixed-use complex voor commercieel gebruik waarbij zowel single-tenant als multi-tenant opties bekeken worden.

4.3 DESINVESTERINGEN

In 2021 werden twee locaties verkocht voor een netto-opbrengst van 1,42 MEUR, met een minwaarde van 0,13 MEUR op de meest recente Reële Waarde. Het leegstaand pand in Sint-Niklaas werd met een minwaarde van 0,17 MEUR verkocht, door de beperkte commerciële mogelijkheden van de locatie en de hoge beheerskosten van het pand. Verder werd het pand Adolf Buylstraat 35 in Oostende verkocht aan de huidige huurder met een meerwaarde van 0,04 MEUR. Daarnaast werd na balansdatum de verkoop van een pand te Luik, Rue de la Cathédrale 79-83 afgerond, er was reeds een bindende koop-verkoop overeenkomst eind 2021. Deze verkoop resulteerde in een meerwaarde van 0,06 MEUR ten aanzien van de meest recente Reële Waarde.

TABEL 1 OVERZICHT DESINVESTERINGEN QRF 2021

LAND	STAD	STRAAT	HUURDER(S)	TOTALE BRUTO HUUR- OPPERVLAKTE
BE	Sint Niklaas	Stationstraat 33	Leegstand	1.980 m²
BE	Oostende	Adolf Buylstraat 35	Bril Oostende	372 m²
BE	Luik	Rue de la Cathédrale 79-83	Leegstand	595 m²

4.4 HERONTWIKKELINGEN

Naast de bestaande vastgoedportefeuille houdt Qrf ook twee substantiële belangen aan in joint venture projecten voor een totaal van 26,92 MEUR, ofwel 11,41% van de vastgoedgerelateerde assets. Enerzijds gaat het om een 30% participatie in een herontwikkeling aan de Bondgenotenlaan 58 te Leuven en anderzijds een 30% participatie in de herontwikkeling van het Century Center te Antwerpen. In Antwerpen zijn de werken in het vierde kwartaal van 2021 opgestart. Het Century Center project is opgedeeld in vier commerciële deelprojecten voor een totaal van 32.000 m² retail en kantoren. Op vandaag is reeds 38,75% van het totale project verhuurd of voorverhuurd. De oplevering van de verschillende deelprojecten zal plaatsvinden vanaf de eerste helft 2023 voor een eerste commercieel deelproject tot en met medio 2024 voor het laatste deelproject. In Leuven zijn de afbraakwerken gestart na het bekomen van de definitief uitvoerbare vergunning in het najaar van 2021. In totaal zullen 142 studentenkamers en studio’s gebouwd worden bovenop een retail geheel van 4.100m². Van het retailgedeelte is reeds 2.600m² verhuurd aan Match en Bpost. De commercialisatie van de studentenkamers werd de voorbije weken ook opgestart. De verwachtte oplevering van het project is eind 2023. Voor de joint venture ontwikkelingsprojecten verwacht Qrf een hoger jaarlijks rendement bij realisatie van de ontwikkeling en exit vergeleken met het bestaande huurrendement van de vastgoedportefeuille. Echter zal deze pas cashmatig tot uiting komen bij exit. Doorheen de ontwikkeling zal een deel van de verwachte meerwaarde opgenomen worden in de resultaten.

4.5 VOORUITZICHTEN VOOR 2022

De vennootschap gaat ervan uit dat er doorheen 2022 geen beperkende maatregelen zullen zijn op de niet-essentiële winkels als gevolg van COVID-19. In 2022 ligt de klemtoon op het op peil houden van de hoge bezettingsgraad en het verder nastreven van de huidige hoge graad van huurincasso. Voor wat betreft de herontwikkeling van het onroerend goed in Gent, Veldstraat, zal Qrf midden 2022 bijkomende informatie delen. Daarnaast bekijkt de vennootschap actief bijkomende investeringsopportuniteiten die in lijn liggen met de strategie. Qrf behoudt haar middellange termijn dividendbeleid van minstens 0,8 EUR per aandeel voor 2022.

5 Wie is Qrf

5.1 IDENTITEIT

Qrf is een Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV of BE-REIT) die investeert in binnenstedelijk vastgoed in België en Nederland. De vennootschap focust op de verwerving, de herontwikkeling en verhuur van commercieel vastgoed gericht op retail, vrije tijd en horeca. Door middel van een actief portefeuillebeheer streeft Qrf, bovenop de basisdoelstelling van waardebehoud van haar vastgoed, tevens naar waardecreatie, door een conservatief, doch actief en gericht investeringsbeleid en het activeren van herontwikkelingsmogelijkkheden binnen de bestaande vastgoedportefeuille. Qrf werd opgericht voor onbepaalde duur bij akte voor notaris Vroninks op 3 september 2013 onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen en werd omgezet in een naamloze vennootschap bij akte voor notaris Vroninks op 18 mei 2021. De vennootschap wordt bestuurd door haar Enige Bestuurder, Qrf Management NV. Op 7 november 2014 heeft Qrf het statuut van openbare GVV aangenomen. Op 31 december 2021 bestond het team van Qrf uit 6 medewerkers. Qrf beoogt hetzelfde aantal medewerkers te behouden over het boekjaar 2022.

ORGANIGRAM 1 STRUCTUUR VERBONDENHEID QRF PER 31 DECEMBER 2021


Aandeelhouders	Qrf Management NV²	Uitvoerend Management
	Raad van Bestuur³
Qrf NV¹	2im BVBA	(Dagelijks) Bestuur Management

¹ Beursgenoteerde BE-REIT.
² Enige bestuurder van Qrf NV.
³ Toezicht op de Enige Bestuurder en Qrf NV.

5.2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN

Op 31 december 2021 heeft Qrf 6 Perimetervennootschappen.

ORGANIGRAM 2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN QRF (DIRECTE OF INDIRECTE PARTICIPATIE)

RIGS NV	RAB Invest NV	Qrf Nederland BV	Qrf NV	Dyls NV
30% Bond 58 BV	70%	100%	100%	30%
Pelican BV	Baltisse
30%	70%
Ardeno BV	Baltisse
30%	70%

TABEL 1 LIJST VAN DE PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN VAN QRF OP 31 DECEMBER 2021

PERIMETER- VENNOOTSCHAP	AANDEELHOUDERSCHAP	BESTUURDERS	COMMISSARIS
Qrf Nederland BV Maatschappelijke zetel: Emmalaan 25 1075AT Amsterdam, Nederland	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf	William Vanmoerkerke Tom Schockaert / RIGS NV (GVBF)
Qrf NV Maatschappelijke zetel: Gaston Crommenlaan 8 9000 Gent, België	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf	Tom Schockaert	PwC
RAB Invest NV Maatschappelijke zetel: Gaston Crommenlaan 8 9000 Gent, België	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf	Tom Schockaert	PwC
Pelican BV Maatschappelijke zetel: Pauline Van Pottelsberghelaan 10 9051 Gent, België	30% Qrf 70% Baltisse	Qrf Management NV Particimmo CVBA Baltissimo NV Finvision
Ardeno BV Maatschappelijke zetel: Pauline Van Pottelsberghelaan 10 9051 Gent, België	30% Qrf 70% Baltisse	Qrf Management NV Particimmo CVBA Baltissimo NV Finvision
Bond 58 BV Maatschappelijke zetel: Naamsestraat 37 3000 Leuven, België	30% Qrf 70% Dyls NV	Dominique Van Etterijk Yves Puttemans William Vanmoerkerke /

5.3 GESCHIEDENIS VAN QRF

5.4 STRATEGIE

5.4.1 Activa klasse en investeringsstrategie

De aangescherpte focus van Qrf ligt op kwalitatief vastgoed in een beperkt aantal belangrijke centrumsteden in België en Nederland. Daarnaast beperkt Qrf zich niet langer tot uitsluitend winkelvastgoed, maar is vanaf heden op zoek naar een bijkomende spreiding van haar activa in vrije tijds- en horecavastgoed. Qrf trekt hiermee de kaart van het vrij beschikbaar inkomen van eindconsumenten en streeft ernaar een vastgoedportefeuille op te bouwen die het huidige en toekomstige bestedingspatroon van inwoners, verblijfstoeristen en dagbezoekers van centrumsteden weerspiegelt. De voorbije tien jaar is het bestedingspatroon van de consument dermate veranderd, dat een solitaire focus op winkelvastgoed niet de nodige bescherming biedt tegen lange termijn marktevoluties. In het verleden ging het leeuwendeel van het vrij beschikbaar inkomen (exclusief levensnoodzakelijke of duurzame “white goods”) naar fysiek winkelen. Het aanbod van winkels (retail) veranderde de voorbije twintig jaar enorm: van lokale middenstand naar grote internationale ketens. Echter op vandaag leert de markt ons dat de pendel langs de andere kant is doorgeslagen: een verzadiging van het binnenstedelijk winkelgebied heeft zich sinds 2016 gemanifesteerd. Daarenboven werd er in België de voorbije jaren een groter aandeel aan online-aankopen geregistreerd, een trend die zich nog enkele jaren zal doorzetten om te stabiliseren op een omni-channel model waar retailers beide kanalen (traditionele winkels en e-commerce) met elkaar integreren teneinde een antwoord te bieden op de economische, ecologische en sociale uitdagingen van deze tijd.# QRF JAARVERSLAG 2021

5 WIE IS QRF

Winkelvastgoed blijft een belangrijke investeringsmarkt voor Qrf. Echter hanteert Qrf strengere investeringscriteria met betrekking tot bestaande en nieuwe investeringen in winkelvastgoed. Strikte criteria worden aangehouden met betrekking tot de stad; de locatie in het winkelgebied; de fysieke opbouw van de winkel alsook met betrekking tot de waardering die gebaseerd wordt op een duurzaam huurniveau en conservatief rendement. Voor wat betreft de bestaande portefeuille ligt de focus op het bestendigen van de Kernlocaties en het opportunistisch desinvesteren van Niet-Kernlocaties, indien er op deze locaties toekomstige neerwaartse risico’s worden geïdentificeerd. Daarnaast en op basis van voornoemde strategie, beoogt Qrf op termijn te beschikken over een vastgoedportefeuille die zich diversifieert tussen winkel-, vrije tijds- en horecavastgoed.

5.4.2 Financieringsstrategie

Qrf heeft een financieringsstrategie vastgelegd conform de volgende principes:

Qrf beoogt een Schuldgraad van om en bij de 50%, hoewel de maximaal toegelaten Schuldgraad volgens de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen 65% bedraagt. Op 31 december 2021 bedroeg de Schuldgraad 50,29%. Teneinde opportunistische investeringen te financieren beschikt Qrf bijgevolg over de mogelijkheid om de schuldgraad tijdelijk te laten stijgen tot 55%;
Qrf voert een actieve indekkingspolitiek, die steeds berust op het conservatief inschatten van de lange termijn risico’s van renterisico’s.

5.4.3 Ontwikkelingsstrategie

Qrf erkent dat een belangrijke pijler om meerwaarde te creëren binnen de vastgoedportefeuille het herontwikkelen van activa is. Zowel binnen de bestaande vastgoedportefeuille voor onderbenut vastgoed, alsook bij het nemen van investeringsbeslissingen kan de herontwikkelingsmogelijkheid een driver van meerwaarde zijn. In het verleden heeft Qrf nooit de actieve kennis opgebouwd om ontwikkelingsprojecten te realiseren. Daarom kiest het management op korte termijn om bestaande ontwikkelingsprojecten via joint ventures te realiseren.

Oprichting Qrf 3 september 2013
IPO Qrf – eerste beursnotering 18 december 2013
Wijziging statuut naar GVV 7 november 2014
Eerste acquisitie in Nederland 25 april 2017
Overname Statutaire Zaakvoerder 30 januari 2019

	Eind 2013	Eind 2014	Eind 2015	Eind 2016	Eind 2017	Eind 2018	Eind 2019	Eind 2020	Eind 2021
Reële Waarde portefeuille	+3 MEUR	-19 MEUR	-20 MEUR	-15 MEUR	+37 MEUR	+31 MEUR	+80 MEUR	+25 MEUR	114 MEUR
									139 MEUR
									219 MEUR
									250 MEUR
									287 MEUR
									272 MEUR
									252 MEUR
									233 MEUR
									236 MEUR

6 RISICOFACTOREN

6.1 OPERATIONELE RISICO’S ................................................................................................................... 33

6.2 FINANCIËLE RISICO’S ................................................................................................................................. 34

6.3 REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO’S ................................................................. 37

Mechelen Bruul 15 - Botermarkt 1 België

6 RISICOFACTOREN

Het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder van Qrf zijn zich bewust van de specifieke risico’s die verbonden zijn aan het beheer van een vastgoedportefeuille. Als gevolg van de inwerkingtreding op 21 juli 2019 van de Prospectusverordening, wordt hieronder een overzicht weergegeven van de belangrijkste risico’s die specifiek en van materieel belang zijn voor de onderneming. Als gevolg zijn meer algemene risico’s die van toepassing zijn op iedere vennootschap hierin niet opgenomen, deze worden uiteraard ook opgevolgd en zo goed als mogelijk beheerst. We verwijzen hiervoor naar Hoofdstuk 7.2.5 waarin het interne controlesysteem beschreven wordt.

6.1 OPERATIONELE RISICO’S

6.1.1 Solvabiliteitsrisico van de huurders

a. Beschrijving van het risico
Dit risico kan beschreven worden als het risico op (gedeeltelijke) wanbetaling of het faillissement van de huurders.

b. Mogelijke impact voor de Vennootschap
De potentiële impact betreft enerzijds een onverwachte daling van de huurinkomsten door een verslechtering van de incassograad of door een daling van de bezettingsgraad en anderzijds het oplopen van commerciële kosten voor het vinden van een nieuwe huurder indien de insolvabiliteit van huurders zou leiden tot leegstand. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders in gebreke blijven, de waarborg niet volstaat en de Vennootschap bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren. Dit alles heeft een impact op de rendabiliteit van de Vennootschap en bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als gemiddeld.

c. Beperkende factoren en beheersing van het risico
De Vennootschap beperkt het solvabiliteitsrisico van de huurders op verschillende manieren. Voordat er een contract wordt afgesloten met een nieuwe huurder wordt er een voorafgaandelijk onderzoek gedaan naar de financiële gezondheid van deze potentiële klant. Vervolgens wordt er doorgaans een huurwaarborg opgevraagd bij het afsluiten van het contract. Mochten er zich na het afsluiten van het huurcontract problemen voordoen m.b.t. de betalingen beschikt de Vennootschap over een interne procedure voor de opvolging en inning van de openstaande vorderingen.

6.1.2 Concentratierisico van de huurders en de investeringen

a. Beschrijving van het risico
Dit risico kan beschreven worden als het risico op een te hoge concentratie van één of meerdere huurders of van de investeringen in één of meerdere gebouwen ten opzichte van de volledige vastgoedportefeuille.

b. Mogelijke impact voor de Vennootschap
Een te hoge concentratie van één of meerdere huurders ten opzichte van de totale Huurinkomsten kan leiden tot een materiële terugval van Huurinkomsten in geval van een vertrek, faillissement of daling van de incasso van een huurder. Een terugval van de inkomsten of cashflows kan een impact hebben op de rendabiliteit van de Vennootschap en bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. Een te hoge concentratie investeringen in één of meerdere gebouwen kan leiden tot een daling van de nettoactiefwaarde als gevolg van een daling van de Reële Waarde van het vastgoed. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als gemiddeld.

c. Beperkende factoren en beheersing van het risico
De Vennootschap beperkt het concentratierisico via diversificatie van gegenereerde opbrengsten per huurder, met inachtneming van de wettelijke bepalingen hieromtrent. De grootste huurder van het afgesloten boekjaar is verantwoordelijk voor 13,7% van de totale Huurinkomsten. De Vennootschap streeft via een actief portefeuillebeheer ook naar een goede spreiding van haar vastgoedportefeuille. Het gebouw met de grootste waarde vertegenwoordigt 23,8 MEUR of 11,4% van de totale vastgoedportefeuille. De Vennootschap schat het restrisico, rekening houdende met de beperkende factoren en beheersing van het risico zoals hierboven omschreven, verbonden aan het concentratierisico van de huurders en de investeringen als gemiddeld in zowel qua waarschijnlijkheid als qua omvang.

6.2 FINANCIËLE RISICO’S

6.2.1 Risico’s verbonden aan de kost van externe financiering

a. Beschrijving van het risico
Dit risico kan worden beschreven als het risico op een stijging van de kost van schulden.

b. Mogelijke impact voor de Vennootschap
Een potentiële materiële stijging van de kost van schulden heeft een impact op de koststructuur en bijgevolg de rendabiliteit van de Vennootschap, alsook bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. De schuldgraad van de Vennootschap bedraagt 50,29% per 31 december 2021. De totale financiële schulden bestonden uit 25,83% aangegane schulden met variabele rentevoet en 74,17% aangegane schulden met vaste rentevoet of schulden met variabele rentevoet die vastrentend zijn door indekking. Een stijging van de financieringskost met 1% zou voor de situatie per 31 december 2021 resulteren in een stijging van 310.000 EUR van de totale financieringskost. De stijging van de financieringskost bij een stijging van 1% interest zou resulteren in een daling van 0,04 EUR EPRA-winst per aandeel. De Vennootschap gaat een groot deel van haar financiële schulden aan tegen een variabele rentevoet en kan daardoor, in voorkomend geval, profiteren van lage rentevoeten op het niet-gedekte deel van haar leningen. Het risico dat de variabele rentevoeten stijgen wordt ingeperkt door het uitoefenen van een actief indekkingsbeleid inzake het rentevoetrisico. Naast het financieren van een deel van de schuld tegen vaste rentevoeten sluit de Vennootschap ook financiële instrumenten af van het type IRS of CAP/FLOOR-opties op een deel van de schuld tegen variabele rentevoeten, rekening houdend met de marktomstandigheden. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als gemiddeld.

c. Beperkende factoren en beheersing van het risico
De Vennootschap beschermt zich tegen een stijging van de intrestvoeten door het gebruik van vastrentende schulden en het afsluiten van financiële instrumenten van het type IRS of CAP/FLOOR-opties op een deel van de schuld tegen variabele rentevoeten. Verdere toelichting m.b.t. de kredietlijnen wordt gegeven in 5.4.2 Financieringsstrategie.# 6.2.2 Risico’s verbonden aan de evolutie van de schuldgraad

a. Beschrijving van het risico

Dit risico kan beschreven worden als het risico op een schuldgraad die niet toegelaten is door regelgeving of contractuele bepalingen.

b. Mogelijke impact voor de Vennootschap

De Vennootschap is gehouden aan de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die opgelegd wordt door de GVV-wetgeving. Daarnaast is er in de meeste financieringsovereenkomsten met financiële instellingen een maximum schuldgraad van 60% vastgelegd. Indien de schuldgraad zou stijgen boven 65% riskeert de Vennootschap sancties, zoals het verbod tot uitkering van dividenden of het verlies van het GVV-statuut door intrekking van de FSMA. Vanaf een schuldgraad van 60% riskeert de Vennootschap een verlies van vertrouwen bij de financiële instellingen of zelfs vroegtijdige terugbetalingen van de financieringscontracten, door het niet naleven van de financiële ratio’s opgenomen in de convenanten.

Per 31 december 2021 bedroeg de schuldgraad 50,29%. D.w.z. dat de Vennootschap een extra schuldcapaciteit heeft van 58,2 MEUR voordat een schuldgraad van 60% bereikt wordt en een extra schuldcapaciteit heeft van 100,8 MEUR voordat een schuldgraad van 65% bereikt wordt. Naast de totale schulden heeft de waarde van de vastgoedportefeuille ook een belangrijke impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de totale schulden per 31 december 2021, zou een schuldgraad van 60% bereikt worden bij een waardedaling van 38,8 MEUR of 18,57% ten opzichte van de vastgoedportefeuille. Een schuldgraad van 65% zou bereikt worden bij een waardedaling van 54,3 MEUR of 25,97% ten opzichte van de vastgoedportefeuille.

36 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 6 RISICOFACTOREN

c. Beperkende factoren en beheersing van het risico

De Vennootschap monitort actief de schuldgraad en houdt in haar beleidsvoering rekening met de drempels. Deze constante monitoring houdt onder meer rekening met de geplande investeringen en desinvesteringen, winstverwachtingen en het uitkeren van een keuzedividend. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als laag en de mogelijke impact als hoog.

6.2.3 Risico’s verbonden aan het gebruik van afgeleide financiële producten

a. Beschrijving van het risico

Dit risico kan beschreven worden als het risico bij het gebruik van afgeleide financiële producten voor de indekking van het rentevoetrisico. De reële waarden van deze derivaten wordt beïnvloed door de fluctuaties van de interestvoeten op de financiële markten.

b. Mogelijke impact voor de Vennootschap

Enerzijds is er een mogelijke impact voor de Vennootschap als gevolg van de complexiteit en volatiliteit van de reële waarde van de afgeleide financiële producten, anderzijds bestaat er het tegenpartijrisico tegenover de financiële instellingen waarbij deze producten worden afgesloten. De reële waarde van de afgeleide financiële producten afgesloten door de Vennootschap bedroeg -0,73 MEUR per 31 december 2021 tegenover -1,77 MEUR per 31 december 2020. De stijging van 1,04 MEUR van de reële waarde van de afgeleide financiële producten vertegenwoordigt een stijging van de nettoactiefwaarde en van het netto resultaat van 0,14 EUR per aandeel, zonder evenwel een impact te hebben op het EPRA-resultaat en dus de capaciteit van de Vennootschap om dividenden uit te keren.

c. Beperkende factoren en beheersing van het risico

De Vennootschap sluit uitsluitend afgeleide financiële producten af ter indekking van het rentevoetrisico bij leningen met een variabele rentevoet. Er worden geen producten aangehouden voor speculatieve doeleinden. Bij het afsluiten van afgeleide financiële producten ontstaat er een tegenpartijrisico op de financiële instelling in het geval deze instelling in gebreke zou blijven. De Vennootschap beperkt dit risico door beroep te doen op verschillende gerenommeerde Europese banken en de diversificatie van de tegenpartijen voor deze indekkingsinstrumenten. De voornaamste tegenpartijen voor deze indekkingsinstrumenten zijn, in dalende orde van belang, KBC, Caisse d’Epargne en BNP Paribas Fortis. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als gemiddeld.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 6 RISICOFACTOREN 37

6.3 REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO’S

6.3.1 Risico’s verbonden aan het statuut

a. Beschrijving van het risico

Dit risico kan beschreven worden als het risico dat de Vennootschap niet meer kan genieten van het GVV-statuut, hetzij door het niet voldoen aan geldende regelgeving voor GVV’s, hetzij door een wijzigende regelgeving.

b. Mogelijke impact voor de Vennootschap

De Vennootschap geniet dankzij haar GVV-statuut van een specifiek fiscaal regime, waarbij haar resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen, gecorrigeerd met de bedrijfskosten en financiële lasten) wordt vrijgesteld van de vennootschapsbelasting. De Vennootschap wordt m.a.w. slechts belast aan het normale belastingtarief op de som van de niet-aftrekbare uitgaven en kosten (m.u.v. afschrijvingen en minderwaarden op aandelen) en de abnormale of goedgunstige voordelen. In geval de Vennootschap haar statuut zou verliezen van GVV zou er een extra vennootschapsbelasting verschuldigd zijn over boekjaar. Bovendien wordt het verlies van de erkenning als openbare GVV in kredietovereenkomsten over het algemeen beschouwd als een aanleiding voor de vervroegde terugbetaling van bankkredieten, waardoor de liquiditeit van de Vennootschap zou kunnen dalen.

c. Beperkende factoren en beheersing van het risico

De Vennootschap monitort op permanente wijze de naleving van de wettelijke vereisten. De Vennootschap heeft verder, zowel individueel als op sectorniveau via de vzw BE-REIT Association, regelmatig contact met de overheden en andere stakeholders. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als laag en de mogelijke impact als hoog.

De lijst van risico’s is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogenblik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico’s kunnen bestaan, net als risico’s waarvan op datum van dit registratiedocument niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voordoen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico’s ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Qrf.

38 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 6 RISICOFACTOREN

7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur

7.1 ALGEMENE INFORMATIE .................................................................................................................... 41

7.2 BESLISSINGSORGANEN ...................................................................................................................... 44

7.3 PREVENTIE VAN BELANGENCONFLICTEN ........................................................ 63

7.4 REMUNERATIEVERSLAG ................................................................................................................... 68

Oostende Kapellestraat België

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 41

7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur

7.1 ALGEMENE INFORMATIE

7.1.1 Corporate Governance Principes

Voor het boekjaar 2021, wordt de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code”) als referentiecode gehanteerd door Qrf. Deze Code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en die van het Corporate Governance Comittee (www.corporategovernancecommittee.be). Verder worden de bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving met betrekking tot Corporate Governance nageleefd. In overeenstemming met Artikel 17, § 6 van de GVV-Wet heeft Qrf een passend integriteitsbeleid uitgewerkt. Hieronder wordt een overzicht van de regels en de principes opgelijst op basis waarvan het deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van Qrf is georganiseerd. Deze verklaring bevat de belangrijkste regels die Qrf heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur. Deze verklaring maakt tevens deel uit van het jaarverslag, overeenkomstig Artikel 3:6, § 2 en § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Governance Code 2020 is gebaseerd op het “pas toe of leg uit”-principe (comply or explain): Belgische beursgenoteerde ondernemingen dienen de Governance Code 2020 na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken, op voorwaarde dat zij de redenen voor die afwijkingen bekend maken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur. De Enige Bestuurder staat volledig achter de principes van de Governance Code 2020, maar gelooft dat bepaalde (beperkte) afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn in het licht van de specifieke situatie van Qrf.

Meer specifiek is Qrf afgeweken van de volgende aanbeveling van de Governance Code 2020:

in afwijking van principes 3.19 tem 3.21 van de Governance Code 2020 wordt er geen formele secretaris aangesteld gelet op de omvang van Qrf, haar activiteiten en de eficiëntie van haar beslissingsproces. Om dezelfde redenen heeft ze ook geen interne bedrijfsjurist en zal zij beroep doen op gespecialiseerd extern juridisch advies wanneer zij dit nuttig en nodig acht;

42 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

in afwijking van aanbeveling 7.6 van de Governance Code 2020 ontvangen niet-uitvoerende Bestuurders geen variabele prestatiegebonden remuneratie die rechtstreeks verband houdt met de resultaten van de Vennootschap zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.# VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

De Vennootschap motiveert deze afwijking door het feit dat een dergelijke vergoeding in aandelen van niet-uitvoerende Bestuurders nieuw is in de Code 2020 en evenmin ingeburgerd is bij Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer specifiek in de GVV-sector. De Vennootschap is van mening dat het beoordelingsvermogen van deze Bestuurders – in het bijzonder als niet-uitvoerende Bestuurders – niet wordt aangetast door de afwezigheid van een vergoeding in aandelen. Naar weten van de Vennootschap is er internationaal ook nog geen consensus dat een vergoeding in aandelen waarborgt dat het belang van de niet-uitvoerende Bestuurders gealigneerd wordt met het aandeelhoudersbelang. De Vennootschap beslist om de ontwikkeling van de praktijk van de Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer specifiek in de GVV-sector af te wachten en regelmatig te heroverwegen of het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders kan zijn om alsnog over te gaan tot (gedeeltelijke) betaling van niet-uitvoerende Bestuurders in aandelen; ■ in afwijking van aanbeveling 7.9 van de Governance Code 2020 wordt geen minimumdrempel van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management vastgelegd; ■ in afwijking van aanbeveling 7.12 van de Governance Code 2020 zijn er geen specifieke bepalingen in de contracten met de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management die de Vennootschap in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of in te houden. De Vennootschap wijkt af van de aanbeveling door het feit dat de Vennootschap zich hiervoor desgevallend zal beroepen op de mogelijkheden uit het gemeen recht. Het integriteitsbeleid van Qrf werd samengevat in het Corporate Governance Charter. Het Corporate Governance Charter behandelt onder meer de beheersorganen van de Vennootschap, belangenconflicten, ethische code en duurzaam ondernemen. Het Corporate Governance Charter van Qrf werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder in overeenstemming met de aanbevelingen in de Governance Code 2020. De Enige Bestuurder zal het Corporate Governance Charter van Qrf op gezette tijdstippen herzien. De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder heeft dit Charter initieel aangenomen op haar vergadering van 26 november 2013. Het Charter werd laatst herzien op 18 mei 2021. De meest recente versie van het Corporate Governance Charter van Qrf kan steeds worden geraadpleegd op de website qrf.be, onder de rubriek Corporate Governance, en kan na aanvraag kosteloos verkregen worden op de zetel van Qrf (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent). Voor de informatie zoals bedoeld in Artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt verwezen naar Hoofdstuk 8 “Qrf op de beurs”.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 43

De procedure voor de benoeming en vervanging van de Enige Bestuurder en de leden van diens Raad van Bestuur wordt beschreven in respectievelijk Hoofdstuk 7.2.1 en 7.2.2.1. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.4 van dit jaarverslag voor een beschrijving van de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn (alsook een beschrijving van deze rechten). Er is geen wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht met uitzondering van het feit dat het stemrecht van eventuele eigen aandelen van Qrf geschorst is. Hoofdstuk 12 van dit jaarverslag bevat een kopie van de gecoördineerde statuten van Qrf. Elke wijziging van de statuten van Qrf dient te verlopen conform de regels uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de GVV-Wet en het GVV-KB. Voor een overzicht van de bevoegdheid van de Enige Bestuurder om aandelen uit te geven of eigen aandelen in te kopen verwijzen we naar Hoofdstuk 11 (Toelichting 17.2 en 17.3) van dit jaarverslag.

7.1.2 Diversiteitsbeleid

Qrf past het volgende diversiteitsbeleid toe overeenkomstig Artikel 3:6, § 2, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:

de Raad van Bestuur telt momenteel 6 leden, waarvan 2 vrouwen;
het diversiteitsbeleid van Qrf heeft als doel de best mogelijke complementariteit te vinden tussen de leden van de Raad van Bestuur om een deugdelijk bestuur te bereiken;
bij het beoordelen van aanvragen voor functies in de Raad van Bestuur en het voorstellen van een kandidaat tot stemming in de Algemene Vergadering, zorgt het remuneratie- en benoemingscomité en de Raad van Bestuur ervoor dat binnen de Raad van Bestuur een passende diversiteit wordt behouden op basis van leeftijd, geslacht, kwalificaties en beroepservaring van zijn leden, alsook dat aan de vereiste minimale aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders wordt voldaan.

44 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

7.2 BESLISSINGSORGANEN

7.2.1 Enige Bestuurder

Overeenkomstig Artikel 10 van de statuten wordt Qrf bestuurd door een Enige Bestuurder benoemd zoals voorzien in de statuten. Overeenkomstig Artikel 10 van de statuten van Qrf werd Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, zonder duurbeperking aangesteld tot Enige Bestuurder van Qrf. Als Enige Bestuurder is Qrf Management NV bevoegd om alle handelingen te stellen die nuttig of vereist zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Qrf, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten van Qrf heeft voorbehouden aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Het mandaat van de Enige Bestuurder is voor onbepaalde duur, zoals voorzien in de statuten van Qrf. De aanstelling van de Enige Bestuurder is, behoudens met zijn instemming, niet herroepbaar, behalve om wettige redenen in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Enige Bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover Qrf heeft genomen en in de mate dat hij Qrf niet in moeilijkheden brengt. In dat geval zal de Algemene Vergadering binnen een maand samenkomen om tot de vaste benoeming van een nieuwe Enige Bestuurder over te gaan. Qrf Management NV handelt bij het uitoefenen van haar bestuurstaken als Enige Bestuurder in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van Qrf. De Enige Bestuurder duidt een vaste vertegenwoordiger aan overeenkomstig Artikel 2:55, lid 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De heer William Vanmoerkerke werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger van Qrf Management NV.

7.2.2 Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder

7.2.2.1 Structuur

Vermits Qrf de vorm heeft aangenomen van een Naamloze Vennootschap, die bestuurd wordt door een rechtspersoon als Enige Bestuurder, worden door de GVV-Wet en het GVV-KB onder meer de volgende bijzondere verplichtingen opgelegd aan het bestuur van de Enige Bestuurder:

conform Artikel 13 van de GVV-Wet moet de Raad van Bestuur van de openbare GVV of, naargelang het geval, van de Enige Bestuurder van de openbare GVV, zo worden samengesteld dat de openbare GVV conform Artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. De statuten van de Enige Bestuurder dienen te bepalen dat haar Raad van Bestuur minstens drie onafhankelijke leden telt in de zin van Artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
de statuten van de Enige Bestuurder dienen te bepalen dat de naleving van de in Artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde criteria ook worden beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder zelf bestuurder van de openbare GVV is;

45 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

de bestuurders van de Enige Bestuurder moeten eveneens voldoen aan Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet; en
in functie van de gekozen beleidsstructuur en conform Artikel 18 van de GVV-Wet voldoet de Enige Bestuurder zelf aan Artikel 17 van de GVV-Wet;
de bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van de Enige Bestuurder bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de Raad van Bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité.

7.2.2.2 Taken van de Raad van Bestuur

De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het lange termijn succes van Qrf na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico’s kunnen worden ingeschat en beheerd. De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van Qrf, het risicobeleid en de voornaamste beleidslijnen. Daarnaast ziet de Raad van Bestuur erop toe dat de verplichtingen van Qrf ten aanzien van haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat aan deze verplichtingen wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders. In het bijzonder heeft de Raad van Bestuur de volgende, niet-limitatief opgesomde kerntaken:

vaststelling van de strategie, het risicoprofiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein van Qrf, in overeenstemming met de wettelijke vereisten terzake;
goedkeuring van alle belangrijke investeringen en verrichtingen van Qrf, in lijn met de wettelijke vereisten terzake;
opvolging en goedkeuring van periodieke financiële informatie van Qrf;
toezicht op het Uitvoerend Management, en in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie;
goedkeuring van de publiek verspreide informatie van Qrf;
voorstellen van winstbestemming betreffende Qrf;
bepalen van de structuur, de bevoegdheden en plichten die aan het Uitvoerend Management worden toevertrouwd;
toezicht op de prestaties van de Commissaris en op de interne auditfunctie;
monitoring en beoordeling van de doeltreffendheid van de comités en de Raad van Bestuur (zoals het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en het investeringscomité);
goedkeuring en beoordeling van de implementatie van het kader# VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

inzake interne controle en risicobeheer, zoals opgesteld door het Uitvoerend Management; en ■ de overige taken uitdrukkelijk door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de Enige Bestuurder toegewezen.

7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

In 2021 is de Raad van Bestuur in haar hoedanigheid van Enge Bestuurder van Qrf 6 keer (fysiek of digitaal) samengekomen, waarvan 4 keer digitaal. In 2021 bestond de Raad van Bestuur uit de volgende leden: William Vanmoerkerke, Inge Boets, Jan Brouwers, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck en Stefanie Vanden Broucke.

TABEL 1 AANWEZIGHEDEN RAAD VAN BESTUUR

NAAM	FUNCTIE	AANWEZIGHEID
Inge Boets	Onafhankelijk bestuurder en Voorzitter Raad van Bestuur	6/6
Jan Brouwers	Onafhankelijk bestuurder	6/6
Frank De Moor	Onafhankelijk bestuurder	6/6
Stefanie Vanden Broucke	Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	6/6
Francis Vanderhoydonck	Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	6/6
William Vanmoerkerke	Niet-onafhankelijk, uitvoerend bestuurder	6/6

7.2.2.3 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur en werkzaamheden gedurende 2021

De Raad van Bestuur heeft zich naast wederkerige onderwerpen ook uitgesproken over verschillende dossiers zoals onder meer:
■ de bespreking van de marktvooruitzichten voor Qrf;
■ de bespreking van verschillende strategische opties voor Qrf;
■ de bespreking van juridische dossiers;
■ de bespreking en goedkeuring van diverse investerings- en desinvesteringsdossiers;
■ de bespreking van een statutenwijziging, waaronder het voor uitkering beschikbaar maken van de uitgiftepremies.

7.2.2.4 Samenstelling

Op datum van dit jaarverslag bestaat de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder uit zes leden, meer bepaald:
■ één uitvoerende bestuurder;
■ twee niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en
■ drie niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders.

De wet van 28 juli 2011 (voetnoot 6) en Artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beoogt een grotere aanwezigheid van vrouwen in de Raad van Bestuur van genoteerde bedrijven. Qrf voldoet op datum van dit jaarverslag aan de vereiste.

Per 30 januari 2019 heeft de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV de volgende personen benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 30 januari 2019 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023:
■ de heer William Vanmoerkerke;
■ de heer Francis Vanderhoydonck.

Per 24 februari 2021 heeft de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV de volgende persoon benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 24 februari 2021 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023:
■ mevrouw Stefanie Vanden Broucke.

De Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV van 15 september 2021 heeft de volgende personen herbenoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 15 september 2021 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025:
■ mevrouw Inge Boets;
■ de heer Jan Brouwers;
■ de heer Frank De Moor.

 Van links naar rechts: Jan Brouwers, Frank De Moor, William Vanmoerkerke, Inge Boets, Stefanie Vanden Broucke en Francis Vanderhoydonck.

TABEL 2 FUNCTIES EN MANDATEN VAN DE BESTUURDERS VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN/OF HAAR COMITÉS

| NAAM | FUNCTIE # Gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur

Auditcomité

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN HET AUDITCOMITÉ

Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in Artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De taken van het auditcomité omvatten onder meer:

het assisteren van de Raad van Bestuur in haar verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot het verschaffen van informatie aan de aandeelhouders en derde partijen;
de monitoring van het financiële verslaggevings proces, meer bepaald van de kwartaal-, halfjaarlijkse- en jaarresultaten;
de monitoring van de wettelijke controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening;
de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
monitoring van de interne audit en van zijn doel treffendheid;
de beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, alsook de goedkeuring van de vergoeding van deze Commissaris;
het analyseren van de observaties die de Commissaris maakt en waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de Raad van Bestuur;
het verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden.

De taken en bevoegdheden van het auditcomité staan beschreven in de Artikelen 4.3 en 4.5 tot en met 4.8 van het Corporate Governance Charter van Qrf. In 2021 bestond het auditcomité uit de volgende leden: Inge Boets, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck.

SAMENSTELLING VAN HET AUDITCOMITÉ

Op datum van dit jaarverslag bestaat het auditcomité uit 3 leden:

één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en
twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders.

TYPE COMITÉ	PERIODICITEIT	DOEL	SAMENSTELLING
Auditcomité	Min. 4x per jaar	Controleren integriteit openbare financiële informatie Onderzoek interne controle en systemen inzake risicobeheer opgezet door Uitvoerend Management	Twee niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Frank De Moor. Eén niet-uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurder: 1) Francis Vanderhoydonck.

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het auditcomité zijn opgenomen in Artikel 4.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders waarvan de meerderheid onafhankelijk is. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid met betrekking tot de activiteiten van Qrf en over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

WERKING VAN HET AUDITCOMITÉ

Het auditcomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan vier maal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het auditcomité, de heer Frank De Moor. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het auditcomité daarom verzoekt. Het auditcomité kan naar keuze niet-leden (zoals bijvoorbeeld de CEO, de CFO, de interne auditor of de Commissaris van Qrf) uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen. Minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld. Het auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een ontmoeting met de Commissaris van Qrf en de interne auditor, om met hen te overleggen over materies die betrekking hebben op het interne reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces en in het bijzonder de belangrijke zwakke punten van de interne controle. De Commissaris van Qrf heeft rechtstreeks en onbeperkt toegang tot de Voorzitter van het auditcomité en tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het auditcomité heeft de mogelijkheid om op kosten van Qrf extern professioneel advies in te winnen, nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht. Het auditcomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen. In 2021 kwam het auditcomité vier keer samen. Hierin werden de onderwerpen binnen het kader van zijn opdracht besproken, met name de bewaking van de juistheid van de rapportering van de halfjaar- en de jaarcijfers van Qrf.

AUDITCOMITÉ	NAAM	FUNCTIE	AANWEZIGHEID
Auditcomité	Frank De Moor	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité	4/4
Auditcomité	Inge Boets	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	4/4
Auditcomité	Francis Vanderhoydonck	Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder	4/4

Remuneratie- en benoemingscomité

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Het remuneratie- en benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder, doet voorstellen en verschaft advies aan de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid alsook de individuele remuneratie van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management. Het geeft advies over aanwervingen en promoties en evalueert de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur. Het verzekert de bekwaamheid van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management en kijkt toe op een adequaat remuneratiesysteem.

Het remuneratie- en benoemingscomité heeft meer bepaald als taak:

voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder (i) over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan Aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, (ii) over vertrekvergoedingen, en (iii) waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag;
de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders;
de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder te adviseren over (her)benoemingen die worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering, op basis van objectieve criteria en op professionele wijze;
advies te geven over aanwervingen/promoties van leden van het Uitvoerend Management, ook wanneer deze niet door de Algemene Vergadering dienen te worden goedgekeurd;
het opstellen van procedures voor de benoeming van de bestuurders van de Enige Bestuurder, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management;
periodiek de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder te evalueren en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen ter zake;
indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder voor te dragen;
advies te geven over voorstellen tot benoeming van bestuurders die afkomstig zijn van aandeelhouders; en
opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen.

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt de voorstellen in overweging die worden gedaan door relevante partijen, met inbegrip van het management (waaronder ook de CEO) en de aandeelhouders. De CEO heeft ook de mogelijkheid om voorstellen in te dienen bij het remuneratie- en benoemingscomité waardoor hij afdoende wordt geadviseerd door het remuneratie- en benoemingscomité, vooral wanneer het kwesties bespreekt die verband houden met uitvoerende bestuurders of het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder.

De taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité staan beschreven in Artikel 5.3 van het Corporate Governance Charter van Qrf. In 2021 bestond het remuneratie- en benoemingscomité uit de volgende leden: Inge Boets, Jan Brouwers, Francis Vanderhoydonck.

SAMENSTELLING VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Op datum van dit jaarverslag bestaat het remuneratie- en benoemingscomité uit 3 leden:

één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en
twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders.

TYPE COMITÉ	PERIODICITEIT	DOEL	SAMENSTELLING
Remuneratie- en benoemingscomité	Min. 2x per jaar	Opstellen remuneratieverslag inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Enige Bestuurder, analyse nieuwe effectieve leiders, ...	Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Jan Brouwers. Niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder: 1) Francis Vanderhoydonck.

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité zijn opgenomen in Artikel 5.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf.

WERKING VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Het remuneratie- en benoemingscomité vergadert zoveel als nodig om zijn verplichtingen goed na te komen, en dit niet minder dan twee keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, de heer Jan Brouwers. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het remuneratie- en benoemingscomité daarom vraagt.# QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

Het remuneratie- en benoemingscomité kan naar keuze niet-leden uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen. Minstens de meerderheid van de leden van het remuneratie- en benoemingscomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zijn. Niemand beslist/adviseert over zijn/haar eigen vergoeding. Daarom verlaat de betrokken bestuurder de vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer zijn/haar eigen vergoeding wordt besproken. Deze werkwijze wordt niet toegepast wanneer het remuneratie- en benoemingscomité het algemene remuneratiebeleid en het beleid ten aanzien van categorieën van bestuurders bespreekt. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer dit de remuneratie van andere leden van het Uitvoerend Management behandelt. Jaarlijks beoordeelt het remuneratie- en benoemingscomité zijn samenstelling en werking, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen.

TABEL 7 AANWEZIGHEDEN REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

NAAM	FUNCTIE	AANWEZIGHEID
Jan Brouwers	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité	2/2
Inge Boets	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	2/2
Francis Vanderhoydonck	Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder	2/2

7.2.4 Uitvoerend Management

Het Uitvoerend Management van Qrf bestaat uit de effectieve leiders zijnde de CEO en de CFO.

7.2.4.1 Taken en bevoegdheden van het Uitvoerend Management

De CEO is in eerste instantie de eindverantwoordelijke voor:
* het algemeen management, met andere woorden de dagelijkse leiding van het team;
* de coördinatie van de rapportering naar de Raad van Bestuur;
* marketing, met name het uitwerken van commerciële acties naar bestaande en potentiële klanten toe, in samenwerking met de Commercial Assistant;
* de ICT, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van de juiste ICT-tools en back-upplannen. Dit gebeurt samen met de Commercial Assistant;
* HRM, met name het aantrekken, integreren en het behoud van (nieuwe) medewerkers;
* de commerciële strategie, i.e. het uitstippelen van de aanpak om de Bezettingsgraad op lange termijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de Investment & Asset Manager;
* de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisitiedossiers in de regio’s waar Qrf actief is. Dit gebeurt samen met de Investment & Asset Manager;
* de investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CFO;
* Business Development, zijnde uitbreiding van het netwerk van klanten/leveranciers en stakeholders;
* opvolging en eventuele ondersteuning van de Risk Manager & Compliance Officer.

De CFO is in eerste instantie verantwoordelijk voor:
* de financiële strategie, de dagelijkse financiële leiding, de interne en externe rapportering. Dit omvat onder meer het cashmanagement, het debiteuren- en crediteurenbeheer, het beheer van de leningen en de rentekosten, en de rapportering naar de verschillende niveaus. Dit gebeurt met ondersteuning van de Finance Manager;
* de begeleiding van de investeringsdossiers vanuit financiële invalshoek;
* de financiële organisatie;
* de activiteit van investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CEO;
* Compliance en Risk Management (binnen zijn functie van Compliance Officer & Risk Manager).

7.2.4.2 Samenstelling van de effectieve leiding en het Uitvoerend Management

De heer William Vanmoerkerke en de heer Tom Schockaert maakten in 2021 de effectieve leiding uit van Qrf.

TABEL 8 SAMENSTELLING UITVOEREND MANAGEMENT

NAAM	FUNCTIE	GEBOORTE DATUM	M/V	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT
William Vanmoerkerke	CEO, Effectieve Leider, Uitvoerend bestuurder, Lid van de Raad van Bestuur	7 december 1983	M	30 januari 2019	Onbepaalde duur
Tom Schockaert	CFO, Effectieve Leider, Compliance Officer en Risk Manager	27 maart 1984	M	22 april 2019	Onbepaalde duur

William Vanmoerkerke, CEO (°07/12/1983) behaalde zijn Master Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Gent (2005), een Master in Marketing Management aan de Vlerick Leuven Gent Management School (2006) en een Master of Business Administration aan de New York University (2012). Hij startte zijn carrière bij eBay als Segment Manager. In 2008 ging hij aan de slag als consultant bij Roland Berger Strategy Consultants, om vervolgens in 2012 deze functie verder te zetten bij The Boston Consulting Group. In 2013 zette hij zijn carrière voort als Senior Director Strategy & Business Development bij Elsevier Inc. Sinds 2014 behartigt hij, samen met Olivia en Mark Vanmoerkerke, de belangen van de familie in diverse ondernemingen en participaties.

Tom Schockaert, CFO (°27/03/1984) studeerde af als Master Handelswetenschappen en Bedrijfskunde aan de Hogeschool en Universiteit Gent. Nadien vervolledigde hij het Postgraduaat in het Financiënwezen aan de Katholieke Universiteit Leuven. Hij startte zijn loopbaan in 2007 bij KPMG als auditor en transaction services advisor. In 2011 maakte hij de overstap naar de Elia Groep waar hij 6 jaar lang verschillende posities bekleedde. Zo was hij onder andere actief als Managing Director van de Duitse tak Eurogrid Gmbh en als Head of Group Controlling verantwoordelijk voor Group Controlling, M&A en Investor Relations van Elia Group. Verder was hij actief als Business Unit Controller (Chemicals) bij Katoen Natie, waar hij een team van 14 mensen aanstuurde.

7.2.5 Beschrijving van de onafhankelijke controlefuncties en informatie over de verantwoordelijke personen

7.2.5.1 Overzicht controlefuncties

Overeenkomstig de Corporate Governance regels en de wettelijke verplichtingen inzake de GVV-wetgeving, heeft Qrf verschillende onafhankelijke controlefuncties ingevoerd, in overeenstemming met de GVV-Wet en in het bijzonder Artikel 14, 15, 16 en 17 van de GVV-Wet.

TABEL 9 OVERZICHT ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES

FUNCTIE	PERSOON	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT	VERGOEDING
Interne Auditor	EY met als vertegenwoordiger Michel Brabants en als eindverantwoordelijke de Voorzitter van de Raad van Bestuur	2 februari 2015	Onbepaald	Besproken onder Hoofdstuk 12
Compliance Officer	Tom Schockaert (CFO)	22 april 2019	Onbepaald	Inbegrepen in totaal loonpakket
Risk Manager	Tom Schockaert (CFO)	22 april 2019	Onbepaald	Inbegrepen in totaal loonpakket

7.2.5.2 Functie en risicobeheerbeleid

Het interne controlesysteem en de bespreking van de risico’s voor Qrf maken jaarlijks deel uit van de agenda van zowel het auditcomité als de Raad van Bestuur.

ORGANIGRAM 1 INTERNE CONTROLESYSTEEM QRF

graph TD
    A[Raad van Bestuur] --> B(Effectieve Leiders)
    B --> C(LeDi 137 NV)
    C --> D(Interne audit)
    B --> E(Functie + procedures)
    E --> F(INTERNE CONTROLE)
    B --> G(Risk Management)
    G --> H(Functie + beleid)
    B --> I(Compliance)
    I --> J(Functie + integriteitsbeleid)
    D -- Rapporteren aan --> A
    F -- Rapporteren aan --> A
    H -- Rapporteren aan --> A
    J -- Rapporteren aan --> A
    A -- Staat onder toezicht van --> B
    B -- Staat onder toezicht van --> A

Deze structuur beantwoordt aan het principe van de 3 lines of defence waarbij de organisatie van risk management en interne controle de bevoegdheid van de effectieve leiders en hun teams is. De interne audit ziet toe op de organisatie van deze activiteiten en test de kwaliteit van de interne controle. Het auditcomité en de Raad van Bestuur ontvangen rapportering van zowel de effectieve leiding als de interne audit en waken erover dat het systeem van risk management en interne controle adequaat is.

7.2.5.3 Interne controle

Conform de Corporate Governance regels en Artikel 17, § 2 van de GVV-Wet, heeft Qrf een intern controlesysteem uitgewerkt dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingsproces. Hierdoor zijn in het bijzonder de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming met de geldende boekhoudreglementering. Daarnaast heeft Qrf uitgebreid haar risico’s in kaart gebracht. De lijst van risico’s is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogenblik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico’s kunnen bestaan, of risico’s waarvan op datum van de opmaak van dit document niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voordoen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico’s ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Qrf.

7.2.5.4 Risicomanagement en de functie van Risk Manager

Gezien de onafhankelijkheid van de operationele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine structuur van Qrf, is de CFO de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen. De belangrijkste risico’s bij Qrf zijn opgedeeld in marktrisico’s, operationele en vastgoedgebonden risico’s, juridische en fiscale risico’s en financiële risico’s.# 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

7.2.5.5 Onafhankelijke compliance functie

Regels betreffende compliance en integriteit zijn opgenomen in de functie van de Compliance Officer. Overeenkomstig principes van de Governance Code 2020, was Tom Schockaert, als CFO van Qrf, door de Raad van Bestuur aangesteld als Compliance Officer. Hierbij was hij belast met het toezicht op de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op Qrf, waaronder de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten enerzijds en de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) anderzijds. De Compliance Officer stelt alles in het werk om naar goed vermogen toezicht te houden op Qrf zodat o.a. de GVV-wetgeving, de Handelshuurwetgeving, het Corporate Governance Charter en de wetgeving inzake marktmisbruik wordt nageleefd. We verwijzen naar het Verhandelingsreglement in Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter. Gezien de onafhankelijkheid van de operationele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine structuur van Qrf, is de CFO de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen.

7.2.5.6 Interne Auditor

De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke evaluatiefunctie, gericht op het evalueren van de werking en de efficiëntie van de interne vennootschapsprocessen. Deze evaluatie kan zich over meerdere domeinen uitstrekken, waaronder o.a. de financiële, operationele, boekhoudkundige en verslaggevingsprocessen van de Vennootschap, alsook de kwaliteit van het management van deze processen, de compliance en de risicobeheerfunctie. Qrf doet beroep op een gespecialiseerde partij voor wat betreft de onafhankelijke Interne Auditfunctie. Als Interne Auditor werd EY, vertegenwoordigd door Michel Brabants, benoemd. EY is marktleider op vlak van risk advisory, inclusief interne controle, interne audit en risk management. De interne audit methodologie die wordt gehanteerd, is in overeenstemming met de internationale Normen voor de Professionele Uitoefening van Interne

Audit van het IIA (Institute of International Auditors). EY beschikt eveneens over een gedegen risk management methodologie gebaseerd op de internationale COSO standaard en op de “ISO: 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines” norm. Daarnaast oefent EY momenteel geen andere consultancyfuncties, dan wel Externe Auditfunctie uit voor Qrf. De rapportering van de dagelijkse werking gebeurt rechtstreeks naar mevrouw Inge Boets, Voorzitter van de Raad van Bestuur en tevens de eindverantwoordelijke voor de Interne Auditfunctie. Daarnaast is er een directe toegang tot de Voorzitter van het auditcomité om de onafhankelijkheid te garanderen. Qrf kiest als referentiekader het ERM-model (Enterprise Risk Management) zoals ontwikkeld door COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) voor haar interne audit. De Interne Auditor heeft in dat kader een intern audit plan opgesteld waarin hij op basis van een risicoanalyse een aanpak heeft voorgesteld om de systemen voor de interne controle en risicobeheer, opgezet door het Uitvoerend Management, te onderzoeken. In 2019 werd de initiële risico-analyse voor het bedrijf doorgelicht en geüpdatet waar nodig, volgende op de belangrijke wijzigingen in het Uitvoerend Management alsook in het toekomstig beheer van de Belgische vastgoedportefeuille. Samen met de Raad van Bestuur werd een audit plan voor de komende drie jaar uitgetekend. Jaarlijks wordt dit plan herbekeken samen met de eventuele wijzigingen in de risicomatrix.

7.2.6 Verklaringen van de Vennootschap aangaande haar Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management

Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet legt de bestuurders van de Enige Bestuurder specifieke verplichtingen op inzake professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid (fit and proper-test van de bestuurders). In het kader van deze verplichtingen verklaart de Vennootschap dat:

I. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven, zij als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan de voorgaande vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij enig faillissement, surseance en dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige officiële of openbaar geuite beschuldigingen en/of sancties opgelegd door een wettelijk of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de rechtbank onbekwaam verklaard werden om op te treden (i) als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van financiële instrumenten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van financiële instrumenten.
II. De niet-uitvoerende bestuurders hebben bevestigd niet meer dan vijf mandaten in beursgenoteerde vennootschappen te cumuleren.
III. Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen geen familiebanden bestaan.
IV. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie.

7.3 PREVENTIE VAN BELANGENCONFLICTEN

7.3.1 Preventieve maatregelen met betrekking tot het beheren en detecteren van belangenconflicten

Qrf bouwt controlepunten en detectiesystemen in met als doel het voorkomen, detecteren en minimaliseren van mogelijke belangenconflicten of onverenigbaarheden. De volgende middelen worden gehanteerd om belangenconflicten preventief te detecteren:

de leden van de Raad van Bestuur dienen bij hun benoeming (i) een overzicht te bezorgen van al hun lopende mandaten, alsook van mandaten welke reeds een einde namen in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf, en (ii) melding te maken van de vennootschappen waarvan ze vennoot zijn geweest in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf (behalve indien de participatie in de betrokken vennootschap lager was dan 1% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door dergelijke vennootschap);
op iedere Raad van Bestuur zal bevestiging gevraagd worden aan de leden van de Raad van Bestuur of er geen belangenconflicten zijn (vast agendapunt);
het Corporate Governance Charter bevat de maatregelen inzake belangenconflicten. Zo is er in opgenomen dat ieder lid van de Raad van Bestuur voorafgaandelijk melding dient te maken van een mogelijke opname van een nieuw mandaat;
het auditcomité zal bij elke vergadering transacties met de leden van de Raad van Bestuur en hun verbonden partijen oplijsten en nagaan of deze transacties werden gemeld.

7.3.2 Corporate opportunities

Gezien de bestuurders van de Enige Bestuurder benoemd worden op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed, komt het voor dat zij bestuursmandaten hebben in andere vastgoedvennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke persoon vastgoedactiviteiten uitoefenen. Qrf en de Enige Bestuurder leven de aanbevelingen van de Governance Code 2020 en de wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Enige Bestuurder. Als bestuursorgaan van de Enige Bestuurder van Qrf, is het immers de Raad van Bestuur van deze Enige Bestuurder die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Qrf, over haar bereidheid om risico’s te nemen en over de voornaamste beleidslijnen, en die collegiaal toezicht houdt op Qrf. Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke gevallen, die soms tot belangenconflicten kunnen leiden, heeft Qrf besloten om een procedure toe te passen die grotendeels ontleend is aan deze die Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake belangenconflicten voorziet.

De betrokken bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie onmiddellijk aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De CEO en/of de Compliance Officer zien er ook op toe om het bestaan van een dergelijke situatie te identificeren. Eens het risico is geïdentificeerd, onderzoeken de betrokken bestuurder en de Voorzitter of de CEO gezamenlijk of de bestaande Chinese Walls procedures binnen Qrf de bestuurder toelaten om ervan uit te gaan dat hij/zij, zonder betwisting en onder zijn eigen verantwoordelijkheid, aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur kan deelnemen. Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat het verstandiger is dat de betrokken bestuurder zich onthoudt, trekt de laatstgenoemde zich terug uit het beraadslagings- en beslissingsproces omtrent de verrichting. De voorbereidende nota’s worden hem/haar in dat geval niet toegezonden en hij/zij verwijdert zich uit de vergadering van de Raad van Bestuur zodra het bewuste punt aan de orde komt.# VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

Het naleven van deze procedure ontslaat de betrokken bestuurder echter niet van zijn verplichting tot confidentialiteit ten aanzien van Qrf. De notulen van de Raad van Bestuur stellen de naleving vast van deze procedure of lichten de redenen toe waarom zij niet werden toegepast. Zodra het risico niet meer bestaat, is deze procedure niet langer van toepassing. De Commissaris van Qrf wordt op de hoogte gebracht van een belangenconflict dat zich heeft voorgedaan via de notulen van de vergadering. In 2021 is deze procedure niet van toepassing geweest.

Belangenconflicten tijdens het boekjaar 2021

In overeenstemming met Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet heeft Qrf samen met de Enige Bestuurder een aantal procedures ingebouwd met het oog op risicobeperking van enige nadelige impact van belangenconflicten op Qrf. Belangenconflicten met o.a. (i) de personen die Qrf controleren of er een deelneming in bezitten, (ii) personen die verbonden zijn met of een deelnemingsverhouding hebben met Qrf, een Perimetervennootschap van Qrf, de Enige Bestuurder, de Promotor, etc., (iii) de Enige Bestuurder, (iv) de andere aandeelhouders van Perimetervennootschappen, (v) het Uitvoerend Management van Qrf en de Enige Bestuurder, (vi) de bestuurders van de Enige Bestuurder, etc. worden conform Artikel 37 van de GVV-Wet meegedeeld aan de FSMA.

In haar mededeling aan de FSMA dient Qrf aan te tonen dat de geplande verrichting van belang is voor haar en dat die verrichting zich binnen haar strategie situeert. Indien de FSMA oordeelt dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft zij hiervan kennis aan Qrf. Zij kan haar standpunt publiek maken indien Qrf geen rekening houdt met haar opmerkingen.

Conform Artikel 8 van het GVV-KB wordt deze melding aan de FSMA openbaar gemaakt en dienen de verrichtingen die een belangenconflict inhouden speciaal te worden vermeld in het jaarverslag en desgevallend in het halfjaarverslag alsook in het verslag van de Commissaris.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 65

Overeenkomstig Artikel 38 van de GVV-Wet zijn Artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet niet van toepassing in de volgende gevallen:

in geval van een verrichting waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van Qrf en 2.500.000 EUR;
in geval van verwerving van effecten door Qrf of één van haar Perimeter-vennootschappen in het kader van een publieke uitgifte door een derde-emittent, waarbij de Promotor en de personen bedoeld in Artikel 37, § 1 van de GVV-Wet optreden als tussenpersoon in de zin van Artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2012 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële markten;
in geval van verwerving van of inschrijving op Aandelen van Qrf, die werden uitgegeven als gevolg van een beslissing van de Algemene Vergadering, door de in Artikel 37, § 1 van de GVV-Wet bedoelde personen; en
in geval van verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van Qrf of een van haar Perimetervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid van tussenpersoon heeft in de zin van Artikel 2, 10° van de voornoemde Wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd.

In toepassing van Artikel 37, § 3 en 49, § 2 van de GVV-Wet moet, wanneer de tegenpartij één van de personen bedoeld in Artikel 37, § 1 is of indien één van die personen bij de verrichting enig voordeel verkrijgt, de Reële Waarde van het betrokken vastgoed worden gewaardeerd, ongeacht de waarde van de verrichting:

indien Qrf of haar Perimetervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed overdragen, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de minimumprijs waartegen het goed vervreemd kan worden;
indien Qrf of haar Perimetervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed verwerven, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de maximumprijs waartegen het goed verworven kan worden.

In overeenstemming met Artikel 37 § 3 van de GVV-Wet, moeten de in Artikel 37 § 1 van de GVV-Wet bedoelde verrichtingen onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Daarnaast zijn de Artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen onverminderd van toepassing op Qrf en de Enige Bestuurder.

Belangenconflicten voor bestuurders

Er kunnen potentiële belangenconflicten ontstaan in hoofde van sommige leden van de Raad van Bestuur. Qrf zal er in dit geval naar streven de impact van deze conflicten zoveel mogelijk te beperken door het naleven van de wettelijke belangenconflictenprocedures. Transacties tussen Qrf en de bestuurders dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden.

66 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

De wettelijke regels bij belangenconflicten die dienen toegepast te worden zijn Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet die voorzien in de verplichting om de FSMA in bepaalde gevallen voorafgaand te informeren. Een belangenconflict van een bestuurder met Qrf zal beschouwd worden een belangenconflict te vormen van die bestuurder met de Enige Bestuurder. In 2021 hebben zich bij Qrf geen belangenconflicten voorgedaan in hoofde van de bestuurders.

Belangenconflicten voor leden van het Uitvoerend Management

Buiten het kader van haar verplichtingen op grond van Artikel 37 van de GVV-Wet, vereist Qrf bovendien dat elk lid van het Uitvoerend Management het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk vermijdt. Wanneer toch een belangenconflict ontstaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van het Uitvoerend Management of de Raad van Bestuur behoort, en waarover het een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn collega’s hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft, en of hij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen. Het Uitvoerend Management legt dit dan voor aan de Raad van Bestuur.

Er is sprake van een belangenconflict in hoofde van een lid van het Uitvoerend Management wanneer:

het lid of één van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen;
een vennootschap die niet tot de Groep behoort, en waarin het lid of een van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een bestuurs- of management- functie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen.

In 2021 hebben zich, buiten de belangenconflicten reeds opgenomen in het jaarverslag over boekjaar 2020, bij Qrf geen extra belangenconflicten voorgedaan in hoofde van het Uitvoerend Management.

Belangenconflicten voor verbonden vennootschappen

Qrf leeft de in Artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vastgelegde procedure na in het geval van:

betrekkingen van Qrf met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar Perimetervennootschappen;
betrekkingen tussen een Perimetervennootschap van Qrf en een vennootschap die met die Perimetervennootschap verbonden is maar geen Perimeter-vennootschap is van de Perimetervennootschap.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 67

Beslissingen over dergelijke aangelegenheden moeten voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders bijgestaan door één of meerdere onafhankelijke experts aangesteld door het comité. Het schriftelijk gemotiveerd advies van het comité (met melding van de informatie voorzien in Artikel 7:97 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur, die dan beraadslaagt over de voorgenomen verrichting.

De Raad van Bestuur vermeldt in zijn notulen of de omschreven procedure werd nageleefd en, in voorkomend geval, of en op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De Commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de Commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag.

Belangenconflicten tijdens het boekjaar 2022

Belangenconflicten voor bestuurders

Qrf heeft in de periode van 1 januari 2022 tot de datum van dit jaarverslag één keer de belangenconflictprocedure van Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegepast:

(1) Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 23 februari 2022: “In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconflict dit te melden aan zijn/haar collega-bestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing. William Vanmoerkerke verklaart dat hij een vermogensrechtelijk belang heeft dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap in de zin van Artikel 7:96 WVV bij de beslissing omtrent de goedkeuring van de variabele vergoeding 2021 aangezien hij lid is van het uitvoerend management van Qrf. Hij zal de vergadering verlaten wanneer de Raad van Bestuur hieromtrent beraadslaagt en beslist. In overeenstemming met Artikel 7:96 WVV werd de commissaris op de hoogte gebracht van het belangenconflict, en zal het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar een uittreksel van deze notulen bevatten.# QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

In toepassing van Artikel 7:96 WVV verlaat de heer William Vanmoerkerke de vergadering opdat de Raad van Bestuur zou kunnen beraadslagen en beslissen over huidig agendapunt. De Raad van Bestuur neemt kennis van het verslag van het benoemings- en remuneratiecomité van 23 februari 2022 aangaande de evaluatie en varia- bele vergoeding 2021 van het uitvoerend management, bestaande uit William Vanmoerkerke en Tom Schockaert. De evaluatie is gebeurd aan de hand van de volgende criteria: evolutie resultaten, evolutie portefeuille, communicatie, team management en vergelijking ten opzichte van de peer group.

Besluit: de Raad van Bestuur besluit om de volgende variabele vergoedingen toe te kennen aan het uitvoerend management: ■ William Vanmoerkerke: 54.400 EUR”

7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

7.4 REMUNERATIEVERSLAG

In toepassing van Artikel 3:6, § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt Qrf een remuneratieverslag op inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Enige Bestuurder, haar bestuurders en haar Uitvoerend Management.

7.4.1 Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder

De Enige Bestuurder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hieron- der beschreven modaliteiten, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet. De nettovergoeding van de Enige Bestuurder (d.w.z. na de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf) wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De nettovergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar, maar is slechts betaalbaar na goedkeuring van de berekening op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van Qrf. De berekening van de vergoeding van de Enige Bestuurder wordt gecontroleerd door de Commissaris. Aangezien de vergoe- ding van de Enige Bestuurder verbonden is aan het resultaat van Qrf, stemt het belang van de Enige Bestuurder overeen met het belang van de aandeelhouders, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet. De Enige Bestuurder van Qrf heeft tevens recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf, waaronder de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en de effectieve leiders.

7.4.2 Principes voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van de individuele remuneratie

De Enige Bestuurder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hierboven beschreven modaliteiten en in overeenstemming met de statuten van Qrf. Wat betreft het vergoedingsbeleid van de bestuurders maakt Qrf een onder- scheid tussen twee types van bestuurders: de uitvoerende bestuurder en de niet- uitvoerende, al dan niet onafhankelijke bestuurder. De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een bijkomende vergoeding voor de voorbereiding van alle vergaderingen. De niet-uitvoerende bestuurders krijgen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze dekt vier fysieke / virtuele vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De niet-uitvoerende bestuurders hebben tevens recht op een zitpenning voor elke fysieke / virtuele vergadering van de Raad van Bestuur die ze bijwoonden bovenop de vier voornoemde fysieke / virtuele verga- deringen, voor zover de agenda van bijkomende vergaderingen als volwaardig wordt aanzien bij aanvang van de vergadering.

Alle leden van de Raad van Bestuur zijn tevens gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders waarvan de premie wordt betaald door Qrf. De premies voor 2021 zijn vastgesteld op 23.195 EUR. De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.). Voor het Uitvoerend Management bestaat de bezoldiging uit een vaste vergoeding en is er de mogelijkheid tot een variabele vergoeding. Het bedrag van deze beide componenten wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, rekening houdend met de verantwoordelijkheden en de tijd nodig voor de uitoefening van deze functies, evenals met de in de sector gangbare praktijken. Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een wijziging dient doorgevoerd te worden. Dit comité geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de Raad van Bestuur. Overeenkomstig de bepalingen van de Tweede Aandeelhoudersrichtlijn (“SRD II”), het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”), de Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (“GVV-Wet”) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“Code 2020”) werd het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhou- ders van 18 mei 2021. Dit goedgekeurde remuneratiebeleid is van toepassing op de vergoeding van het bestuur en de leden van het Uitvoerend Management vanaf het boekjaar 2021 en is bedoeld om tot en met boekjaar 2024 te worden toegepast. Het remuneratiebeleid wordt opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering, en dit bij iedere materiële wijziging ervan en ten minste om de vier jaar.

7.4.3 Vergoedingen 2021

DE ENIGE BESTUURDER

De vergoeding voor de Enige Bestuurder bedroeg 331.387 EUR in 2021. Daarnaast werden de kosten van de Enige Bestuuder terugbetaald. Deze kosten omvatten onder meer de vergoeding van de bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder en bedroegen voor het boekjaar 2021 in totaal 659.710 EUR (inclusief BTW indien van toepassing).

RAAD VAN BESTUUR VAN DE ENIGE BESTUURDER

De leden van de Raad van Bestuur kwamen in 2021 6 keer samen, fysiek of digitaal / telefonisch. De bestuurders kregen in 2021 een vaste jaarlijkse vergoeding van 10.000 EUR. Deze dekt vier fysieke / virtuele vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De bezoldigde bestuurders hebben recht op een zitpenning van 2.000 EUR voor elke fysieke of digitale verga- dering van de Raad van Bestuur die ze bijwoonden bovenop de vier voornoemde vergaderingen. Gezien vier vergaderingen digitaal hebben plaatsgevonden werd beslist dat er geen bijkomende vergoedingen uitgekeerd werden.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur, mevrouw Inge Boets, heeft een bijkomende vergoeding van 10.000 EUR gekregen voor het boekjaar 2021. De leden van het remuneratie- en benoemingscomité hebben over boekjaar 2021 een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangen van 1.750 EUR; de leden van het audit- comité een vaste jaarlijkse vergoeding van 3.500 EUR. Tijdens 2021 vonden twee vergaderingen van het remuneratie- en benoemings- comité plaats, het auditcomité kwam in 2021 vier keer samen.

TABEL 10 AANWEZIGHEDEN EN BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDER

BESTUURDER	AANWEZIGHEDEN RAAD VAN BESTUUR	AANWEZIGHEDEN AUDIT- COMITÉ	AANWEZIGHEDEN REMUNE- RATIE- COMITÉ	BEZOLDIGING RAAD VAN BESTUUR	BEZOLDIGING AUDIT- COMITÉ	BEZOLDIGING REMUNE- RATIE- COMITÉ	TOTAAL
Inge Boets	6/6	4/4	2/2	20.000 EUR	3.500 EUR	1.750 EUR	25.250 EUR
Jan Brouwers	6/6	2/2		10.000 EUR		1.750 EUR	11.750 EUR
Frank De Moor	6/6	4/4		10.000 EUR	3.500 EUR		13.500 EUR
Stefanie Vanden Broucke	6/6			10.000 EUR			10.000 EUR
Francis Vanderhoydonck	6/6	4/4	2/2	10.000 EUR	3.500 EUR	1.750 EUR	15.250 EUR
William Vanmoerkerke	6/6
TOTAAL				60.000 EUR	10.500 EUR	5.250 EUR	75.750 EUR

Er werden geen Aandelen, opties op Aandelen of enige andere regeling toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur.

HET UITVOEREND MANAGEMENT

Het bedrag van de vaste vergoeding voor het Uitvoerend Management bedroeg in 2021, 432.917 EUR, waarvan 230.000 EUR voor de CEO en 202.917 EUR voor de andere leden van het Uitvoerend Management. Voor 2021 werd een variabele vergoeding van 54.400 EUR toegekend aan de CEO en van 47.000 EUR aan de overige leden van het uitvoerend management. De betaling van de variabele vergoedingen voor boekjaar 2021 was afhankelijk van de volgende criteria:

TABEL 11 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2021

PARAMETER	PRESTATIE	PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING CEO	PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING CFO
Kwantitatieve criteria	Behaald	40%	65%
Implementatie strategie	Behaald	40%	15%
Communicatie en team management	Gedeeltelijk	10%	10%
Vergelijking ten opzichte van peer group	Niet behaald	20%	10%

Het remuneratie- en benoemingscomité gaat jaarlijks na of er al dan niet (en in welke mate) aan de remuneratiecriteria werd voldaan en doet hiertoe aanbevelingen aan de raad van bestuur, welke hierover een beslissing neemt. De variabele vergoeding voor een criterium wordt toegekend wanneer het objectief volledig behaald werd. Er werden geen Aandelen of opties op Aandelen toegekend aan de leden van het Uitvoerend Management.

TABEL 12 OVERZICHT VASTE EN VARIABELE VERGOEDING LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT (2021)

NAAM	FUNCTIE	VASTE VERGOEDING Basis- vergoeding	VASTE VERGOEDING Bestuurders- vergoeding	VASTE VERGOEDING Bijkomende voordelen	VARIABELE VERGOEDING Eén jaar variabel	VARIABELE VERGOEDING Meer jaren variabel	UITZON- DERLIJKE ITEMS Vast	PENSIOEN- KOST Variabel	TOTALE REMUNE- RATIE	VERHOUDING VASTE EN VARIABELE VERGOEDING Vast	VERHOUDING VASTE EN VARIABELE VERGOEDING Variabel
William Vanmoerkerke, uitvoerend (CEO)		230.000	0	0	54.400	0	0	0	284.400	80,9%	19,1%
Andere leden van het uitvoerend management		202.917	0	0	47.000	0	0	0	249.917	81,2%	18,8%

De ratio tussen de hoogste vergoeding toegekend aan een lid van het Uitvoerend Management en de laagste vergoeding aan een werknemer bedraagt 1:4,3 voor het boekjaar 2021.# QRF JAARVERSLAG 2021

7.4.4 Vergoedingen 2022

Het remuneratie- en benoemingscomité maakt jaarlijks de analyse van het remuneratiebeleid dat geldt voor de effectieve leiders en het Uitvoerend Management en bekijkt, op basis van een benchmark oefening, of de bezoldiging van het Uitvoerend Management nog steeds gepast en conform de marktpraktijken is. Daarnaast wordt ook gekeken of het vergelijkbaar is met andere Belgische beursgenoteerde bedrijven (in de vastgoedsector). Daarnaast wordt geëvalueerd of, gegeven de omvang van de vennootschap en de daarmee gepaard gaande verantwoordelijkheden, de verloning steeds voldoende intrinsiek motiverend is om het Uitvoerend Management te behouden.

Er werden, rekening houdend met voorgaande elementen en naast de gebruikelijke jaarlijkse indexatie, volgende wijzigingen aangebracht aan de vergoeding van het Uitvoerend Management:

de vaste vergoeding voor de CEO zal voor het boekjaar 2022, 264.500 EUR bedragen;
de vaste vergoeding voor de CFO zal voor het boekjaar 2022, 218.500 EUR bedragen.

De betaling van de variabele vergoeding voor boekjaar 2022 voor het Uitvoerend Management is afhankelijk van criteria en doelstellingen die werden bepaald door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Op basis van een vergelijkende studie werd geanalyseerd welke prestatiecriteria voor het komende boekjaar het best passen in de uitvoering van de gekozen strategie, rekening houdend met de belangen voor de aandeelhouders. Daartoe werden voor 2022 de volgende criteria vastgelegd en gewogen naar relevantie:

TABEL 13 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2022

PARAMETER	PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING
	CEO
Kwantitatieve criteria	40%
Communicatie en team management	10%
Implementatie van de strategie	40%
Vergelijking ten opzichte van peer group	10%
TOTAAL	100%

Er is een afzonderlijke weging toegekend per lid van het Uitvoerend Management, afhankelijk van zijn functie en verantwoordelijkheden. De variabele vergoeding zal in 2022 maximaal 73.600 EUR bedragen voor de CEO en maximaal 54.050 EUR voor de CFO.

7.4.5 Vertrekvergoedingen

In het kader van een vervroegde beëindiging van een managementovereenkomst met een huidig lid van het Uitvoerend Management mag de vertrekvergoeding niet meer mag bedragen dan vier maanden basisvergoeding. In de huidige managementovereenkomst van de CEO en de CFO is er een opzegvergoeding van vier maanden voorzien. Artikel 7:92 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is aldus niet van toepassing.

7.4.6 Terugvorderingsrecht

Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van variabele vergoeding die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

8 Qrf op de beurs

8.1 HET AANDEEL QRF

Qrf biedt particuliere en institutionele beleggers de mogelijkheid om op een gediversifieerde wijze toegang te krijgen tot investeringen in commercieel vastgoed, zonder zich te hoeven bekommeren om het beheer, dat door professionele teams wordt uitgevoerd. Het aandeel Qrf (Euronext Brussel: QRF, ISIN code BE0974272040) is sinds 18 december 2013 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel. Qrf maakt deel uit van de Bel Small-index.

Per 31 december 2021 en op moment van publicatie van dit registratiedocument bedroeg het totale kapitaal van Qrf 7.346.676 EUR. Per 31 december 2021 werd het kapitaal vertegenwoordigd door 7.346.676 volledig volgestorte gewone aandelen. Voor meer informatie rond de bewegingen van het kapitaal en het aantal aandelen, verwijzen wij naar hoofdstuk 11, toelichting 17.1 van dit jaarverslag. Elk van deze aandelen verleent één stem op de Algemene Vergadering. De aandelen hebben geen nominale waarde. Qrf, noch één van haar Perimetervennootschappen, hield per 31 december 2021 aandelen van Qrf aan.

8.2 KOERSEVOLUTIE VAN HET AANDEEL EN VERHANDELD VOLUME

TABEL 1 OVERZICHT EVOLUTIE AANDEEL QRF

	2021	2020
Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar	7.346.676	7.153.322
Aandelen op naam	2.972.473	2.866.963
Gedematerialiseerde Aandelen	4.374.203	4.286.359
Beurskapitalisatie per einde boekjaar (in EUR)	80.813.436	81.190.205
Free float¹	49,7%	62,8%
Beurskoers (in EUR)
Hoogste	13,80	16,85
Laagste	10,15	8,40
Bij einde boekjaar	11,00	11,35
Gemiddelde	11,70	11,90
Volume (in aantal aandelen)
Gemiddeld dagvolume	4.078	4.931
Jaarvolume	1.052.011	1.276.239
Omloopsnelheid²	14,3%	17,8%
IFRS NAV per aandeel³	15,83	16,43
Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV (op einde boekjaar)	-30,5%	-30,5%
EPRA NTA per aandeel⁴	15,83	16,71
Premie/discount ten opzichte van EPRA NTA (op einde boekjaar)	-30,5%	-32,1%
Bruto dividend per aandeel (in EUR)	0,80	0,80
Netto dividend per aandeel (in EUR)⁵	0,56	0,56
Bruto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar)	7,27%	7,05%
Netto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar)	5,09%	4,93%
Uitkeringsgraad⁶	84%	88%

¹ Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar].
² Omloopsnelheid = (Jaarvolume) / (Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar).
³ IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS.
⁴ EPRA NTA per aandeel = Net Tangible Assets of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations.
⁵ Rekening houdend met een Roerende Voorheffing van 30%.
⁶ Uitkeringsgraad = (Bruto dividend per aandeel) / (EPRA resultaat per aandeel).

De beurskoers van het aandeel Qrf eindigde per 31 december 2021 op 11,00 EUR (ten opzichte van 11,35 EUR op 31 december 2020). De hoogste koers in 2021 van 13,80 EUR werd opgetekend 17 mei 2021; de laagste koers van 10,15 EUR werd opgetekend op 1 december 2021. Op 31 december 2021 bedroeg de marktkapitalisatie van Qrf 80,81 MEUR.

GRAFIEK 1 KOERSEVOLUTIE AANDEEL QRF

(Grafiek weergegeven als tekstuele beschrijving, exacte weergave kan variëren)

De verhandelde volumes daalden in 2021. Het gemiddelde dagvolume daalde van 4.931 aandelen per dag in 2020 naar 4.078 aandelen per dag in 2021. De Omloopsnelheid, i.e. het gedeelte van het kapitaal dat over 2021 verhandeld werd, bedroeg 14,3% (ten opzichte van 17,8% in 2020). In totaal werden in 2021 1.052.011 aandelen verhandeld voor een bedrag van 15,23 MEUR. Het Uitvoerend Management van Qrf levert permanente inspanningen om de liquiditeit van het aandeel te verhogen door deel te nemen aan roadshows, het organiseren van meetings met particuliere en institutionele beleggers, alsook door het verzorgen van de communicatie met analisten. Bovendien heeft Qrf een liquiditeitsovereenkomst afgesloten met KBC Securities NV om de verhandelbaarheid van het aandeel te bevorderen.

8.3 DIVIDEND EN RENDEMENT

De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder zal aan de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022 een brutodividenduitkering⁷ van 0,80 EUR per aandeel (idem aan 2020) voorstellen. Er zal net zoals in 2021 een keuzedividend voorgesteld worden. Het brutodividendrendement bedraagt 7,27%, berekend op de slotkoers van 31 december 2021. Sinds 1 januari 2017 bedraagt de roerende voorheffing op de toegekende dividenden 30%.

⁸ Het recht op het dividend met betrekking tot het volledige boekjaar 2021 (1 januari 2021 – 31 december 2021) wordt vertegenwoordigd door coupon nummer 8.

⁷ Voor wat betreft de beperkingen die gelden ten aanzien van de dividenduitkering wordt verwezen naar Artikel 7:212 WVV.

8.4 AANDEELHOUDERSCHAP

Op basis van de transparantiekennisgevingen die Qrf heeft ontvangen, ziet de aandeelhoudersstructuur van Qrf er per 31 december 2021 als volgt uit:

TABEL 2 REFERENTIEAANDEELHOUDERS QRF PER 31 DECEMBER 2021

AANDEELHOUDERS	AANDELEN	PERCENTAGE
KBC Asset Management	391.218	5.3%
Quintet Private Bank	550.579	7,5%
AXA SA	633.680	8,6%
Familie Vanmoerkerke	2.122.336	28,9%
Free float⁹	3.648.863	49,7%
TOTAAL	7.346.676	100,0%

⁹ Free float wordt verder toegelicht in de voetnoten van Tabel 1.# QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 8 QRF OP DE BEURS 81

TABEL 3 AANDELEN IN HANDEN VAN EFFECTIEVE LEIDERS EN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BESTUURDERS EN EFFECTIEVE LEIDERS	AANTAL AANDELEN IN HANDEN OP 31 DECEMBER 2021
Inge Boets	0
Jan Brouwers	0
Frank De Moor	0
William Vanmoerkerke	0
Francis Vanderhoydonck	1.150
Tom Schockaert	1.142
Stefanie Vanden Broucke	0

Wanneer Qrf wordt ingelicht van belangrijke participaties, zullen deze in toepassing van de transparantiewetgeving bekend gemaakt worden op http://investor.qrf.be. Eventuele meegedeelde wijzigingen kunnen ook daar worden teruggevonden. Er zijn geen speciale controlerechten toegekend aan bepaalde categorieën van aandeelhouders. Aldus hebben alle aandeelhouders dezelfde stemrechten.

8.5 FINANCIËLE KALENDER VOOR 2022

TABEL 4 FINANCIËLE KALENDER QRF

DATUM
29/04/2022	Publicatie kwartaalupdate Q1
17/05/2022	Algemene Vergadering van aandeelhouders
26/05/2022	Dividend (ex date)
27/05/2022	Dividend (record date)
30/07/2022	Publicatie halfjaarresultaten en halfjaarverslag
28/10/2022	Publicatie kwartaalupdate Q3

Bovenstaande publicaties zijn steeds voorbeurs. Voor mogelijke wijzigingen van de agenda wordt verwezen naar “financiële kalender” op de website http://investor.qrf.be.

82 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 8 QRF OP DE BEURS

9 Vastgoedverslag

9.1 BESPREKING VAN DE GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE ............................................................................................................ 85

9.2 ONTWIKKELINGEN IN DE WINKELVASTGOEDMARKT .................. 94

9.3 CONCLUSIES VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGE .................................... 97

Oostende Kapellestraat België

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG 85

9 Vastgoedverslag

9.1 BESPREKING VAN DE GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE

9.1.1 Bespreking van de vastgoedportefeuille op 31 december 2021

Op 31 december 2021 bestond de geconsolideerde portefeuille uit 36 sites met een totale bruto oppervlakte van 69.883 m² en een Reële Waarde van 209,12 MEUR. De Contractuele Huren op jaarbasis bedroegen 12,38 MEUR. Het Brutohuurrendement op basis van de Contractuele Huren op jaarbasis bedroeg per 31 december 2021 5,95%. Met het oog op de creatie van toekomstige aandeelhouderswaarde en om duidelijkheid omtrent de bestaande portefeuille te scheppen, werd de vastgoedportefeuille opgesplitst in twee types: een Kern en Niet-Kern portefeuille. De Kern portefeuille werd op basis van verschillende criteria vastgelegd, nl. een combinatie van de aantrekkelijkheid van de stad (demografisch, toeristisch, etc.), de positionering binnen het winkelgebied en de kwaliteit van het vastgoed voor retailers.

86 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG

KERN PORTEFEUILLE

Aalst - Nieuwstraat 29-31-33
Antwerpen - Kammenstraat 34
Antwerpen - Meir 107
Antwerpen - Meirbrug 2 / Schoenmarkt 22
Antwerpen - Schuttershofstraat 53
Antwerpen - Wiegstraat 4
Antwerpen - Wiegstraat 6
Boncelles - Route du Condroz 42-44
Gent - Lange Munt 61-63
Gent - Veldstraat 88
Hasselt - Demerstraat 21-25
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50
Huy - Shopping Mosan
Mechelen - Bruul 15
Oostende - Adolf Buylstraat 1A
Oostende - Adolf Buylstraat 33
Oostende - Adolf Buylstraat 42
Oostende - Adolf Buylstraat 44
Oostende - Kapellestraat 65
Brugge - Predikherenrei 4A
Den Bosch - Hinthamerstraat 41-45 (NL)
Enschede - Kalanderstraat 2-4 9 (NL)
Maastricht - Grote Staat 58 (NL)
Nijmegen - Broerstraat 49 (NL)
Zwolle - Diezerstraat 60 (NL)

NIET-KERN PORTEFEUILLE

Dendermonde - Oude Vest 19-37
Liège - Rue de la Cathédrale 79-83 (1)
Liège - Rue de la Cathédrale 87-93
Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10
Namur - Rue de Fer 10
Oostende - Kapellestraat 105
Oudenaarde - Nederstraat 43/45
Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51
Tongeren - Maastrichterstraat 20a-20b
Ukkel - Alsembergsesteenweg 767
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898

(1) Per 31 december 2021 was er een bindende koop-verkoop overeenkomst voor dit pand. De verkoop werd in januari 2022 afgerond.

De totale portefeuille van 209,12 MEUR bevat een pand waarvoor per 31 december 2021 een bindende koop-verkoop overeenkomst gesloten is (Liège, Rue de la Cathédrale 79-83). Dit pand wordt dan ook in de balans opgenomen alles Activa bestemd voor verkoop. Van de Vastgoedbeleggingen wordt in totaal 88,78% of 186,63 MEUR beschouwd als Kern portefeuille. Deze Kern heeft een bezettingsgraad (excl. herontwikkelingen) van 98,82%. Dit deel van de portefeuille biedt een betere weerstand tegen veranderende marktomstandigheden en kent een huurrendement van 5,87%. De resterende Niet-Kern portefeuille, goed voor 21,43 MEUR of 11,22% van de totale portefeuille, bevat de panden die op de gestelde criteria minder scoorden. Hier staat vanzelfsprekend een hoger huurrendement tegenover (6,63%) en een lagere bezettingsgraad (94,07%). Globaal gezien geeft dit een huurrendement van 5,95% op de volledige portefeuille en een bezettingsgraad (excl. herontwikkelingen) van 98,20%.

87 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG

TABEL 1 OVERZICHT WAARDEN PER TYPE PER 31 DECEMBER 2021

GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE	AANSCHAFFINGS- WAARDE	REËLE WAARDE	CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS	VERZEKERDE WAARDE
Kern	220,7 MEUR	186,7 MEUR	11,0 MEUR	130,7 MEUR
Niet-Kern	36,4 MEUR	21,4 MEUR	1,4 MEUR	25,2 MEUR
EINDTOTAAL	257,1 MEUR	208,1 MEUR	12,4 MEUR	155,9 MEUR

TABEL 2 OVERZICHT WAARDEN PER LAND PER 31 DECEMBER 2021

GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE	AANSCHAFFINGS- WAARDE	REËLE WAARDE	CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS	VERZEKERDE WAARDE
Belgie	230,5 MEUR	186,0 MEUR	11,0 MEUR	144,3 MEUR
Nederland	26,6 MEUR	22,1 MEUR	1,4 MEUR	11,6 MEUR
EINDTOTAAL	257,1 MEUR	208,1 MEUR	12,4 MEUR	155,9 MEUR

Het bedrag van de verzekerde waarde is gebaseerd op de geschatte nieuwbouwwaarde (exclusief de grondwaarde) van de portefeuille (vermeerderd met BTW). Dit bedrag vertegenwoordigt ongeveer 75% van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2021. De in 2021 betaalde premies bedragen in totaal 32 KEUR. De concentratie van de vastgoedportefeuille naar waarde van de vijf grootste panden bedroeg op 31 december 2021 43,01% (op 31 december 2020 bedroeg deze concentratie 45,09%).

TABEL 3 VIJF BELANGRIJKSTE PANDEN IN DE PORTEFEUILLE VAN QRF PER 31 DECEMBER 2021 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE REËLE WAARDE)

PAND	LOCATIE	PERCENTAGE VAN GECONSOLIDEERDE ACTIVA
	3500 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50	11,44%
	8000 Brugge - Predikherenrei 4	10,04%
	9300 Aalst - Nieuwstraat 29-31-33	7,90%
	3500 Hasselt - Demerstraat 21-25	7,11%
	2000 Antwerpen - Meir 107	6,51%

88 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG

GRAFIEK 1 SECTORALE SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2021 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS)

Eten: 34,4%
Fashion: 14,3%
Department store: 11,4%
Cultuur: 8,0%
Interieur & decoratie: 6,9%
Schoonheid & verzorging: 5,2%
Auto: 4,2%
Schoenen: 3,4%
Diensten: 3,2%
Vrije tijd: 2,7%
Supermarkt: 2,0%
Residentieel: 1,8 %
Electro: 1,0%
Andere: 1,0%

De sterke aanwezigheid van retailers binnen het modesegment in het klantenbestand van Qrf vloeit voort uit het historisch aankoopbeleid. Zoals uiteengezet focust de huidige strategie zich meer op een afspiegeling van het consumentengedrag in de besteding van het vrij beschikbaar inkomen. In navolging van de uitvoering van deze strategie werd reeds een eerste diversificatie bekomen via de aankoop van het Rijksarchief, dewelke classificatie vond onder Cultuur en 12,9% van de Contractuele Huren vertegenwoordigt. In onderstaande grafiek worden de Contractuele Huren op jaarbasis verder uitgesplitst naar de voornaamste klanten van Qrf.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG 89

GRAFIEK 2 SPREIDING VAN DE VASTGOED PORTEFEUILLE NAAR HUURDERS PER 31 DECEMBER 2021 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS)

Galeria Inno: 13,79%
Regie der Gebouwen: 6,28%
The Sting: 6,07%
America Today: 6,02%
Kruidvat: 5,42%
H&M: 4,45%
Casa: 3,82%
Just Retail: 3,68%
Peugeot: 2,09%
As Adventure: 11,44%

De tien belangrijkste huurders van Qrf vertegenwoordigen 63,1% van de Contractuele Huren op jaarbasis. In België worden Handelshuurovereenkomsten gebruikelijk afgesloten voor een periode van 9 jaar, 18 jaar dan wel 27 jaar. Wel moet de nuance worden gemaakt dat de huurder in het kader van een handelshuur een overeenkomst het contract om de 3 jaar kan beëindigen in België. Deze break optie in hoofde van de huurder is van dwingend recht. Daarnaast heeft de huurder tot drie maal toe een wettelijk recht op hernieuwing van de handelshuur na afloop van de handelshuur een overeenkomst. In Nederland worden Handelshuurovereenkomsten gebruikelijk afgesloten voor een vaste periode van 5 jaar, met een verlengingsoptie voor opnieuw een vaste periode van 5 of 10 jaar. Noch de huurder, noch de verhuurder heeft tijdens een huurovereenkomst met vaste duurtijd de wettelijke mogelijkheid om op te zeggen voor het einde van de overeenkomst.In het geval er een optie tot verlenging werd voorzien, heeft doorgaans alleen de huurder het recht zijn of haar opzeg uit te oefenen bij het einde van de eerste periode. In Nederland kan een optie tot verlenging contractueel worden toegekend, doch is dit geen wettelijk recht in hoofde van de huurder.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG

GRAFIEK 3 CONTRACTUEEL GEGARANDEERDE HUURINKOMSTEN TOT EERST MOGELIJKE DATUM VAN OPZEG (IN MEUR)

2037	2027	2026	2025	2024	2023	2022
1,69	4,64	1,65	1,03	1,22	1,41	0,74

De WALL (Weighted Average Lease Length) bedraagt bij publicatiedatum 3,79 jaar, voornamelijk te danken aan de reeds gevoerde heronderhandeling van enkele belangrijke huurcontracten op een langere termijn, alsook aan de langlopende huur voor Rijksarchief te Brugge, welke een looptijd kent tot medio 2037. Handelshuurcontracten bevatten steeds contractuele opzegmogelijkheden voor de huurder elke drie jaar. Het is dan ook de strategie van de Vennootschap om deze opzegmogelijkheden te ondervangen door middel van onderhandeling met de huurders.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG

9.1.2 Bezettingsgraad

Op 31 december 2021 bedroeg de Bezettingsgraad (excl. herontwikkelingen) 98,20% (tegenover 97,59% op 31 december 2020).

GRAFIEK 4 EVOLUTIE BEZETTINGSGRAAD

80%	82%	84%	86%	88%	90%	92%	94%	96%	98%	100%
Dec 2013	Dec 2014	Dec 2015	Dec 2016	Dec 2017	Dec 2018	Dec 2019	Dec 2020	Dec 2021
96,82%	96,03%	97,18%	96,85%	97,47%	97,53%	97,32%	97,59%	98,20%

9.1.3 Operationeel beheer

Qrf streeft er naar de waarde van haar portefeuille te optimaliseren en duurzame huurdersrelaties op te bouwen door een actief beheer van haar vastgoed. Door de internalisering van het beheer van de Belgische vastgoedportefeuille sinds 1 januari 2020 (voorheen werd de technische bijstand alsook het administratieve en boekhoudkundige beheer uitbesteed aan de Quares groep), werd er niet alleen een significante kostenbesparing gerealiseerd, maar heeft Qrf ook de relevante profielen en systemen inzake technisch beheer alsook facturatie en incasso aangetrokken en geïmplementeerd. Op vandaag valt het technisch beheer onder de verantwoordelijkheid van de CEO en het administratief en boekhoudkundig beheer onder de verantwoordelijkheid van de CFO.

9.1.4 Vastgoedportefeuille per 31 december 2021

ADRES	CONTRACTUELE HUREN (i) (IN EUR)	GESCHATTE HUURWAARDE VOOR LEEGSTAANDE RUIMTES WAAROP GEEN HUURGARANTIE VAN TOEPASSING IS (ii) (IN EUR)	GESCHATTE HUURWAARDE OP JAARBASIS (iii) (IN EUR)	ADRES	TOTALE BRUTO HUUROPPERVLAKTE (iv) (IN M²)	TOTAAL AANTAL VERHUURBARE EENHEDEN	BOUW- OF VERBOUWINGS- JAAR (v)	BEZETTINGS- GRAAD (vi) (IN %)
BELGIË				BELGIË
PROVINCIE ANTWERPEN	2.240.621	12.600	2.258.462	PROVINCIE ANTWERPEN	10.638	25		99%
Antwerpen - Kammenstraat 34				Antwerpen - Kammenstraat 34			2014
Antwerpen - Meir 107				Antwerpen - Meir 107			2000
Antwerpen - Schuttershofstraat 53				Antwerpen - Schuttershofstraat 53			2016
Antwerpen - Wiegstraat 4				Antwerpen - Wiegstraat 4			1998
Antwerpen - Wiegstraat 6				Antwerpen - Wiegstraat 6			1998
Antwerpen - Meirbrug 22				Antwerpen - Meirbrug 22			2018
Mechelen - Bruul 15				Mechelen - Bruul 15			1994
Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10				Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10			2000
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898				Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898			2002
PROVINCIE LIMBURG	3.196.373	0	2.548.780	PROVINCIE LIMBURG	16.460	8		100%
Hasselt - Demerstraat 21-25				Hasselt - Demerstraat 21-25			2010
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50				Hasselt - Koning Albertstraat 48-50			2014
Tongeren - Maastrichterstraat 20				Tongeren - Maastrichterstraat 20			2000
Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51				Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51			2009
PROVINCIE LUIK	1.467.399	0	1.445.414	PROVINCIE LUIK	12.651	25		90%
Boncelles - Route du Condroz 42-44				Boncelles - Route du Condroz 42-44			1988
Huy - Shopping Mosan				Huy - Shopping Mosan			2010
Liège - Rue de la Cathédrale 79-83				Liège - Rue de la Cathédrale 79-83			2004
Liège - Rue de la Cathédrale 87-93				Liège - Rue de la Cathédrale 87-93			1999
PROVINCIE NAMEN	202.186	0	144.000	PROVINCIE NAMEN	192	1		100%
Namur - Rue de Fer 10				Namur - Rue de Fer 10			2014
PROVINCIE OOST-VLAANDEREN	1.522.701	609.020	2.140.302	PROVINCIE OOST-VLAANDEREN	14.608	18		71%
Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33				Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33			2003
Gent - Lange Munt 61-63				Gent - Lange Munt 61-63			2010
Gent - Veldstraat 88				Gent - Veldstraat 88			1965
Dendermonde - Oude Vest 19-37				Dendermonde - Oude Vest 19-37			1982
Sint Niklaas - Stationsstraat 33				Sint Niklaas - Stationsstraat 33			2009
Oudenaarde - Nederstraat 43-45				Oudenaarde - Nederstraat 43-45			2008
PROVINCIE WEST-VLAANDEREN	2.231.812	0	1.349.050	PROVINCIE WEST-VLAANDEREN	9.438	8		100%
Oostende - Adolf Buylstraat 1A				Oostende - Adolf Buylstraat 1A			1964
Oostende - Adolf Buylstraat 42				Oostende - Adolf Buylstraat 42			2016
Oostende - Adolf Buylstraat 44				Oostende - Adolf Buylstraat 44			2016
Oostende - Kapellestraat 65				Oostende - Kapellestraat 65			2012
Oostende - Adolf Buylstraat 33				Oostende - Adolf Buylstraat 33			2012
Brugge - Predikherenrei 4				Brugge - Predikherenrei 4			2012
Oostende - Kapellestraat 105				Oostende - Kapellestraat 105			2009
BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST	233.306	0	235.000	BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST	2.122	1		100%
Ukkel - Alsembergsesteenweg 767				Ukkel - Alsembergsesteenweg 767			2009
NEDERLAND	1.400.745	6.489	1.218.347	NEDERLAND	4.369	18		100%
Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45				Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45			1970
Nijmegen, Broerstraat 49				Nijmegen, Broerstraat 49			1955
Zwolle, Diezerstraat 60				Zwolle, Diezerstraat 60			1992
Enschede, Kalanderstraat 2-4,				Enschede, Kalanderstraat 2-4,			2015
Maastricht, Grote Staat 58				Maastricht, Grote Staat 58			1987
EINDTOTAAL	12.379.572	774.224	11.248.605	EINDTOTAAL	69.883	102		94,11%

(i) Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.
(ii) Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes = Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis van de leegstaande ruimtes die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.
(iii) Totale Geschatte Huurwaarde = Dit is de totale geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.
(iv) In voorkomend geval, inclusief bovenliggende kantoren of residentiële eenheden, en exclusief parkingeenheden.

9.1.4 Vastgoedportefeuille per 31 december 2021

ADRES	CONTRACTUELE HUREN (i) (IN EUR)	GESCHATTE HUURWAARDE VOOR LEEGSTAANDE RUIMTES WAAROP GEEN HUURGARANTIE VAN TOEPASSING IS (ii) (IN EUR)	GESCHATTE HUURWAARDE OP JAARBASIS (iii) (IN EUR)	ADRES	TOTALE BRUTO HUUROPPERVLAKTE (iv) (IN M²)	TOTAAL AANTAL VERHUURBARE EENHEDEN	BOUW- OF VERBOUWINGS- JAAR (v)	BEZETTINGS- GRAAD (vi) (IN %)
BELGIË				BELGIË
PROVINCIE ANTWERPEN	2.240.621	12.600	2.258.462	PROVINCIE ANTWERPEN	10.638	25		99%
Antwerpen - Kammenstraat 34				Antwerpen - Kammenstraat 34			2014
Antwerpen - Meir 107				Antwerpen - Meir 107			2000
Antwerpen - Schuttershofstraat 53				Antwerpen - Schuttershofstraat 53			2016
Antwerpen - Wiegstraat 4				Antwerpen - Wiegstraat 4			1998
Antwerpen - Wiegstraat 6				Antwerpen - Wiegstraat 6			1998
Antwerpen - Meirbrug 22				Antwerpen - Meirbrug 22			2018
Mechelen - Bruul 15				Mechelen - Bruul 15			1994
Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10				Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10			2000
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898				Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898			2002
PROVINCIE LIMBURG	3.196.373	0	2.548.780	PROVINCIE LIMBURG	16.460	8		100%
Hasselt - Demerstraat 21-25				Hasselt - Demerstraat 21-25			2010
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50				Hasselt - Koning Albertstraat 48-50			2014
Tongeren - Maastrichterstraat 20				Tongeren - Maastrichterstraat 20			2000
Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51				Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51			2009
PROVINCIE LUIK	1.467.399	0	1.445.414	PROVINCIE LUIK	12.651	25		90%
Boncelles - Route du Condroz 42-44				Boncelles - Route du Condroz 42-44			1988
Huy - Shopping Mosan				Huy - Shopping Mosan			2010
Liège - Rue de la Cathédrale 79-83				Liège - Rue de la Cathédrale 79-83			2004
Liège - Rue de la Cathédrale 87-93				Liège - Rue de la Cathédrale 87-93			1999
PROVINCIE NAMEN	202.186	0	144.000	PROVINCIE NAMEN	192	1		100%
Namur - Rue de Fer 10				Namur - Rue de Fer 10			2014
PROVINCIE OOST-VLAANDEREN	1.522.701	609.020	2.140.302	PROVINCIE OOST-VLAANDEREN	14.608	18		71%
Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33				Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33			2003
Gent - Lange Munt 61-63				Gent - Lange Munt 61-63			2010
Gent - Veldstraat 88				Gent - Veldstraat 88			1965
Dendermonde - Oude Vest 19-37				Dendermonde - Oude Vest 19-37			1982
Sint Niklaas - Stationsstraat 33				Sint Niklaas - Stationsstraat 33			2009
Oudenaarde - Nederstraat 43-45				Oudenaarde - Nederstraat 43-45			2008
PROVINCIE WEST-VLAANDEREN	2.231.812	0	1.349.050	PROVINCIE WEST-VLAANDEREN	9.438	8		100%
Oostende - Adolf Buylstraat 1A				Oostende - Adolf Buylstraat 1A			1964
Oostende - Adolf Buylstraat 42				Oostende - Adolf Buylstraat 42			2016
Oostende - Adolf Buylstraat 44				Oostende - Adolf Buylstraat 44			2016
Oostende - Kapellestraat 65				Oostende - Kapellestraat 65			2012
Oostende - Adolf Buylstraat 33				Oostende - Adolf Buylstraat 33			2012
Brugge - Predikherenrei 4				Brugge - Predikherenrei 4			2012
Oostende - Kapellestraat 105				Oostende - Kapellestraat 105			2009
BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST	233.306	0	235.000	BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST	2.122	1		100%
Ukkel - Alsembergsesteenweg 767				Ukkel - Alsembergsesteenweg 767			2009
NEDERLAND	1.400.745	6.489	1.218.347	NEDERLAND	4.369	18		100%
Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45				Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45			1970
Nijmegen, Broerstraat 49				Nijmegen, Broerstraat 49			1955
Zwolle, Diezerstraat 60				Zwolle, Diezerstraat 60			1992
Enschede, Kalanderstraat 2-4,				Enschede, Kalanderstraat 2-4,			2015
Maastricht, Grote Staat 58				Maastricht, Grote Staat 58			1987
EINDTOTAAL	12.379.572	774.224	11.248.605	EINDTOTAAL	69.883	102		94,11%

9 VASTGOEDVERSLAG

(v) In geval van belangrijke renovatie- of hernieuwingswerken aan onroerende goederen, worden deze desgevallend als nieuw beschouwd vanaf de voltooiing van voormelde werken.

(vi) Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes).

94 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG

9.2 ONTWIKKELINGEN IN DE WINKELVASTGOEDMARKT

De hierna vernoemde uiteenzetting moet samen gelezen worden met de strategische visie van Qrf en de verdere diversificatie van uitsluitend winkelvastgoed die eerder in dit Jaarverslag werd toegelicht. Gezien de huidige vastgoedportefeuille grotendeels uit winkelvastgoed bestaat volgt hieronder een marktoverzicht van de winkelvastgoedmarkt in Belgie en Nederland.

Als vastgoedfonds met een focus op binnenstedelijk vrije tijds-, horeca- en winkelvastgoed zijn de huurders van Qrf in 2021 Qrf onderhevig geweest aan de beperkingen die de overheden in België en Nederland opgelegd hebben in de strijd tegen de verdere uitbreiding van COVID-19. Op datum van publicatie gelden voor wat betreft Belgie en Nederland geen verdere beperkende maatregelen.

Het is algemeen geweten dat de druk op de winkelvastgoedmarkt de voorbije jaren verhoogd is, mede gedreven door een stijging in e-commerce transacties, maar hoofdzakelijk door een verdere spreiding van het vrij beschikbaar inkomen van consumenten overheen verschillende consumptiemogelijkheden. Het aandeel van mode in de maandelijkse bestedingen daalt, ten voordele van ervaringen, en HoReCa uitgaven. De COVID-19 crisis heeft ervoor gezorgd dat verschillende van de effecten waar de fysieke winkelvastgoedmarkt aan onderhevig is een versnelde impact hebben gekend. E-commerce heeft de in 2020 gerealiseerde groei vanzelfsprekend niet doorgezet in 2021, daar er minder impact was van de sluiting van fysieke winkels in 2021 dan in 2020.

Hoewel de markt een sterke terugkeer ziet naar de winkels in periodes van weinig beperkingen heeft een nieuw segment van de bevolking de weg gevonden naar e-commerce. Wij zijn er echter van overtuigd dat dergelijke versnelde impact, ook een versnelde impact zal hebben op de aanpassingen die de fysieke winkeliers gaan maken teneinde te voldoen aan de wensen van de consument. De eerste tekenen hiervan zijn reeds zichtbaar. In de tweede jaarhelft van 2021 lag de zogenaamde ‘take-up’ (de verhuurmarkt) opnieuw op het niveau van voor de pandemie, en in sommige gevallen zelfs hoger.

Dagdagelijks merkt Qrf dat de leegstand voornamelijk kadert in het wisselen van huurder en de stedenbouwkundige verplichtingen die hiermee gepaard gaan. Een bestemmingswijziging, of verandering aan de socio-economische vergunning vormen een onderdeel van de verplichte omgevingsvergunning, dewelke tussen twee huurders in zorgt voor tijdelijke leegstand.

Omni-channel (het samengaan van het fysieke winkelkanaal met de online webshop) moet nog verder worden ontwikkeld, hoewel een stijgend aantal retailers de voordelen, nancieel en operationeel, inzien van dergelijke aanpak. Verschillende studies tonen een substantieel “Halo-effect”¹ aan waarbij de aanwezigheid van fysieke winkels de transacties via internet verhoogt en vice versa.

¹ McKinsey&Company, Who’s Shopping Where? The power of geospatial analytics in omnichannel retail, July 2018, Alana Podreciks, Nathan Uhlenbrock, and Kelly Ungerman.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG 95

Dergelijk model wordt dan ook reeds versneld en doortastend uitgevoerd. De winkelier van de toekomst beschikt over een performant winkelnetwerk gecombineerd met een professionele online aanwezigheid, die hij aansnijdt als zowel fysieke winkel-er-varing, maar evenzeer als stedelijke logistieke centra, waarbij de consument aange kochte producten kan ophalen, terugbrengen of inwisselen.

Vergaandere modellen worden ook onderzocht, waarbij via digitale inventory management systemen (met RFID) de winkelrekken perfect geinventariseerd kunnen worden. Indien een online shopper een bepaald product besteld die in een naburige winkel aanwezig is, krijgt de consument de keuze tussen gratis ophalen in de winkel (per direct), of het laten versturen, waarbij het gekozen product uit het winkelrek door de winkelbe-diende verstuurd wordt, via een duurzame koerier (ets of elektrisch voertuig) naar de consument. Hoewel het nog een hele tijd zal duren eens alle aanwezige merken hun fysieke winkels op dit nieuw systeem hebben aangepast, toont dergelijk voorbeeld hoe de toekomst er hoogstwaarschijnlijk uitziet.

9.2.1 Winkelvastgoed in 2021

9.2.1.1 Winkelvastgoed in België

	2021	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
PRIME YIELDS EN INVESTERINGSVOLUME 2010-2021 (CUSHMAN & WAKEFIELD)²
Investment Volumes Out of Town
Shopping Center
High Street
%	2,5%	3,0%	3,5%	4,0%	4,5%	5,0%	5,5%	6,0%	6,5%	7,0%	7,5%	7,5 %

² Cushman & Wakeeld, Market Data Belgium Retail 2021.

De niveaus van de tophuren zijn vanzelfsprekend getroffen door de COVID-19 crisis. De evolutie is echter verschillend naargelang het betrokken segment. Voor het High Streets-segment versterkte de COVID-19-uitbraak de sinds 2017 waarge-nomen correctie met opeenvolgende dalingen. In 2021 zijn ze gedaald van 1.600 naar 1.550 EUR/m²/jaar. Volgens onze prognoses zouden ze in 2023 opnieuw moeten stijgen om in 2024 of 2025 hun pre-COVID-niveau te bereiken.

96 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG

De impact van de gezondheidscrisis heeft geleid tot een “communicerende vaten” -effect in de consumptie van huishoudens, met minder uitgaven in mode en persoonlijke appartuur en meer in doe-het-zelf, huishoudelijke apparatuur, sportartikelen (merken zoals Snipes, JD Sports of Courir zijn getuige van een snelle uitbreiding). De F&B-sector is ook een van de meest actieve ondanks de verschillende sluitingen van cafés en restaurants gedurende het jaar.

9.2.1.2 Winkelvastgoed in Nederland

³ Cushman & Wakeeld, Market data The Netherlands Retail 2020.

Terwijl verschillende grote retailers momenteel hun online strategie versnellen, zijn ze steeds meer op zoek naar nieuwe fysieke winkelruimte. Ondanks de grote gevolgen van de omicronvariant en de nasleep van de huidige beperkende maatrege-len, is er momenteel minder stress omdat retailers veerkrachtiger zijn dan een jaar geleden door eerdere ervaring over hoe om te gaan met lock-downs. Het besef onder retailers neemt toe dat er momenteel systeemveranderingen plaatsvinden in de retailmarkt, waardoor het de juiste tijd is om te anticiperen. In veel winkelsteden worden de kaarten opnieuw geschud. De concurrentie van alternatieve bestemmingen neemt sterk toe en de aard van winkelgebieden verandert. In dit spel zijn er verschillende verbeteropties voor winkeliers, zoals de mogelijkheid om te verhuizen naar een gebied met meer trafc voor een gelijke of zelfs lagere huur. De opmerkelijke situatie doet zich nu voor dat zowel nieuwe internationale winkeliers als lokale winkeliers kiezen voor vergelijkbare winkelpanden die geken-merkt worden door een aanhoudend hoge bezoekersaantallen, rekening houdend met een toekomstige gemengde bestemming van het kernwinkelgebied. Deze selectieve druk in de vraag resulteert in een relatief stabiel niveau van de winkelhu-ren, vooral in de grotere winkelsteden.

97 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG

9.3 CONCLUSIES VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGE

De vastgoedportefeuille van Qrf wordt gewaardeerd door Cushman & Wakeeld.

ACTUALISATIE WAARDERING OP 31 DECEMBER 2021

Wij hebben de eer u onze schatting van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Qrf op 31 december 2021 over te maken. Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn. De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.

Rekening houdend met alle bemerkingen, denities en reserves, die in het schattingsverslag en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 31 december 2021, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waardes:

Reële Marktwaarde (afgerond), na aftrek van mutatierechten:
Totaal: 209.120.000
België: 187.060.000
Nederland: 22.060.000

Voor het gedeelte van de vastgoedportefeuille gelegen in België
Niels Goodeweeck
Valuer Valuation & Advisory
Gregory Lamarche MRICS Associate Valuation & Advisory

Voor het gedeelte van de vastgoedportefeuille gelegen in Nederland
Cushman & Wakeeld V.O.F.
Ronald H.J. van der Zalm MRICS RT Associate Valuation & Advisory

98 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG

10 EPRA & APM

10.1 EPRA – KERNPRESTATIE-INDICATOREN .............................................................. 101

10.2 APM – ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN ................................. 105

Oostende Kapellestraat 105 België

101 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 10 EPRA & APM

10 EPRA & APM

10.1 EPRA – KERNPRESTATIE-INDICATOREN

EPRA, de European Public Real Estate Association, is een non-prot organisatie die beursgenoteerde vastgoedbedrijven in Europa vertegen-woordigt. EPRA vertegenwoordigt 450 miljard aan onroerende activa. EPRA publiceert aanbevelingen voor de bepaling van de belangrijkste kernprestatie-indicatoren voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. De publicatie van deze gegevens is niet verplicht volgens de regelgeving op openbare GVV’s. Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de Commissaris.

TABEL EPRA - INDICATOREN DEFINITIES

10.1 EPRA resultaat

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :----------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ---------: | ---------: |
| IFRS resultaat (aandeelhouders van de reële groep) | 2.327 | -5.315 |
| (i) Wijzigingen in de waarde van vastgoedbeleggingen (inclusief aandeel in joint ventures) | 6.074 | 13.410 |
| (ii) Winst of verlies op de verkoop van vastgoedbeleggingen | 133 | -1.062 |
| (iii) Wijzigingen in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten | -862 | -24 |
| (iv) Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA-wijzigingen | -682 | -494 |
| EPRA resultaat | 6.991 | 6.515 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen | 7.260.859 | 7.153.322 |
| EPRA resultaat per aandeel (in EUR) | 0,96 | 0,91 |

10.1. 2 EPRA NAV

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR

31/12/2021

	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV	IFRS NAV
IFRS NAV	116.326	116.326	116.326	116.326
IFRS NAV/aandeel (in euro)	15,83	15,83	15,83	15,83
Verwaterde NAV aan fair value	116.326	116.326	116.326	116.326
Uit te sluiten:
(v) Uitgestelde belastingen gerelateerd aan de herwaardering van vastgoedbeleggingen	-682	-682	-682	-682
(vi) Reële Waarde van de nanciële instrumenten	732	732	732	732
(vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans	-64	-	-	-
Subtotaal	116.375	116.311	116.326	116.326
Omvat:
(xi) Real estate transfer taks	6.857	-	-	-
NAV	123.232	116.311	116.326	116.326
Aantal aandelen	7.346.676	7.346.676	7.346.676	7.346.676
NAV/aandeel (in EUR)	16,77	15,83	15,83	15,83

31/12/2020

	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV	IFRS NAV
IFRS NAV	117.507	117.507	117.507	117.507
IFRS NAV/aandeel (in euro)	16,43	16,43	16,43	16,43
Verwaterde NAV aan fair value	117.507	117.507	117.507	117.507
Uit te sluiten:
(v) Uitgestelde belastingen gerelateerd aan de herwaardering van vastgoedbeleggingen	293	293	293	293
(vi) Reële Waarde van de nanciële instrumenten	1.767	1.767	1.767	1.767
(vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans	-9	-	-	-
Subtotaal	119.567	119.558	117.507	117.507
Omvat:
(xi) Real estate transfer taks	6.535	-	-	-
NAV	126.102	119.558	117.507	117.507
Aantal aandelen	7.153.322	7.153.322	7.153.322	7.153.322
NAV/aandeel (in EUR)	17,63	16,71	16,43	16,43

10.1. 3 EPRA NNNAV

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :-------------------------------------------------------------------------- | ---------: | ---------: |
| EPRA NAV | 116.376 | 119.566 |
| (i) Reële Waarde van nanciële instrumenten | -732 | -1.767 |
| (ii) Herwaarderingen van de Reële Waarde van nancieringen met vaste rentevoet | 0 | 0 |
| (iii) Uitgestelde belastingen | 682 | -293 |
| Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen | 0 | 0 |
| EPRA NNNAV | 116.326 | 117.507 |
| Aantal aandelen | 7.346.676 | 7.153.322 |
| EPRA NNNAV per aandeel (in EUR) | 15,83 | 16,43 |

10.1.4 EPRA NIY en EPRA topped-up NIY

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :--------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ---------: | ---------: |
| Vastgoedbeleggingen | 208.060 | 208.430 |
| Activa bestemd voor verkoop | 1.060 | 0 |
| Projectontwikkelingen | - | - |
| Geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen | 5.637 | 5.498 |
| Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille beschikbaar voor verhuur | 214.757 | 213.928 |
| Geannualiseerde brutohuurinkomsten | 12.002 | 12.863 |
| Vastgoedkosten | -653 | -632 |
| Geannualiseerde nettohuurinkomsten | 11.350 | 12.231 |
| Notioneel bedrag bij aoop van huurvrije periode | 335 | 335 |
| Aangepaste geannualiseerde nettohuurinkomsten | 11.685 | 12.566 |
| EPRA NIY | 5,3% | 5,7% |
| EPRA topped-up NIY | 5,4% | 5,9% |

10.1. 5 EPRA leegstandspercentage

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :---------------------------------------------------- | ---------: | ---------: |
| Geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes | 774 | 318 |
| Geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille | 11.329 | 11.091 |
| EPRA leegstandspercentage | 6,8% | 2,9% |

10.1.6 EPRA kostratio

10.1.7 EPRA Capex

CIJFERS IN DUIZENDEN EURO (exc. JV’s)
| | Group | JV’s (propor tio- nate share) | Total |
| :-------------------------------------------------- | ------: | ----------------------------: | ------: |
| 12/31/2021 | | | |
| Group | | | |
| Aankopen | 9.170 | | 9.170 |
| Ontwikkeling | 2.200 | | 2.200 |
| Vastgoedbeleggingen | | | |
| - Extra verhuurbare ruimte | | | |
| - Geen extra verhuurbare ruimte | 338 | | 338 |
| - Huurders incentives | 175 | | 175 |
| - Overige materiële niet-toegewezen capex | | | |
| Gekapitaliseerde interest | | | |
| TOTAAL CAPEX | 9.683 | 2.200 | 11.883 |
| Conversie van accrual naar cash | | | |
| TOTAAL CAPEX OP CASH BASIS | 9.683 | 2.200 | 11.883 |

10.2 APM – ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaar- digd die van toepassing zijn vanaf 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Qrf gebruikt in de presenta- tie van haar resultaten die niet gedenieerd zijn in de wet of in de International Financial Reporting Standards (IFRS). Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de alternatieve prestatiemaat- staven die in dit jaarlijks nancieel verslag gebruikt zijn en die voorzien zijn van een denitie, doelstelling en reconciliatie.

10. 2.1 Gemiddelde Financieringskost

Denitie: Dit is de gemiddelde kostprijs van de nanciële schulden. Deze wordt berekend door de “Netto interestkosten” op jaarbasis te delen door het gemiddeld bedrag aan uitstaande nanciële schulden tijdens de periode.
Doelstelling: De activiteiten van de Vennootschap worden gedeeltelijk genancierd door het aangaan van schulden. Deze APM meet de gemiddelde nancieringskost die gepaard gaat met deze schulden.
Reconciliatie:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :---------------------------------------------------------------------------- | ---------: | ---------: |
| XXI. Netto interestkosten⁷ | 2.026 | 2.143 |
| Gemiddeld gewogen bedrag aan uitstaande nanciële schulden tijdens de periode | 111.715 | 116.033 |
| Gemiddelde Financieringskost | 1,74%| 1,85%|

10.2.2 Operationele marge

Denitie: Deze alternatieve prestatiemaatstaf meet de operationele rendabiliteit van de Vennootschap als een percentage van de Huurinkomsten en wordt berekend door het “Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille” te delen door het “Netto huurresultaat”.
Doelstelling: Deze APM meet de operationele rendabiliteit van de Vennootschap.
Reconciliatie:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :-------------------------------------------------- | ---------: | ---------: |
| Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | 9.139 | 8.914 |
| Netto huurresultaat | 11.534 | 11.135 |
| Operationele marge | 79,24%| 80,05%|

⁷ Netto interestkosten exclusief Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen (38.283 EUR in 2021).

11 Jaarrekening

11.1 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2021

11.1.1 Staat van het totaal geconsolideerd resultaat

A. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | Toelichting | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :------------------------------------------------------------------------------------- | ----------: | ---------: | ---------: |
| (+) I. Huurinkomsten | | 11.100 | 12.434 |
| (+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren | | 0 | 0 |
| (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten | | 434 | -1.298 |
| NETTO HUURRESULTAAT | | 11.534 | 11.135 |
| (+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten | | 0 | 0 |
| (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen | | 1.098 | 1.328 |
| (-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur | | 0 | 0 |
| (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen | | -1.208 | -1.397 |
| (+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven | | 0 | 0 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 5 | 11.425 | 11.066 |
| (-) IX. Technische kosten | | -230 | -164 |
| (-) X. Commerciële kosten | | -113 | -99 |
| (-) XI.# JAARREKENING

OPERATIONEEL RESULTAAT


Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-80	-182
(-) XII. Beheerskosten van het vastgoed	-164	-196
(-) XIII. Andere vastgoedkosten	0	0
VASTGOEDKOSTEN	6	-587
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	10.838	10.425
(-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap	-1.776	-1.511
(+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten	77	0
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	9.139	8.914
(+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	-133	680
(+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa	0	0
(+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-6.667	-13.015
(+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat	0	-396
PORTEFEUILLERESULTAAT	8	-6.800

1 Volgens het schema opgenomen in het KB van 13 juli 2014.
110 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING


OPERATIONEEL RESULTAAT	2.339	-3.817
(+) XX. Financiële inkomsten	47	392
(-) XXI. Netto interestkosten	-2.064	-2.143
(-) XXII. Andere nanciële kosten	-78	-298
(+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva	862	24
FINANCIEEL RESULTAAT	9	-1.233
(+) XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en jointventures	593	0
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	1.699	-5.842
(+/-) XXV. Vennootschapsbelasting	628	527
(+/-) XXVI. Exit taks	0	0
BELASTINGEN	628	527
NETTO RESULTAAT	2.327	-5.314
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de groep	2.327	-5.314
Minderheidsbelangen	0	0
Componenten van het Netto resultaat – Aandeelhouders van de groep:
NETTO RESULTAAT (AANDEEL GROEP)	2.327	-5.314
Resultaat op de portefeuille (inclusief aandeel in joint ventures)	6.207	12.731
Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva	-862	-24
Resultaat op de realisatie van aandelen in vastgoedvennootschappen	0	-381
Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA-wijzigingen	-682	-494
EPRA RESULTAAT*	6.991	6.518
* Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat, de variaties in de Reële Waarde van de niet effectieve rente-indekkingen en EPRA Wijzigingen met betrekking tot uitgestelde belastingen

B. STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR

C. RESULTAAT PER AANDEEL

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR

	Toelichting	31/12/2021	31/12/2020
Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar	18	7.346.676	7.153.322
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar	18	7.260.859	7.153.322
NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		0,32	-0,74
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		0,32	-0,74

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 111

11.1.2 Geconsolideerde balans

	Toelichting	31/12/2021	31/12/2020
ACTIVA
I. VASTE ACTIVA		235.067	234.721
B Immateriële vaste activa	64	9
C Vastgoedbeleggingen	10	208.060	208.430
D Andere materiële vaste activa	11	12	25
E Financiële vaste activa	12	26.931	26.257
II. VLOTTENDE ACTIVA		4.894	4.824
A Activa bestemd voor verkoop	10	1.060	0
D Handelsvorderingen	13	1.116	1.310
E Belastingvorderingen en andere vlottende activa	14	1.728	1.606
F Kas en kasequivalenten	15	883	1.727
G Overlopende rekeningen - activa	16	107	181
TOTAAL ACTIVA		239.961	239.545

	Toelichting	31/12/2021	31/12/2020
PASSIVA EIGEN VERMOGEN		116.326	117.507
I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap		116.326	117.507
A Kapitaal	17	6.954	6.823
a. Geplaatst kapitaal		7.347	7.153
b. Kosten kapitaalverhoging		-393	-331
B Uitgiftepremies	17	151.948	149.867
C Reserves	17	-44.903	-33.869
D Nettoresultaat van het boekjaar		2.327	-5.314
II. Minderheidsbelangen	19	0	0
VERPLICHTINGEN		123.635	122.039
I. Langlopende verplichtingen		71.761	107.986
A Voorzieningen		0	-0
B Langlopende nanciële schulden	20	70.930	104.952
a. Kredietinstellingen		70.930	104.952
C Andere langlopende nanciële verplichtingen	22	831	1.767
D Handelsschulden en andere langlopende schulden		0	0
E Andere langlopende verplichtingen	26	0	108
F Uitgestelde belastingen - verplichtingen	21	0	1.160
a. Exit taks		0	1.160
II. Kortlopende verplichtingen		51.873	14.052
A Voorzieningen		0	0
B Kortlopende nanciële schulden	20	49.000	10.548
C Andere kortlopende nanciële verplichtingen		0	0
D Handelsschulden en andere kortlopende schulden	23	457	615
E Andere kortlopende verplichtingen	24	185	661
F Overlopende rekeningen	25	2.231	2.228
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		239.961	239.546

112 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

11.1.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

2 Inbrengen in natura gelden als non-cash transacties en worden niet meegenomen in het kasstroomoverzicht.
QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 113

11.1.4 Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen

	Kapitaal	Kosten kapitaalverhoging	Uitgiftepremies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Minderheidsbelangen	Eigen vermogen
BALANS OP 31 DECEMBER 2019	7.153	-331	149.867	-8.179	-20.478	288	128.319
Bestemming resultaat 2019
-26.203	20.478	-5.724
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves	-20.009	20.009
Overboeking operationeel resultaat naar reserves	-5.801	5.801
Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten	-393	393
- Dividend boekjaar 2019	-5.723			-5.724
Netto resultaat 2020				-5.314	-5.314
Andere elementen erkend in het globaal resultaat
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van nanciële instrumenten	367	367
Deconsolidatie CCFH	146	-288		-142
Kosten kapitaalverhoging
BALANS OP 31 DECEMBER 2020	7.153	-331	149.867	-33.870	-5.314	-	117.507

	Kapitaal	Kosten kapitaalverhoging	Uitgiftepremies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Minderheidsbelangen	Eigen vermogen
BALANS OP 31 DECEMBER 2020	7.153	-331	149.867	-33.870	-5.314	-	117.507
Bestemming resultaat 2020
194	0	2.081	-11.037	5.314	-3.448
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves	-12.757	12.757
Overboeking operationeel resultaat naar reserves	1.378	-1.378
Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten	342	-342
- Dividend boekjaar 2020	194	2.081		-5.723	-3.448
Netto resultaat 2021				2.327	2.327
Andere elementen erkend in het globaal resultaat
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van nanciële instrumenten
Deconsolidatie CCFH
Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend)	-62	-62
Andere	2	2
BALANS OP 31 DECEMBER 2021	7.347	-393	151.948	-44.904	2.327	-	116.326

114 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

11.1.5 Detail van de geconsolideerde reserves

	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed	Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS	Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFR	Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen	Andere reserves	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Totaal van de reserves
BALANS OP 31 DECEMBER 2019	-	-14.671	-367	-1.050	14	-	7.894	-8.179
Verwerking netto resultaat 2019	0	-20.009	0	-393	0	0	-5.801	-26.203
Overboeking resultaat portefeuille naar


reserves	-20.009		-20.009
Overboeking operationeel resultaat naar reserves	-5.801		-5.801
Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten	-393		-393
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0		0	367	0	0	367
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed				0
Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva				367
Deconsolidatie van Century Center Freehold	-46	192	146
BALANS OP 31 DECEMBER 2020	-	-34.725	-	-1.443	14	-	2.285
Verwerking netto resultaat 2020	0	-12.964	0	342	0	0	1.585
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves	-12.757		-12.757
Overboeking reserves verkochte panden	-207	207	0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves	1.378		1.378
Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten	342		342
Andere elementen erkend in het globaal resultaat
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed
Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva
Andere	22
BALANS OP 31 DECEMBER 2021	-	-47.689	-	-1.101	14	-	3.872

Waar voorheen een opsplitsing werd gemaakt tussen Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed en Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreem- ding van vastgoedbeleggingen worden deze reserves vanaf het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 gezamenlijk weergegeven op Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed. De vergelijkende cijfers van 2020 werden in dezelfde zin aangepast.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 115

11.2 TOELICHTINGEN

Toelichting 1. Algemene bedrijfsinformatie .............................................................................................................. 116
Toelichting 2. Grondslagen voor financiële verslaggeving .................................................................. 116
Toelichting 3. Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid ... 129
Toelichting 4. Segmentinformatie ........................................................................................................................................ 131
Toelichting 5. Vastgoedresultaat ........................................................................................................................................... 133
Toelichting 6. Vastgoedkosten ................................................................................................................................................. 134
Toelichting 7. Algemene kosten .............................................................................................................................................. 134
Toelichting 8. Portefeuilleresultaat ..................................................................................................................................... 135
Toelichting 9. Financieel resultaat ....................................................................................................................................... 135
Toelichting 10. Vastgoedbeleggingen ............................................................................................................................. 136
Toelichting 11. Andere Materiële Vaste activa ..................................................................................................... 137
Toelichting 12. Financiële Vaste Activa ........................................................................................................................ 138
Toelichting 13. Handelsvorderingen ................................................................................................................................. 139
Toelichting 14. Belastingvorderingen en andere vlottende activa .............................................. 140
Toelichting 15. Kas en kasequivalenten ...................................................................................................................... 140
Toelichting 16. Overlopende rekeningen – activa ........................................................................................... 140
Toelichting 17. Kapitaal ...................................................................................................................................................................... 141
Toelichting 18. Aantal aandelen gehanteerd ter berekening van het nettoresultaat per aandeel ... 148
Toelichting 19. Minderheidsbelangen ............................................................................................................................. 149
Toelichting 20. Financiële schulden .................................................................................................................................. 149
Toelichting 21. Uitgestelde belastingen – verplichtingen ....................................................................... 150
Toelichting 22. Andere langlopende financiële verplichtingen ........................................................ 151
Toelichting 23. Handelsschulden en andere kortlopende schulden ........................................ 152
Toelichting 24. Andere kortlopende verplichtingen ....................................................................................... 152
Toelichting 25. Overlopende rekeningen – passief ....................................................................................... 152
Toelichting 26. Andere langlopende verplichtingen ...................................................................................... 152
Toelichting 27. Financiële Activa en verplichtingen ....................................................................................... 153
Toelichting 28. Schuldgraad ....................................................................................................................................................... 154
Toelichting 29. Consolidatiekring ......................................................................................................................................... 156
Toelichting 30. Rechten en verplichtingen buiten balans ...................................................................... 157
Toelichting 31. Transacties met verbonden partijen met betrekking tot de resultatenrekening ... 157
Toelichting 32. Gebeurtenissen na afsluitingsdatum .................................................................................. 159
Toelichting 33. Vergoeding van de Commissaris ............................................................................................ 159
Toelichting 34. Gemiddeld personeelsbestand .................................................................................. 159

116 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

TOELICHTING 1. ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE

QRF NV (“Qrf”) is een gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8. De geconsolideerde jaarrekening van Qrf voor het boekjaar afgesloten op 31 decem- ber 2021 omvat Qrf en haar Perimetervennootschappen (de “Groep”). De jaarre- kening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder op 24 maart 2022 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 17 mei 2022. Qrf richt zich op binnenstedelijk vrije tijds-, horeca- en winkelvastgoed in België en Nederland. Als vastgoedspeler focust zij op de investering in, de (her)ontwikkeling van en de verhuring van voornamelijk binnenstedelijke winkels gelegen in de straten die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Qrf streeft naar waardebehoud door een actief portefeuillebeheer.

TOELICHTING 2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

T 2.1 ALGEMEEN

De nanciële verslaggeving van Qrf wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV-wet en het KB van 13 juli 2014. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpreta- ties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) en goedgekeurd door de Europese Unie (EU), voor zover van toepassing op activiteiten van Qrf.

T 2.2 NIEUWE EN GEWIJZIGDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES TOEGEPAST DOOR DE GROEP

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar van Qrf dat start op 1 januari 2021, toegepast.# JAARREKENING

2.3 STANDAARDEN EN INTERPRETATIES GEPUBLICEERD, MAAR NOG NIET VAN TOEPASSING VOOR HET BOEKJAAR STARTEND OP 1 JANUARI 2021

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie maar die nog niet verplicht van toepassing waren voor het boekjaar startend op 1 januari 2021, niet vroegtijdig toe te passen:

IFRS 17, ‘Verzekeringscontracten’ (effectief vanaf 1 januari 2023), inclusief de wijzigingen gepubliceerd in juni 2020;
wijzigingen aan IFRS 16 ‘Leaseovereenkomsten’: Covid-19-gerelateerde huur concessies na juni 2021 (effectief vanaf 1 april 2021);
wijzigingen aan IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’; IAS 16 ‘Materiële vaste activa’; IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa’ en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (effectief vanaf 1 januari 2022).

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend’ (effectief vanaf 1 januari 2023);
wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van waarderingsregels (effectief vanaf 1 januari 2023);
wijzigingen aan IAS 8, ‘waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten’: definitie van schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023);
aanpassing van IAS 12 ‘Winstbelastingen’: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023);
wijzigingen aan IFRS 17 ‘Verzekeringscontracten’: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie (effectief vanaf 1 januari 2023);

De Groep bepaalt momenteel de impact van bovenvermelde standaarden.

2.4 GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING

De financiële informatie wordt opgesteld in duizenden euro, afgerond op het dichtste duizendtal. Qrf voert haar boekhouding eveneens in euro’s. Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De overgenomen bedrijven werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien Qrf enkel het actief en het huurcontract heeft overgenomen en deze vervolgens volledig heeft geïntegreerd in de organisatie.

2.5 GRONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE

De geconsolideerde financiële staten omvatten deze van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen evenals de aandelen in geconsolideerde joint ventures en in de geassocieerde ondernemingen waarop de vermogensmutatie methode wordt toegepast. Alle saldi, transacties, inkomsten en lasten binnen de Groep zijn geëlimineerd. Onder dochterondernemingen wordt verstaan de vennootschappen die door de Vennootschap gecontroleerd worden. De Groep oefent zeggenschap over een deelneming uit wanneer zij:

de macht over de deelneming heeft;
is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming;
over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van haar opbrengsten te beïnvloeden.

De Groep moet opnieuw beoordelen of zij zeggenschap uitoefent over een deelneming als uit feiten en omstandigheden blijkt dat er zich veranderingen hebben voorgedaan in één of meer van de opgesomde drie elementen van zeggenschap. De financiële staten van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde staten vanaf de begindatum van de controle tot de einddatum van de controle. Een joint venture is een contractuele overeenkomst op grond waarvan de Groep en één of meerdere partijen overeenkomen een economische activiteit onder gezamenlijke controle uit te voeren. De joint venture-overeenkomst impliceert over het algemeen dat één of meerdere afzonderlijke entiteiten die gezamenlijk gecontroleerd worden, opgericht worden. De joint ventures worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening volgens de vermogensmutatie methode, tot de datum waarop de controle eindigt.

2.6 VASTGOEDBELEGGINGEN

(i) Algemeen

Onroerende goederen die worden aangehouden met het oog op het genereren van Huurinkomsten of het realiseren van meerwaarden op lange termijn, en die niet dienen voor eigen gebruik door Qrf, worden als een vastgoedbelegging geboekt.

(ii) Waardering bij initiële opname

De eerste opname in de balans gebeurt tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer de vastgoedbeleggingen worden verkregen door inbreng in natura van een onroerend goed tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedvennootschap of via partiële splitsing, worden audit- en bijstandskosten, wederbeleggingsvergoedingen en handlichtingskosten van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd. Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschaffingsprijs eveneens de exit-taks (zie ook toelichting 21), verschuldigd door vennootschappen waarover Qrf directe of indirecte controle verwerft, (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met Qrf (op beslissing van de Enige Bestuurder van Qrf).

(iii) Waardering na initiële opname

Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Vastgoeddeskundige. De Vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft.

De Reële Waarde wordt bepaald in 2 fasen. In een eerste fase bepalen de deskundigen de Investeringswaarde van elke eigendom op basis van de kapitalisatie van geschatte huurwaarden (ERV of Estimated Rental Value) aangepast voor correcties die rekening houden met de effectief betaalde huur en/of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoorbeeld leegstandskosten. Voor het bepalen van deze markthuurwaarde baseren de deskundigen zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd in de markt. Daarbij wordt onder meer rekening gehouden met de ligging, kwaliteiten en toegankelijkheid van het gebouw en lokale marktomstandigheden. Vervolgens wordt een yield of kapitalisatievoet bepaald dewelke een investeerder of hypothetische koper zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering. In een tweede fase houden de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag in voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaardetaksen) die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen vormt de Reële Waarde in de betekenis van IFRS 13.

In België is de overdracht onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

verkoopovereenkomst voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest 3 ;
erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is: vrijstelling van rechten;
inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond.# QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 121

T 2.6 VASTGOEDBELEGGINGEN

In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedportefeuilles gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 MEUR werd een gewogen gemiddelde transactietaks van 2,5% bepaald. Voor de transacties van eigendommen waarvan de waarde kleiner is dan 2,5 MEUR wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 12 tot 12,5% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. In 2016 werd, in samenwerking tussen de deskundigen en de BE-REIT Association, een update gemaakt die de bevindingen van 2006 ondersteunen. 4

Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen. In Nederland bedragen de overdrachtsbelastingen 6,0% op bedrijfsvastgoed en 2,0% op residentieel vastgoed. Vanaf 1 januari 2021 bedraagt de overdrachtsbelasting 8,0% voor alle vastgoed. 3

Tot 31 december 2021 bedroeg de overdrachtstaks in Vlaanderen 10%. Sinds 1 januari 2022 is deze taks verhoogd naar 12%. 4

4 Zie persbericht van de BE-REIT Association van 10 november 2016 “Confirmatie van de gebruikte rente voor de berekening van de reële waarde van de activa van BE-REITs”.

Alle winsten of verliezen die voortvloeien uit de waardeschommelingen in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin ze ontstaan in de post “Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen” en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de “Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed”.

(iv) Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen. Ze worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn vier soorten uitgaven:

kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekking en parkings: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post “technische kosten”; en
wederinstaatstellingskosten: deze kosten betreffen uitgaven naar aanleiding van het vertrek van een huurder. Deze kosten komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat in de post “kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling”; en
kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. De nog uit te voeren werken worden door de Vastgoeddeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen; en
huurvoordelen: het betreft tegemoetkomingen aan de huurder wat betreft inrichtingswerken. Deze kosten worden gespreid over de periode van de aanvang van de huur tot de eerste opzegmogelijkheid van de huurovereenkomst en worden in mindering van de huurinkomsten geboekt.

(v) Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de resultatenrekening van de verslagperiode onder de post “Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen”. Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt de “Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed” met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

122 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

T 2.7 PROJECTONTWIKKELINGEN

Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedurende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren. Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de subrubriek “Projectontwikkelingen” en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de subrubriek “Vastgoed beschikbaar voor verhuur”, steeds aan Reële Waarde.

Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is:

(i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat,
(ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen en
(iii) een substantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (definitief getekende huurovereenkomst).

Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project.

Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daar opvolgende investeringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen. Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling. De activering van financieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als:

uitgaven voor het actief worden gedaan;
financieringskosten worden gemaakt; en
activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik.

De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling wordt onderbroken. De rubriek “Projectontwikkelingen” is een subrubriek van de post “Vastgoedbeleggingen” en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating.

T 2.8 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassificeerd als “andere materiële vaste activa” en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur.

123 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt. De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

Installaties, machines en uitrusting: 20%
Meubilair: 10%
Rollend materieel: 20%
Informaticamaterieel: 33%

T 2.9 LANGLOPENDE HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA

(i) Langlopende leningen en vorderingen

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

(ii) Bijzondere waardevermindering van financiële activa

Financiële activa worden getest op bijzondere waardevermindering wanneer er hiervoor objectieve aanwijzingen zijn. Een bijzondere waardevermindering wordt rechtstreeks ten laste genomen van het resultaat. Voor handelsvorderingen worden op elke balansdatum de oninbare vorderingen afgeschreven tegenover de betreffende provisierekening.

T 2.10 VASTE ACTIVA OF GROEPEN VAN ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring, worden als aangehouden voor verkoop beschouwd. Deze activa worden conform IAS 40 gewaardeerd tegen Reële Waarde.

T 2.11 FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Qrf kan afgeleide producten of financiële rentederivaten gebruiken (zoals onder meer Interest Rate Swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. Na eerste verwerking worden de financiële rente derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen Reële Waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de Reële Waarden van de financiële rentederivaten worden onmiddellijk verwerkt in de resultatenrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting.

124 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

De Reële Waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat Qrf verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen.# QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 125

T 2.12 VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt.

T 2.13 EIGEN VERMOGEN

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen. Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de Algemene Vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld.

T 2.14 VOORZIENINGEN

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:
* Qrf een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden;
* het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en
* het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico's en onzekerheden verbonden aan de verplichting.

T 2.15 VERPLICHTINGEN

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend, verminderd met de direct toewijsbare kosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode.

T 2.16 VASTGOEDRESULTAAT

Het netto huurresultaat omvat de huren en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen. De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de huurder, evenals mogelijke tussenkomst van Qrf in de inrichtingswerken van de huurder. De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten en vergoedingen van huurschade. De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die contractueel of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de resultatenrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. De betaalde verbrekingsvergoedingen door huurders voor de vroegtijdige verbreking van een huurovereenkomst worden volledig als inkomsten verwerkt in het jaar waarin de vergoeding wordt ontvangen.

Uitzonderlijke huurvrije periodes of (voorwaardelijke) huurkwijtscheldingen toegekend aan klanten ten gevolge van de COVID-19 pandemie worden onmiddellijk bij het sluiten van het akkoord erkend in de winst- en verliesrekening, in mindering van het netto huurresultaat, overeenkomstig IFRS 9.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 126

T 2.17 VASTGOEDKOSTEN

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is. De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de hoofdzetel van Qrf en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

T 2.18 ALGEMENE KOSTEN VAN QRF EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

De algemene kosten van Qrf dekken de vaste bedrijfskosten van Qrf die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Qrf vallen eveneens onder deze categorie.

T 2.19 FINANCIEEL RESULTAAT

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende financieringskosten zoals de variaties van waarde in financiële activa en passiva, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

T 2.20 VENNOOTSCHAPSBELASTING

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 127

T 2.21 EXIT-TAKS

(i) Algemeen

De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de vrijgestelde reserves en de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de erkenning als (I)GVV of GVBF en bij vennootschapsrechtelijke herstructureringen (i.e. fusies, splitsingen of hiermee gelijkgestelde verrichtingen) waarbij een (I)GVV of GVBF een Belgische vennootschap overneemt die geen (I)GVV of GVBF is. Met de wet van 3 augustus 2016 werd, met ingang vanaf 1 juli 2016, voorzien dat ook (i) de inbreng door een vennootschap van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, § 1, tweede lid WIB in een GVV, en (ii) de exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van een onroerend goed door een vennootschap in een GVV, aan de exit-taks onderworpen zijn. Wanneer een vennootschap die het statuut van (I)GVV of GVBF zal aanvragen of die zal worden overgenomen via vennootschapsrechtelijke herstructurering, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van deze vennootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpassingen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de resultatenrekeningen.

(ii) Percentage van de exit-taks

Het percentage van de exit-taks bedroeg in 2016 en 2017 16,5%. Dit percentage werd vermeerderd met de aanvullende crisisbelasting ten belope van 0,495% (d.i. 3% op het toegepaste percentage van 16,5%). De verschuldigde exit-taks werd dus berekend aan 16,995%. Naar aanleiding van de verlaging van het standaard tarief van de vennootschapsbelasting werd eveneens het tarief van de exit-taks verlaagd. Vanaf aanslagjaar 2019, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2018, bedraagt het tarief van de exit-taks 12,50%. Dit percentage moet worden vermeerderd met de aanvullende crisisbijdrage ten belope van 0,25% (d.i. 2% op het toegepaste percentage van 12,5%). De verschuldigde exit-taks wordt dus berekend aan 12,75%.# Vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020, wordt het tarief van de exit-taks opnieuw verhoogd naar 15% en wordt de aanvullende crisisbijdrage afgeschaft. De verschuldigde exit-taks zal aldus berekend worden aan 15%.

(iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks

De exit-taks is van toepassing bij fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde verrichtingen waaraan Qrf als GVV deelneemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de fiscale neutraliteit. Zowel de erkenning als (I)GVV of GVBF van een vastgoeddochter van Qrf, als voormelde verrichtingen waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, worden vanuit fiscaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

128 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van Qrf respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de erkenning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een “bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som”. Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke fictie uitgekeerde som en, anderzijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Wanneer Qrf deelneemt aan een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exit-taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. In het geval van een erkenning als (I)GVV of GVBF wordt de exit-taks toegepast op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de betrokken vastgoedvennootschap op datum van erkenning.

De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van de (afgesplitste) onroerende goederen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschaffingswaarde van die onroerende goederen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds.

De exit-taks wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De “fiscale werkelijke waarde” zoals bedoeld in deze circulaire wordt door Qrf berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de “Waarde Kosten Koper”) en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40.

(iv) Betaling van de exit-taks

Bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV deelneemt, een inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, § 1, tweede lid WIB 1992 in Qrf of een exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van onroerend goed in Qrf, is de exit-taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in Qrf doet. Bij een inbreng in Qrf door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door Qrf als overnemende vennootschap. Bij de erkenning als (I)GVV of GVBF is de exit-taks verschuldigd door de erkende vennootschap.

T 2.22 FINANCIËLE VASTE ACTIVA (DEELNEMINGEN)

De financiële vaste activa (deelnemingen) worden geboekt aan Reële Waarde. De wijzigingen in hun Reële Waarde worden via de resultatenrekening geboekt.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 129

TOELICHTING

3. SCHATTINGEN, VERONDERSTELLINGEN EN BELANGRIJKSTE BRONNEN VAN ONZEKERHEID

T 3.1 WAARDERING VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd aan Reële Waarde. Dit is het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 MEUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 MEUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% tot 12,5% (12% tot 12,5% vanaf 1 januari 2022), afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn. Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen. In Nederland bedraagt de overdrachtsbelastingen sinds 1 januari 2021 8,0% voor alle vastgoed.

Ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoed expertiseverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in. Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen van de Vastgoeddeskundige, waarvan de belangrijkste bevindingen en conclusies in dit jaarverslag zijn opgenomen, gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken. Hierdoor zou het kunnen dat de Reële Waarde verschilt van de waarde die Qrf kan realiseren bij de verkoop van het vastgoed.

Mogelijke verschillen tussen onafhankelijke waarderingen en de Reële Waarde van het vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van Qrf behoort, kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

Wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige wordt aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vastgoedportefeuille van Qrf op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige Vastgoeddeskundige. Dergelijke verschillen in waardering kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

130 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

T 3.2 WAARDERING VAN DE INDEKKINGSINSTRUMENTEN

De Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die Qrf dient te betalen of ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde. De Reële Waarde van indekkingsinstrumenten wordt driemaandelijks geschat door de emitterende financiële instelling. Een overzicht bevindt zich in “Toelichting 22 Andere langlopende financiële verplichtingen” in het Financieel verslag.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 131

TOELICHTING

4. SEGMENTINFORMATIE

31/12/2021

	BELGIË	NEDERLAND	Niet toegewezen bedragen	TOTAAL
NETTO HUURRESULTAAT	10.355	1.179	0	11.534
RECUPERATIE VASTGOEDKOSTEN	-25	-84	0	-109
VASTGOEDRESULTAAT	10.330	1.095	0	11.425
VASTGOEDKOSTEN	-539	-48	0	-587
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	9.791	1.047	0	10.838
(-) Algemene kosten van de Vennootschap	0	0	-1.776	-1.776
(+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten	81	-4	0	77
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	9.872	1.043	-1.776	9.139
(+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	-133	0	0	-133
(+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-4.302	-2.365	0	-6.667
(+/-) Ander portefeuilleresultaat	0	0	0	0
OPERATIONEEL RESULTAAT	5.437	-1.322	-1.776	2.339
FINANCIEEL RESULTAAT	0	0	-1.233	-1.233
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	593	0	0	593
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	6.030	-1.322	-3.009	1.699
BELASTINGEN	190	438	0	628
NETTO RESULTAAT	6.220	-884	-3.009	2.327
MINDERHEIDSBELANGEN	0	0	0	0
NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	6.220	-884	-3.009	2.327

31/12/2021

	BELGIË	NEDERLAND	Niet toegewezen bedragen	TOTAAL
ACTIVA
Vastgoedbeleggingen	186.000	22.060	0	208.060
Andere activa	26.931	0	4.970	31.901
TOTAAL ACTIVA	212.931	22.060	4.970	239.961
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	0	0	116.326	116.326
Eigen vermogen groep	0	0	116.326	116.326
Minderheidsbelangen	0	0	0	0
VERPLICHTINGEN	0	0	123.635	123.635
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	0	0	239.961	239.961

132 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

31/12/2020

	BELGIË	NEDERLAND	Niet toegewezen bedragen	TOTAAL
NETTO HUURRESULTAAT	9.924	1.211	-0	11.135
VASTGOEDRESULTAAT	9.952	1.114	-0	11.066
VASTGOEDKOSTEN	-521	-119	0	-641
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	9.431	995	-0	10.425
(-) Algemene kosten van de Vennootschap	-118	-3	-1.391	-1.511
(+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten	0	0	0	0
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	9.313	992	-1.391	8.914
(+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	680	0	0	680
(+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-10.595	-2.420	0	-13.015
(+/-) Ander portefeuilleresultaat	0	0	-396	-396
OPERATIONEEL RESULTAAT	-602	-1.428	-1.787	-3.816
FINANCIEEL RESULTAAT	0	0	-2.025	-2.025
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	-602	-1.428	-3.812	-5.841
BELASTINGEN	0	0	527	527
NETTO RESULTAAT	-602	-1.428	-3.285	-5.314
MINDERHEIDSBELANGEN	0	0	0	0
NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	-602	-1.428	-3.285	-5.314

31/12/2020

	BELGIË	NEDERLAND	Niet toegewezen bedragen	TOTAAL
ACTIVA
Vastgoedbeleggingen	182.890	25.540	0	208.430
Andere activa	0	0	31.115	31.115
TOTAAL ACTIVA	182.890	25.540	31.115	239.545
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	0	0

TOELICHTING

5. VASTGOEDRESULTAAT

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2021	31/12/2020
(+) I. Huurinkomsten	11.100	12.434
Huur	11.100	12.434
(+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
(+/-) III. Met verhuur verbonden kosten	434	-1.298
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-310	-1.259
Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	744	-40
NETTO HUURRESULTAAT	11.534	11.135
(+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten	0	0
(+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	1.098	1.328
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	415	385
Doorrekening van voorhengen en belastingen op verhuurde gebouwen	683	943
(-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0
(-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-1.208	-1.397
Huurlasten gedragen door de eigenaar	-516	-324
Voorhengen en belastingen op verhuurde gebouwen	-692	-1.073
(+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	0	0
VASTGOEDRESULTAAT	11.425	11.066

De contante waarde van de toekomstige Huurinkomsten tot aan de eerste verval- datum van de huurovereenkomsten heeft onderstaande inningstermijnen:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2021	31/12/2020
OVERZICHT VAN DE CONTRACTUEEL TE VERKRIJGEN HUURINKOMSTEN TOT AAN EERSTE VERVALDATUM
Binnen één jaar	11.256	11.845
Tussen één en vijf jaar	20.092	9.238
Meer dan vijf jaar	15.272	21.845
TOTAAL	46.890	49.928

In België zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf handelshuurcontracten voor een periode van 9 jaar, in principe opzegbaar na aoop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag. In Nederland zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf handelshuurcontracten voor een periode van 5 jaar, welke contractueel een optie tot verlenging kan ver le- nen in hoofde van de huurder voor een periode van 5 of 10 jaar, met een opzeg- mogelijkheid in hoofde van de huurder op het einde van de eerste periode, alsook bij het einde van elke daaropvolgende periode voor zover deze wordt gevolgd door een volgende optie tot verlenging in hoofde van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder, zowel in België als in Nederland, in principe een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.

134 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

De huurprijzen worden, zowel voor België als Nederland, meestal maandelijks (soms driemaandelijks) vooruitbetaald en worden meestal jaarlijks op de verval- dag geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheng inbegrepen en de gemeenschappelijke kosten komen voornamelijk ten laste van de huurder. Bij aanvang van de overeenkomst wordt in principe tussen partijen een plaatsbe- schrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schrifte- lijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registeren. Het positieve resultaat van de met verhuur verbonden kosten is het gevolg van de hogere terugnemingen van waardeverminderingen ten opzichte van de nieuwe waardeverminderingen op handelsvorderingen.

6. VASTGOEDKOSTEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2021	31/12/2020
(-) IX. Technische kosten	-230	-164
Recurrente technische kosten	-230	-164
Herstellingen	-178	-147
Verzekeringspremies	-52	-16
Niet-recurrente technische kosten	0	0
(-) X. Commerciële kosten	-113	-99
Makelaarscommissies	-44	-79
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-69	-20
(-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-80	-182
(-) XII. Beheerskosten van het vastgoed	-164	-196
Externe beheervergoedingen	3	-75
Interne beheerkosten van het patrimonium	-167	-121
(-) XIII. Andere vastgoedkosten	0	0
VASTGOEDKOSTEN	-587	-641

7. ALGEMENE KOSTEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2021	31/12/2020
(-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap	-1.776	-1.511
Erelonen van advocaten en notarissen	-85	-43
Audit	-70	-50
Erelonen adviseurs (accounting, scaal,…)	-23	-48
Kosten Enige Bestuurder, uitvoerend MGMT, en RvB	-991	-792
Verzekeringen	-24	-22
Andere algemene kosten	-583	-556
ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP	-1.776	-1.511

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 135

8. PORTEFEUILLERESULTAAT

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2021	31/12/2020
(+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	-133	680
Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten)	1.407	50.890
Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen	-1.540	-50.209
(+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa	0	0
(+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-6.667	-13.015
Positieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	1.354	1.285
Negatieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-8.021	-14.300
(+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat	0	-396
PORTEFEUILLERESULTAAT	-6.800	-12.731

Het portefeuilleresultaat voor 2021 was voornamelijk een gevolg van de variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De reële waarde van het Belgische luik van de portefeuille kende een negatieve evolutie van 4,30 MEUR, de negatieve evolutie bij de Nederlandse portefeuille bedroeg 2,36 MEUR. Deze dalingen werden opgetekend door een verhoging van de Nederlands overdrachtsbelasting sinds begin 2021 van 6% naar 8% (0,5 MEUR), de heronderhandelde huur van The Sting voor het pand Demerstraat in Hasselt en de aanhoudende COVID-19 pandemie.

9. FINANCIEEL RESULTAAT

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2021	31/12/2020
(+) XX. Financiële inkomsten	47	392
Netto gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van aandelen in vastgoedvennootschappen	0	381
Andere	47	11
(-) XXI. Netto interestkosten	-2.064	-2.144
Nominale interestlasten op leningen	-1.532	-1.392
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-532	-751
(-) XXII. Andere nanciële kosten	-78	-298
Bankkosten en andere commissies	-78	-298
(+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva	862	24
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	862	24
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS	0	-365
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS	862	389
FINANCIEEL RESULTAAT	-1.233	-2.025

Qrf is blootgesteld aan verhogingen van de nanciële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft Qrf de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via Interest Rate Swaps afgesloten bij verschillende nanciële instellingen. De looptijd van deze nanci- ele instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze Interest Rate Swaps sterk negatief worden, met als gevolg dat de kostprijs zou stijgen om deze contracten te ontbinden. De Gemiddelde Financieringskost in 2021 bedraagt 1,74%, met inbegrip van de kredietmarge en de rentelasten die voortvloeien uit de Interest Rate Swaps. Op 31 december 2021 hadden de opgenomen kredietlijnen voor 74,17% (hetzij ten belope van 89 MEUR) een vaste rentevoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument.

136 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

10. VASTGOEDBELEGGINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2021	31/12/2020
C. VASTGOEDBELEGGINGEN
Saldo per begin van het boekjaar	208.430	206.100
Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen	0	20.770
Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedbeleggingen	9.000	0
Andere elementen in resultaat genomen	-586	0
Boekwaarde verkochte vastgoedbeleggingen	-1.570	-6.410
Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop	-1.060	0
Gekapitaliseerde uitgaven (Capex)	513	985
Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-6.667	-13.015
Saldo per einde van het boekjaar	208.060	208.430

De verkopen van vastgoedbeleggingen en Overdracht naar activa bestemd voor verkoop bestaat uit de Reële Waarde van de verkochte vastgoedbeleggingen:

Land: BE
Stad: Luik
Straat: Rue de la Cathédrale 79-83
Huurder(s): Leegstand
Totale bruto huuroppervlakte: 595 m²
Land: BE
Stad: Oostende
Straat: Adolf Buylstraat 35
Huurder(s): Bril Oostende
Totale bruto huuroppervlakte: 372 m²
Land: BE
Stad: Sint-Niklaas
Straat: Stationsstraat 33
Huurder(s): Leegstand
Totale bruto huuroppervlakte: 1.982 m²

De aankopen van vastgoedbeleggingen heeft betrekking op het pand gelegen te Veldstraat, Gent. Deze aankoop werd gedaan met de bedoeling dit pand te heront- wikkelen naar een duurzaam mixed-use project van 5.000 m². Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen de Reële Waarde overeenkomstig IFRS 13.De Reële Waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus: Niveau 1: De Reële Waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt; Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters; Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignicant impact heeft op de Reële Waarde van het instrument. 5 Aangehouden per 31/12/2021 als Activa bestemd voor verkoop. Bindende verkoopovereenkomst getekend tijdens boekjaar 2021, met akte in boekjaar 2022.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

TOELICHTING

137 De vastgoedbeleggingen vallen onder niveau 3 in de Reële Waarde hiërarchie.

De waarderingsmethoden en belangrijkste parameters worden nader toegelicht in toelichting 2.6 van dit jaarverslag.

	BELGIË		VS		NEDERLAND
	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020
	Bandbreedte	Gewogen	Bandbreedte	Gewogen	Bandbreedte	Gewogen
		gemiddelde		gemiddelde		gemiddelde
Niet-observeerbare
parameters
(Input op 31/12/2021)
ERV (in EUR / m²)	6 BE
	79 - 750	153	EUR / m²	38 - 800	160	EUR / m²
	NL	208 - 588	278	EUR / m²	243 - 627	317

Lange termijn	BE	0-100%	6,54%	0-100%	1,97%
leegstandshypothese	NL	0-100%	0,46%	0-100%	0,00%

Yield	BE	2,6% - 9,2%	5,91%	3,7% - 9,4%	5,73%
	NL	2,3% - 12,0%	6,44%	3,3% - 8,7%	5,67%

Aantal m²	BE	114 - 9.266	2.184	m²	114 - 9.266	1.890
	NL	629 - 1.041	874	m²	629 - 1.041	874

	KERN		NIET-KERN
	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020
	Bandbreedte	Gewogen	Bandbreedte	Gewogen	Bandbreedte	Gewogen
		gemiddelde		gemiddelde		gemiddelde
Niet-observeerbare
parameters
(Input op 31/12/2021)
ERV (in EUR / m²)	Kern	79 - 670	165	EUR / m²	79 - 644	182
	Niet-kern	90 - 750	138	EUR / m²	38 - 800	125

Lange termijn	Kern	0-100%	5,88%	0-100%	1,86%
leegstandshypothese	Niet-kern	0-100%	5,93%	0-100%	1,01%

Yield	Kern	2,3% - 12,0%	5,59%	3,3% - 8,7%	5,55%
	Niet-kern	5,3% - 9,2%	7,13%	5,6% - 9,4%	6,93%

Aantal m²	Kern	114 - 9.266	2.287	m²	114 - 9.266	1.998
	Niet-kern	192 - 2.508	1.158	m²	192 - 2.508	1.182

De gemiddelde yield, toegepast door de vastgoeddeskundige bedraagt 5,41% op 31/12/2021. Mede als gevolg van de COVID-19 pandemie daalde het gemiddelde ERV niveau ten opzichte van boekjaar 2020. Een stijging van de yield met 0,25% zou resulteren in een negatieve variatie in de Reële Waarde van het vastgoed van 9,84 MEUR. Een daling van de ERV met 2% zou resulteren in een negatieve varia- tie in de Reële Waarde van het vastgoed van ongeveer 4,16 MEUR.

De ruime bandbreedte van de ERV laat zich vooral verklaren door de grote verschillen in locatie van de winkelpanden alsook in oppervlakte en concipiëring van de gebouwen.

TOELICHTING 11. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :----------------------- | :--------- | :--------- |
| D. ANDERE MATERIELE VAST ACTIVA | | |
| Materiële vaste activa voor eigen gebruik per begin van het boekjaar | 35 | 16 |
| Investeringen | 0 | 39 |
| Afschrijvingen | -23 | -20 |
| Materiële vaste activa voor eigen gebruik per einde van het boekjaar | 12 | 35 |

TOELICHTING 12. FINANCIËLE VASTE ACTIVA

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :------------------ | :--------- | :--------- |
| E. FINANCIELE VASTE ACTIVA | | |
| Leningen en vorderingen | 1.383 | 1.303 |
| Andere | 25.548 | 24.954 |
| TOTAAL | 26.931 | 26.257 |

De leningen en vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit de vorderingen ten aanzien van de joint-venture vennootschappen Ardeno (0,9 MEUR) en Pelican (0,5 MEUR). Deze vennootschappen werden opgericht voor de herontwikkeling van het Century Center te Antwerpen. De andere nanciële vaste activa bevatten voornamelijk de volgens de vermogens- mutatie opgenomen participaties in Ardeno en Pelican (voorheen samen Century Center Ofces), alsook in Bond 58:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| Vennootschap | % | Waarde |
| :------------- | :---- | :----- |
| Ardeno BV | 30 | 13.622 |
| Pelican BV | 30 | 7.051 |
| Bond 58 BV | 30 | 4.874 |

Voor alle joint-venture vennootschappen wordt de controle gezamenlijk uitgeoe- fend tussen Qrf en de respectievelijke partners, en dit op basis van een uitgebreide sleutelbeslissingenlijst. Per 31/12/2021 werd, aangezien de activiteiten van deze herontwikkelingsprojecten gestart zijn in 2021, voor deze joint-ventures voor het eerst het resultaat toegewezen volgens de vermogensmutatiemethode. Voor de deelnemingen in Ardeno en Pelican werd een meerwaarde opgenomen in de resul- tatenrekening van respectievelijk 0,8 MEUR en 0,4 MEUR, terwijl voor de deelne- ming in Bond 58 een minwaarde werd opgenomen van 0,6 MEUR. Per 31/12/2021 bedraagt de vastgoedwaarde in Ardeno 46,6 MEUR, in Pelican 23,8 MEUR en in Bond 58 bedraagt deze 7,9 MEUR. Daartegenover staat dat er bij Ardeno en Pelican een totaal aan aandeelhoudersleningen van 4,6 MEUR is toegestaan, waarvan 1,4 MEUR vanuit Qrf. Bond 58 is per 31/12/2021 schuldenvrij.

TOELICHTING 13. HANDELSVORDERINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :---------------------- | :--------- | :--------- |
| D. HANDELSVORDERINGEN | | |
| Handelsvorderingen | 975 | 1.992 |
| Op te maken facturen | 230 | 37 |
| Te innen opbrengsten | 89 | 13 |
| Te ontvangen creditnota’s | 3 | 28 |
| Dubieuze debiteuren | 943 | 784 |
| Geboekte waardeverminderingen | -1.124 | -1.544 |
| TOTAAL | 1.116 | 1.310 |

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | 31/12/2021 | Totaal Voorzien als dubieuze debiteuren | 31/12/2020 | Totaal Voorzien als dubieuze debiteuren |
| :------------------------------------------------------------------ | :---------- | :-------------------------------------- | :---------- | :-------------------------------------- |
| Ouderdomsanalyse van de Handelsvorderingen (incl. op te maken facturen, te innen opbrengsten en te onvangen CN) | | | | |
| Niet vervallen en vervallen < 60 dagen | 952 | 102 | 711 | 415 |
| Vervallen 60 - 90 dagen | 150 | 0 | 527 | 76 |
| Vervallen 90 - 120 dagen | -134 | 61 | 467 | -11 |
| Vervallen > 120 dagen | 1.272 | 961 | 1.149 | 1.064 |
| TOTAAL | 2.240 | 1.124 | 2.854 | 1.544 |

De afschrijvingen op handelsvorderingen zijn geboekt op individuele basis. Het risico bestaat dat verlies wordt geleden op een schuldvordering. Het belang van dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: (1) het bedrag van de schuldvorde- ring, (2) de kans op wanbetaling en (3) het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur maandelijks of driemaandelijks vooruitbetaald) alsook door de kredietwaardigheid van de debiteuren op te volgen. Bovendien is in de meeste gevallen een huurwaarborg gesteld door de huurder. De geboekte waardeverminderingen bestaan enerzijds uit de algemene waardever- minderingen op vorderingen waar Qrf de kans op wanbetaling aanzienlijk inschat (0,7 MEUR), anderzijds uit voorwaardelijke kortingen of waarderverminderingen op vorderingen gerelateerd aan de COVID-19 pandemie (0,3 MEUR).

TOELICHTING 14. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :----------------------------------- | :--------- | :--------- |
| E. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA | | |
| Belastingen | 1.314 | 109 |
| Andere | 414 | 1.497 |
| TOTAAL | 1.728 | 1.606 |

De belastingvorderingen bestaan uit de uitgestelde belastinglatentie opgezet voor het verschil tussen de scale waarde en de waarde voor IFRS doeleinden van het vastgoed binnen Qrf Nederland per 31 december 2021. De andere vorderingen bestaan voornamelijk uit de vordering van de verkoopprijs van het pand te Leuven, Diestsestraat, voor het deel dat binnen het jaar zal betaald worden.

TOELICHTING 15. KAS EN KASEQUIVALENTEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :---------------- | :--------- | :--------- |
| F. KAS EN KASEQUIVALENTEN | | |
| Banken | 883 | 1.727 |
| Geldmiddelen | 0 | 0 |
| TOTAAL | 883 | 1.727 |

Er staan geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas en kasequi- valenten. De kas en kasequivalenten voldoen aan de voorwaarden zoals vermeld in IAS 7.

TOELICHTING 16. OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :----------------------------- | :--------- | :--------- |
| G. OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA | | |
| Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten | 0 | 0 |
| Andere | 107 | 182 |
| TOTAAL | 107 | 182 |

TOELICHTING 17. KAPITAAL

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
| Datum | Verrichting | Kapitaal- beweging | Totaal uitstaand kapitaal | Uitgifte- premies | Kosten kapitaal- verhoging | Aantal gecreëerde aandelen | Totaal aantal aandelen |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| EVOLUTIE KAPITAAL | | | | | | | |
| 03/09/2013 | Oprichting | | 62 | 62 | 1.230 | 1.230 | 27 |
| 27/11/2013 | Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2) | 0 | 62 | 1.230 | | 2.460 | |
| 27/11/2013 | Storting in speciën | 1.139 | 1.200 | 45.540 | | 48.000 | |
| 18/12/2013 | Inbreng Laagland | 5.243 | 6.443 | 209.711 | | 257.711 | |
| 18/12/2013 | IPO en eerste notering op Euronext Brussel | 75.380 | 81.823 | 3.015.200 | | 3.272.911 | |
| 18/12/2013 | Kapitaalvermindering ter dekking van toekomstige verliezen | -5.734 | 76.089 | 0 | 3.272.911 | | |
| BALANS OP 31 DECEMBER 2013 | | | 76.089 | 3.272.911 | | | |
| BALANS OP 31 DECEMBER 2014 | | | 76.089 | 3.272.911 | | | |
| Datum | Verrichting | Kapitaal- beweging | Totaal uitstaand kapitaal | Uitgifte- premies | Kosten kapitaal- verhoging | Aantal gecreëerde aandelen | Totaal aantal aandelen |
| 24/06/2015 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 4.490 | 80.579 | 238 | -20 | 193.097 | 3.466.008 |
| 08/12/2015 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 14.733 | 95.312 | 608 | -8 | 633.680 | 4.099.688 |
| 09/12/2015 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 8.913 | 104.225 | 37 | -5 | 383.363 | 4.483.051 |
| BALANS OP 31 DECEMBER 2015 | | | 104.225 | 883 | -32 | 4.483.051 | |
| Datum | Verrichting | Kapitaal- beweging | Totaal uitstaand kapitaal | Uitgifte- premies | Kosten kapitaal- verhoging | Aantal gecreëerde aandelen | Totaal aantal aandelen |
| 01/01/2016 | Kapitaalverhoging inbreng in natura (met betrekking tot boekjaar 2015) | | 104.225 | -23 | | 4.483.051 | |
| 30/06/2016 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 7.567 | 111.792 | 371 | -27 | 325.466 | 4.808.517 |
| 21/12/2016 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 7.470 | 119.262 | 206 | -28 | 321.285 | 5.129.802 |
| BALANS OP 31 DECEMBER 2016 | | | 119.262 | 1.459 | -111 | 5.129.802 | |
| Datum | Verrichting | Kapitaal- beweging | Totaal uitstaand kapitaal | Uitgifte- premies | Kosten kapitaal- verhoging | Aantal gecreëerde aandelen | Totaal aantal aandelen |
| 01/01/2017 | Kapitaalverhoging inbreng in natura (met betrekking tot boekjaar 2016) | | 119.262 | -14 | | 5.129.802 | |
| 25/09/2017 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 12.462 | 131.724 | 38 | -27 | 536.020 | 5.665.822 |
| BALANS OP 31 DECEMBER 2017 | | | 131.724 | 1.496 | -152 | 5.665.822 | |
| BALANS OP 31 DECEMBER 2018 | | | 131.724 | 1.496 | -152 | 5.665.822 | |
| Datum | Verrichting | Kapitaal- beweging | Totaal uitstaand kapitaal | Uitgifte- premies | Kosten kapitaal- verhoging | Aantal gecreëerde aandelen | Totaal aantal aandelen |
| 09/01/2019 | Wijziging fractiewaarde aandelen | -126.058 | -126.058 | 126.058 | 5.665.822 | | |
| 30/01/2019 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 1.488 | 1.488 | 22.313 | -179 | 1.487.500 | 7.153.322 |
| BALANS OP 31 DECEMBER 2019 | | | 7.153 | 149.867 | -331 | 7.153.322 | |
| BALANS OP 31 DECEMBER 2020 | | | 7.153 | 149.867 | -331 | 7.153.322 | |
| Datum | Verrichting | Kapitaal- beweging | Totaal uitstaand kapitaal | Uitgifte- premies | Kosten kapitaal- verhoging | Aantal gecreëerde aandelen | Totaal aantal aandelen |
| 11/06/2021 | Kapitaalverhoging (keuzedividend) | 193 | 7.347 | 2.080 | -62 | 193.354 | 7.346.676 |
| BALANS OP 31 DECEMBER 2021 | | | 7.347 | 151.948 | -393 | 7.346.676 | |

In het boekjaar 2014, 2018 en 2020 vonden geen kapitaaloperaties plaats.# QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

17.1 HISTORIEK VAN QRF

Qrf werd op 3 september 2013 opgericht als een commanditaire vennootschap op aandelen onder de benaming “Qrf”, bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2013 onder het nummer 13141597. Qrf werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, vertegen- woordigd door 1.230 aandelen, welke als volgt werden toegekend aan de oprichters:

Qrf Management NV (d.i. de Enige Bestuurder): 1.229 aandelen (99,92%); en
Quares Holding CVBA: 1 aandeel (0,08%).

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen Qrf, sedert de oprichting van Qrf:

(i) aandelensplitsing waarbij de bestaande 1.230 aandelen werden gesplitst in 2.460 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 2 nieuwe aandelen;
(ii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf met 1.138.500 EUR door de uitgifte van 45.540 nieuwe aandelen en het aanpassen van de statuten;
(iii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 5.242.775 EUR ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen van Laagland NV door uitgifte van 209.711 nieuwe aandelen;
(iv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, op basis van het overzicht van ontvangen en toegewezen inschrijvingen, met 75.380.000 EUR door uitgifte van 3.015.200 nieuwe aandelen;
(v) het verminderen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, voor de creatie van een beschikbare reserve ter dekking van voorzienbare verliezen, met een bedrag van 5.734.000 EUR;
(vi) machtiging aan de Enige Bestuurder, om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van Qrf in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van 76.088.775 EUR;
(vii) omvorming van openbare vastgoedbevak naar Gereglementeerde Vastgoedvennootschap door statutenwijziging op 7 november 2014;
(viii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 4.489.505 EUR door uitgifte van 193.097 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Kammenstraat en Namen, Rue de Fer;
(ix) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 14.733.060 EUR door uitgifte van 633.680 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van het handelspand gelegen te Leuven, Bondgenotenlaan;
(x) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 8.913.189 EUR door uitgifte van 383.363 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van een gedeelte van de aandelen van TT Center Plus NV;
(xi) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.567.085 EUR door uitgifte van 325.466 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de aandelen van RIGS NV;
(xii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.469.876 EUR door uitgifte van 321.285 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Wapper en Schuttershofstraat;
(xiii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 12.462.465 EUR door uitgifte van 536.020 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 6 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende;
(xiv) het verminderen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf naar 5.665.822 EUR door een wijziging van de fractiewaarde per aandeel naar 1 EUR met overboeking naar de onbeschikbare reserverekening ‘uitgiftepremies’;
(xv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 1.487.500 EUR door uitgifte van 1.487.500 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 9 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende.
(xvi) omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen naar een Naamloze Vennootschap met een Enige Bestuurder (Qrf Management) bij akte voor notaris Vroninks op 18 mei 2021.
(xvii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 193.354 EUR door uitgifte van 193.354 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van dividenden in het kader van een keuzedividend.

17.2 VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

Artikel 7:215 en volgende van het WVV bepalen dat de Enige Bestuurder op twee manieren kan gemachtigd worden om te beslissen tot de verwerving of vervreem- ding van eigen aandelen van Qrf, namelijk:

(i) mits een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering, en
(ii) in geval van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, mits een uitdrukkelijke statutaire clausule is voorzien hieromtrent.

Deze beide situa- ties worden hieronder verder verduidelijkt.

(ii) Voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering

Artikel 7:215 van het WVV en Artikel 24 van de statuten van Qrf bepalen uitdruk- kelijk dat de Algemene Vergadering, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum (de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd) en meerderheid (vier/vijfde van de stemmen) vereist voor een doelswijziging, ten allen tijde kan beslissen tot het machtigen van de Enige Bestuurder tot het verwerven en vervreemden van eigen aan delen, op voorwaarde dat:

(i) de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal,
(ii) de verrichting enkel betrekking heeft op volgestorte aandelen,
(iii) het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag, vermeer- derd met enerzijds het bedrag dat werd uitgetrokken voor het eerder verkrijgen van aandelen in Qrf en anderzijds met het aantal aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van Qrf, voor uitkering vatbaar moet zijn, en
(iv) het aanbod tot verkrijging ten aanzien van alle aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden geschiedt (onder voorbehoud van hetgeen hieronder is vermeld), behalve voor wat betreft de verkrijgingen waartoe eenparig werd beslo- ten door een Algemene Vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren.

Qrf moet tevens de volgende principes in aanmerking nemen:

Qrf zal haar eigen aandelen kunnen verwerven zonder dat aan alle aandeelhou- ders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig Artikel 7:215 van het WVV; en
Qrf moet de FSMA in kennis stellen van haar intentie tot het verwerven van eigen aandelen, waarna de FSMA nagaat of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering, of in voorko- mend geval, de Enige Bestuurder. Indien de FSMA oordeelt dat de verrichtingen hiermee niet in overeenstemming zijn, kan zij haar advies openbaar maken.

De Algemene Vergadering van Qrf van 18 mei 2021 heeft de machtiging van de Enige Bestuurder toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlage bij het Belgisch Staatblad op 9 juni 2021.

(iii) Dreigend ernstig nadeel

Artikel 7:215 van het WVV bepaalt verder dat geen uitdrukkelijke voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering is vereist wanneer de statuten uitdrukke- lijk bepalen dat de Enige Bestuurder kan beslissen dat de verkrijging of vervreemding van eigen aandelen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. De Enige Bestuurder dient in deze situatie tevens de hierboven opgesomde voorwaarden in acht te nemen. Dergelijke statutaire clausule is weliswaar enkel geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statu- tenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze statutaire machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerder- heid vereist voor een doelswijziging. Meer bepaald dient de helft van het maatschap- pelijk kapitaal vertegenwoordigd te zijn tijdens de buitengewone Algemene Vergadering, en dient de beslissing tot hernieuwing van de statutaire machtiging goedgekeurd te worden met een vier/vijfde meerderheid van de stemmen.

Artikel 6 van de statuten van Qrf voorziet in de mogelijkheid voor de Enige Bestuurder om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in Artikel 7:215 en volgende van het WVV. Deze machtiging werd door de Algemene Vergadering van Qrf toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 juni 2021.

De Enige Bestuurder heeft op datum van dit jaarverslag nog geen gebruik gemaakt van de machtiging aan hem toevertrouwd in deze statutaire clausule. Qrf bezit op datum van dit jaarverslag dan ook geen eigen aandelen.

(iv) Rol van de FSMA

Overeenkomstig Artikel 7:215 van het WVV moet Qrf de FSMA kennis geven van verrichtingen tot inkoop van eigen aandelen die zij overweegt. De FSMA gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering of, in voorkomend geval, van de Enige Bestuurder. Indien de FSMA van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.

17.3 TOEGESTAAN KAPITAAL

(i) Algemene machtiging

Overeenkomstig Artikel 7:198 van het WVV kunnen de statuten aan de Enige Bestuurder de bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal. Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de Enige Bestuurder de bevoegdheid toekennen om conver- teerbare obligaties of warrants uit te geven.# 11 JAARREKENING

Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de Algemene Vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van Artikel 7:155 van het WVV, één of meerdere malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Wanneer de oprich- ters of de Algemene Vergadering besluiten om deze bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandig- heden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig Artikel 7:132 van het WVV. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de Algemene Vergadering tot gevolg. Op 6 juni 2017 heeft de Algemene Vergadering van Qrf aan de Enige Bestuurder de machtiging verleend om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 119.261.490,75 EUR. Ingevolge akte verleden op 27 oktober 2017 voor notaris Benoit Ricker, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met twaalf miljoen vierhonderd tweeënzestigduizend vierhonderd vijfenzestig euro (12.462.465,00 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal honderd en zes miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend vijfentwintig euro en vijfenzeventig eurocent (106.799.025,75 EUR) bedraagt. Ingevolge akte verleden op 30 januari 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, en met tussenkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats Oostende, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met één miljoen vierhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (1.487.500 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal drie miljoen zeshonderdtweeënveertig- duizend driehonderdentwee euro (3.642.302 EUR) bedraagt.

146 QRF JAARVERSLAG 2021

Ingevolge akte verleden op 7 november 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd de machtiging om het het kapitaal in één of meerdere keren te verho- gen met een maximum bedrag van 7.153.322 EUR op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hernieuwd. Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 19 november 2019.

(ii) Modaliteiten van het toegestaan kapitaal

Overeenkomstig de machtiging die op 7 november 2019 door de Algemene Vergadering van Qrf aan de Enige Bestuurder werd verleend, zal de Enige Bestuurder bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. De kapitaalverhogin- gen zullen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van nieuwe effecten of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, eventueel met ophefng of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (mits toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht). Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, zal het bedrag van deze uitgiftepremie worden toegewezen aan een onbeschikbare of beschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging. De uitgifte- premie die naast de kapitaalverhoging gevraagd wordt door de Enige Bestuurder, wordt niet in rekening gebracht om het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal te berekenen. Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan Qrf, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke GVV-wetgeving, de in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeen- stemming met de daar voorgeschreven regels.

(iii) Beperkingen

a) Algemene beperkingen

Tenzij de statuten daarin uitdrukkelijk voorzien, kan de bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal niet gebruikt worden voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (mits naleving van het onher- leidbaar toewijzingsrecht), (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van conver- teerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan perso- neelsleden van Qrf of van haar Perimetervennootschappen (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.

147 QRF JAARVERSLAG 2021

De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen:

(i) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Qrf die effecten van Qrf in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door:
* een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;
* een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
* een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
* personen die in onderling overleg handelen.

Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van Artikel 3, § 1, 5°, a), van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Qrf te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrecht- verlenende effecten.

(ii) de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort;

(iii) de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van Qrf of van één of meer van haar Perimetervennootschappen.

b) Beperkingen in het kader van een openbaar overnamebod

Vanaf het tijdstip dat Qrf de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Qrf, mag de Enige Bestuurder van deze laatste tot aan het einde van het bod (i) het kapitaal van Qrf niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of ophefng van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effec- ten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

Dit verbod geldt echter niet voor:

(i) de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit Artikel; en

148 QRF JAARVERSLAG 2021

(ii) de kapitaalverhogingen waartoe de Enige Bestuurder uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een Algemene Vergadering die beslist als inzake statu- tenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaats heeft, voor zover (a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverho- ging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

De bovenvermelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de FSMA. Zij worden tevens openbaar gemaakt.

T 17.4 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen tot datum van publi- catie en de informatie waarover Qrf beschikt, zijn de belangrijkste aandeelhouders:

Aandeelhouder	%
Etienne Kaesteker	85,0%
KBC Asset Management	5,3%
Quintet Private Bank	7,5%
AXA SA	8,6%
Familie Vanmoerkerke	28,9%
Free oat	44,7%

De ontvangen transparantieverklaringen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.qrf.be) onder de rubriek Investor Relations – Aandeelhoudersstructuur.

TOELICHTING 18.# JAARREKENING

AANTAL AANDELEN GEHANTEERD TER BEREKENING VAN HET NETTORESULTAAT PER AANDEEL

	31/12/2021	31/12/2020
AANTAL AANDELEN
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	7.153.322	7.153.322
Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar	7.346.676	7.153.322
Gewogen gemiddeld aantal aandelen	7.260.859	7.153.322

NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)

	31/12/2021	31/12/2020
NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL	0,32	-0,74

VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL (in EUR)

	31/12/2021	31/12/2020
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL	0,32	-0,74

Zie toelichting 17 voor de evolutie van het aantal aandelen sinds de oprichting van Qrf. Het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel gebeurt op basis van de datum van uitgifte van de aandelen. De datum van uitgifte stemt niet altijd overeen met de datum van winstdeelname.

8 De 5,0% van de stemrechten worden aangehouden direct (0,41%) en indirect als UBO van Shopinvest NV (4,59%).

9 Free Float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar].

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 149

Alle aandelen op het einde van het boekjaar zijn gerechtigd op het dividend dat betrekking heeft op boekjaar 2021. Aangezien de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van 17 mei 2022 zal voorstellen om voor boekjaar 2021 een bruto (keuze)dividend uit te betalen van 0,80 EUR per aandeel, zal in totaal een bedrag van 5.877 KEUR aan dividenden worden uitbetaald.

TOELICHTING 19. MINDERHEIDSBELANGEN

	31/12/2021	31/12/2020
MINDERHEIDSBELANGEN
SALDO PER BEGIN VAN HET BOEKJAAR	0	287
Variaties in de resultatenrekening	0	0
Deconsolidatie CCFH	0	-287
TOTAAL	0	-0

Na de integrale deconsolidatie van Century Center Freehold BV in 2020 zijn er geen minderheidsbelangen meer aanwezig.

TOELICHTING 20. FINANCIËLE SCHULDEN

	31/12/2021	31/12/2020
FINANCIELE SCHULDEN
I. B. Langlopende financiële schulden	70.930	104.952
- Kredietinstellingen	71.000	105.000
- Kosten opname leningen	-70	-48
II. B. Kortlopende financiële schulden	49.000	10.548
- Kredietinstellingen	49.000	10.549
TOTAAL	119.930	115.500

	31/12/2021	31/12/2020
OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN
Tussen één en twee jaar	29.000	18.000
Tussen twee en vijf jaar	42.000	77.000
Meer dan vijf jaar	0	10.000
TOTAAL	71.000	105.000

	31/12/2021	31/12/2020
OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE NIET OPGENOMEN KREDIETLIJNEN
Vervallende binnen het jaar	12.000	10.000
Vervallende na één jaar	58.000	44.000
TOTAAL	70.000	54.000

	31/12/2021	31/12/2020
INSCHATTING TOEKOMSTIGE INTERESTLASTEN
Binnen één jaar	1.294	2.044
Tussen één en vijf jaar	2.960	3.968
Meer dan vijf jaar	0	114
TOTAAL	4.254	6.126

150 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

Ten behoeve van de financiering van Qrf zijn er op 31 december 2021 geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan door Qrf. Op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf voor 120 MEUR financiële schulden bestaande uit 89 MEUR bilaterale kredieten en 31 MEUR commercial paper. Op 31 december 2021 hadden de opgenomen schulden voor 74,2% een vaste interestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de interesten en marges voor financiële schulden die openstaan per 31 december 2021 en de afgesloten rente-indekkingen op basis van de Schuldgraad per 31 december 2021. In 2021 bedroeg de Gemiddelde Financieringskost 1,74% (ten opzichte van 1,85% in 2019). Indien de financieringskost zou verhoogd worden met 0,25%, dan zouden de jaarlijkse interestlasten stijgen met 300 KEUR bij een onveranderd bedrag aan uitstaande financiële schulden. Qrf beschikt over 159,0 MEUR kredietlijnen bij zeven verschillende financiële instellingen. Het niet-opgenomen gedeelte van de kredieten bedraagt dus 70,0 MEUR. We verwijzen naar toelichting 28 inzake de Schuldgraad van Qrf.

TOELICHTING 21. UITGESTELDE BELASTINGEN – VERPLICHTINGEN

	31/12/2021	31/12/2020
F. UITGESTELDE BELASTINGEN
a. Exit taks	0	1.160
b. Andere	0	0
TOTAAL	0	1.160

In 2020 werd een provisie opgenomen voor de exit taks voor de vennootschap RAB Invest. Deze werd opeisbaar en voorafbetaald nadat RAB Invest per 19 mei 2021 overeenkomstig artikel 3, § 2, van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde beleggingsfondsen officieel erkend werd als GVBF.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 151

TOELICHTING 22. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

De totale marktwaarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten bedroeg per 31 december 2021 -732 KEUR en is terug te vinden bij de Langlopende Financiële Verplichtingen en de Kortlopende Financiële Verplichtingen.

	31/12/2021	31/12/2020
C. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	732	1.767
Huurwaarborgen	99	0
TOTAAL	831	1.767

Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de afdekkingsinstrumenten op 31 december 2021:

INDEKKINGSINSTRUMENTEN	Tegenpartij	Type	Notionieel bedrag	Startdatum	Einddatum	Rentevoet	Reële Waarde 31/12/2021	Reële Waarde 31/12/2020
BELFIUS	IRS	10.000	07/12/2015	30/04/2021	0,54%	0	0
BELFIUS	FLOOR	10.000	07/12/2015	30/04/2021	0,54%	0	-21
BELFIUS	IRS	5.000	16/12/2016	31/12/2021	0,47%	0	-51
CEHDF	FLOOR	10.000	02/01/2019	04/11/2024	0,56%	-117	-206
CEHDF	FLOOR	10.000	02/01/2019	02/11/2026	0,82%	-237	-433
KBC	IRS	10.000	16/06/2015	14/12/2021	1,16%	0	-171
KBC	IRS	10.000	09/12/2015	30/06/2022	0,42%	-50	-147
KBC	IRS + FLOOR	10.000	30/06/2017	30/06/2022	0,49%	-25	-73
KBC	IRS + FLOOR	10.000	30/06/2017	28/06/2024	0,76%	-150	-259
KBC	IRS	20.000	30/06/2025	30/06/2027	0,15%	63	0
BNP	IRS	5.000	27/06/2018	31/12/2023	0,54%	-88	0
BNP	FLOOR	5.000	27/06/2018	31/12/2023	0,54%	44	-80
BNP	IRS	10.000	27/06/2018	30/06/2025	0,76%	-314	0
BNP	FLOOR	10.000	27/06/2018	30/06/2025	0,76%	142	-324
TOTALE REËLE WAARDE INDEKKINGSINSTRUMENTEN							-732	-1.767

INDEKKINGSINSTRUMENTEN - looptijdsanalyse	Tegenpartij	Type	Notionieel bedrag	Startdatum	Einddatum	Rentevoet	Verwachte interest 12/31/2022	12/31/2023	12/31/2024	12/31/2025	12/31/2026	12/31/2027
BELFIUS	IRS	10.000	07/12/2015	30/04/2021	0,54%	0	0	0	0	0	0
BELFIUS	FLOOR	10.000	07/12/2015	30/04/2021	0,54%	0	0	0	0	0	0
BELFIUS	IRS	5.000	16/12/2016	31/12/2021	0,47%	0	0	0	0	0	0
CEHDF	FLOOR	10.000	02/01/2019	04/11/2024	0,56%	56	56	47	0	0	0
CEHDF	FLOOR	10.000	02/01/2019	02/11/2026	0,82%	82	82	82	82	69	0
KBC	IRS	10.000	16/06/2015	14/12/2021	1,16%	0	0	0	0	0	0
KBC	IRS	10.000	09/12/2015	30/06/2022	0,42%	21	0	0	0	0	0
KBC	IRS + FLOOR	10.000	30/06/2017	30/06/2022	0,49%	25	0	0	0	0	0
KBC	IRS + FLOOR	10.000	30/06/2017	28/06/2024	0,76%	76	76	37	0	0	0
KBC	IRS	20.000	30/06/2025	30/06/2027	0,15%	0	0	0	15	30	15
BNP	IRS	5.000	27/06/2018	31/12/2023	0,54%	27	27	0	0	0	0
BNP	FLOOR	5.000	27/06/2018	31/12/2023	0,54%	27	27	0	0	0	0
BNP	IRS	10.000	27/06/2018	30/06/2025	0,76%	76	76	76	38	0	0
BNP	FLOOR	10.000	27/06/2018	30/06/2025	0,76%	76	76	76	38	0	0
							466	420	319	173	99	15

152 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

TOELICHTING 23. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

	31/12/2021	31/12/2020
D. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN
b. Andere	457	616
- Leveranciers	360	616
- Huurders	7	0
- Belastingen, bezoldigingen en sociale schulden	90	0
TOTAAL	457	616

TOELICHTING 24. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

	31/12/2021	31/12/2020
E. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
Andere schulden	185	662
TOTAAL	185	662

TOELICHTING 25. OVERLOPENDE REKENINGEN – PASSIEF

	31/12/2021	31/12/2020
F. OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIVA
Over te dragen opbrengsten	1.587	1.644
Andere	644	583
TOTAAL	2.231	2.227

TOELICHTING 26. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 153

TOELICHTING 27. FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

	31/12/2020	31/12/2020
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
Categorie	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau
OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN
ACTIVA
Financiële vaste activa	A 26.257	26.257
Financële vlottende activa
Handelsvorderingen	B 1.310	1.310	Niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B 1.606	1.606	Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C 1.727	1.727	Niveau 1
TOTAAL FINANCIELE ACTIVA	30.900	30.900
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B 104.952	104.952	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Ontvangen huurwaarborgen	B 108	108	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen	A 1.767	1.767	Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	B 1.775	1.775	Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B 662	662	Niveau 2
Kortlopende financiële schulden	B 10.548	10.548	Niveau 2
Andere kortlopende financiële verplichtingen	A 0	0	Niveau 2
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN	119.811	119.811

	31/12/2021	31/12/2021
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
Categorie	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau
OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN
ACTIVA
Financiële vaste activa	A 26.931	26.931
Financële vlottende activa
Handelsvorderingen	B 1.116	1.116	Niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B 1.728	1.728	Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C 883	883	Niveau 1
TOTAAL FINANCIELE ACTIVA	30.658	30.658
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B 70.930	70.930	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Ontvangen huurwaarborgen	B 0	0	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen	A 831	831	Niveau 2

2 Kortlopende nanciële verplichtingen

	31/12/2021	31/12/2020
Handelsschulden en andere kortlopende schulden B	457	457
Niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen B	185	185
Niveau 2 Kortlopende nanciële schulden B	49.000	49.000
Niveau 2 Andere kortlopende nanciële verplichtingen A	0	0
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN	121.403	121.403

154 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

De categorieën komen overeen met volgende nan ciële instrumenten:

A. Activa of passiva gehouden aan Reële Waarde (indekkingsinstrumenten).
B. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) aan de geamortiseerde kostprijs.
C. Geldbeleggingen aan de geamortiseerde kostprijs.

Het geheel der nanciële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas- en kasequivalenten. Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige nanciële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva.

De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de nanciële instrumen- ten van niveau 2 zijn de volgende:

■ De rubriek “nanciële vaste activa” betreft Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de Reële Waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door nanciële instellingen.
■ De Reële Waarde van de overige nanciële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun nominale waarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en -schulden), hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.

TOELICHTING 28. SCHULDGRAAD

	31/12/2021	31/12/2020
Verplichtingen	123.635	122.039
- Aanpassingen	-2.963	-5.154
Schuldenlast zoals bedoeld in Art. 13 van het GVV-KB	120.672	116.885
Totaal activa	239.961	239.545
SCHULDGRAAD	50,29%	48,79%

De schuldenlast zoals bedoeld in Artikel 13 van het GVV-KB bedraagt 120.672 KEUR op 31 december 2021.

De Schuldgraad bedraagt 50,29% op 31 december 2021.

De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de schuldenlast (i.e. de verplichtingen exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/ kortlopende nanciële verplichtingen, zoals voornamelijk de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa.

Qrf moet blijvend voldoen aan de nanciële ratio’s zoals opgelegd door de GVV-Wet. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de Schuldgraad van een GVV niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig Artikel 45 van de GVV-Wet. Indien de Schuldgraad van Qrf meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstel¬len van een nancieel plan

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 155

waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de Schuldgraad boven 65% zou stijgen. De jaarlijkse nanci- ele kosten die aan de schuldenlast van een GVV en haar dochtervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto bedrijfsresultaat van Qrf. Bovendien is in bepaalde nancie- ringsovereenkomsten met nanciële instellingen een convenant overeengekomen dat de Schuldgraad van Qrf niet hoger dan 60% mag zijn.

De Schuldgraad bedraagt 50,29% op 31 december 2021.

Naar aanleiding van Artikel 24 van het GVV-KB, dient de openbare GVV een nancieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Dit nancieel plan geeft een beschrij¬ving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconso- lideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Over het nancieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de Commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geveri- eerd heeft, met name wat betreft de economische grondsla¬gen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV. De algemene richtlijnen van het nancieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse nanciële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse nanciële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het nancieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.

T 28.1 HISTORISCHE EVOLUTIE VAN DE SCHULDGRAAD

De Schuldgraad van Qrf per 31 december 2021 bedroeg 50,29% en overschreed hiermee de grens van 50%. Op het einde van de van de boekjaren 2018, 2019 en 2020 bedroeg de Schuldgraad respectie¬velijk 52,12%, 48,73% en 48,79%.

T 28.2 EVOLUTIE SCHULDGRAAD OP KORTE TERMIJN

Bij de opmaak van de projectie van de Schuldgraad per 31 december 2022 wordt rekening gehouden met de volgende assumpties:

■ in de berekening van de Schuldgraad op korte termijn is voor de wijzigingen in de portefeuille rekening gehouden met de reeds geplande (des)investerin¬gen. Na balansdatum werd een verkoop gerealiseerd voor een netto opbrengst van 1,06 MEUR voor een leegstand onroerend goed gelegen te Rue de la Cathédrale te Luik. Dit pand werd per 31 december 2021 reeds aangehouden aan dezelfde waarde in de rubriek Activa bestemd voor verkoop, er werd m.a.w. geen meer- of minderwaarde ingecalculeerd in dit nancieel plan;
■ de winstreservering houdt rekening met de voorziene winstverwachting voor 2022 en de dividendbetaling (incl. inschatting intekening keuzedividend) over het boekjaar 2021. Voor de inschatting van het keuzedividend werd hetzelfde percentage aangehouden als de effectieve intekening op het keuzedividend over boekjaar 2020 (56,8%)

Rekening houdend met deze assumpties zou de Schuldgraad per 31 december 2022 48,72% bedragen.

156 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

T 28.3 EVOLUTIE SCHULDGRAAD OP LANGE TERMIJN

De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder stelt op lange termijn een Schuldgraad voorop van maximaal 55% en is van oordeel dat dit optimaal is voor de aandeelhou- ders van de GVV op het vlak van rendement en EPRA resultaat per aandeel. Voor elke investe¬ring wordt de impact op de Schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering de Schuldgraad negatief zou beïnvloeden.

Op basis van de huidige Schuldgraad van 50,29% heeft Qrf een investeringspotentieel van 58,15 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 60% te overschrijden en een investeringspotentieel van 100,8 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 65% te overschrijden.

T 28.4 BESLUIT

Qrf is derhalve van oordeel dat de Schuldgraad niet boven de 65% zal uitstijgen en dat er momenteel, in functie van de heersende economische en vastgoedtrends, de geplande investeringen en de verwachte evolutie van het eigen vermogen van de GVV, geen bijkomende maatregelen dienen genomen te worden. Indien bepaalde gebeurtenissen een bijsturing van de politiek van de GVV zouden noodzaken, zal dit onverwijld gebeuren en zullen de aandeelhouders van de GVV hiervan op de hoogte worden gebracht in de periodieke rapportering van de GVV.

TOELICHTING 29. CONSOLIDATIEKRING

Per 31 december 2021 bestaat de consolidatieperimeter uit Qrf en haar Perimetervennootschappen:

■ 100% RIGS NV;
■ 100% RAB Invest NV;
■ 100% Qrf Nederland BV;
■ 30% Ardeno BV;
■ 30% Pelican BV;
■ 30% Bond 58 BV.

Behalve Ardeno BV, Pelican BV en Bond 58 BV, welke verwerkt worden volgens de methode van vermogensmutatie, worden de overige vennootschappen volledig geconsolideerd.

In de volgende tabel wordt een overzicht weergegeven van de portefeuille van Qrf en haar Perimetervennootschappen op individuele basis

	Totaal	België	Nederland
Qrf NV	29	29	0
Qrf Nederland BV	5	0	5
RIGS NV	1	1	0
RAB Invest NV	1	1	0
Ardeno BV	1	1	0
Pelican BV	1	1	0
Bond 58 BV	1	1	0
TOTAAL	39	34	5

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 157

TOELICHTING 30. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS

T 30.1 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES

Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele rechts zaken. Deze geschil- len betreffen onder meer onenigheden in het kader van een huurhernieuwingsaan- vraag waartoe de huurder overeenkomstig Artikel 13 van de Handelshuurwetgeving gerechtigd is, de inning van achterstallige huurgelden en de aangifte van schuld- vorderingen naar aanleiding van een faillissement van enkele voormalige huurders.

T 30.2 HUURGARANTIES

Er zijn geen huurgaranties verstrekt aan Qrf gedurende 2021.

TOELICHTING 31. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN MET BETREKKING TOT DE RESULTATENREKENING

	31/12/2021
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
Enige Bestuurder
Uitvoerend management
Raad van Bestuur en comités
Joint Ventures
ACTIVA
Deelneming in verbonden ondernemingen - Ardeno	13.622
Deelneming in verbonden ondernemingen - Pelican	7.051
Deelneming in verbonden ondernemingen - Bond 58	4.874
Vorderingen op lange termijn - Ardeno	903
Vorderingen op lange termijn -Pelican	470
Te ontvangen interesten - Ardeno	12
Te ontvangen interesten - Pelican	4
PASSIVA
Te ontvangen facturen	518
OPBRENGSTEN
Interesten uit leningen - Ardeno	12
Interesten uit leningen - Pelican	4
KOSTEN
Vergoedingen Uitvoerend management
- Vaste vergoeding (Korte termijn)	433
- Variabele vergoeding (Korte termijn)	126
- Vergoedingen na uitdiensttreding	0
- Andere langetermijnspersoneelsbeloningen	0
- Ontslagvergoedingen	0
- Op aandelen gebaseerde betalingen	0
Vergoeding Enige Bestuurder	331
Werkingskosten Enige Bestuurder	25
Vergoeding Raad van Bestuur en comités	76

158 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

| | 31/12/2020 |
| :------------------------------------- | :------------- |# TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Enige Bestuurder
Uitvoerend management
Raad van Bestuur en comités
Joint Ventures

ACTIVA

Deelneming in verbonden ondernemingen - CCO 19.494
Deelneming in verbonden ondernemingen - Bond 58 5.460
Vorderingen op lange termijn - CCO 958

PASSIVA

OPBRENGSTEN

KOSTEN

Vergoedingen Uitvoerend management
- - Vaste vergoeding (Korte termijn) 575
- - Variabele vergoeding (Korte termijn) 58
- - Vergoedingen na uitdiensttreding 0
- - Andere langetermijnspersoneelsbeloningen 0
- - Ontslagvergoedingen 0
- - Op aandelen gebaseerde betalingen 0
Vergoeding Enige Bestuurder 287
Werkingskosten Enige Bestuurder 6
Vergoeding Raad van Bestuur en comités 66

In 2021 werden voor een bedrag van 1.007 KEUR transacties met verbonden partijen opgenomen in de resultatenrekening. Dit bedrag bestond voornamelijk uit de volgende posten:

T 31.1 VERGOEDING UITVOEREND MANAGEMENT

De in resultaat genomen vergoeding van het Uitvoerend Management voor 2021 bedraagt 507 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. De vergoeding van het Uitvoerend Management bestaat uitsluitend uit korte termijn personeelsbeloningen.

T 31.2 VERGOEDING ENIGE BESTUURDER

De vergoeding van de Enige Bestuurder bedraagt 331 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. Daaraast bedraagt de bijdrage in de werkingskosten van de Enige Bestuurder 25 KEUR excl. BTW.

T 31.3 VERGOEDING RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS

De vergoeding van de Raad van Bestuur en comités bedraagt 76 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 159

TOELICHTING 32. GEBEURTENISSEN NA AFSLUITINGSDATUM

Na balansdatum werd een verkoop gerealiseerd voor een netto opbrengst van 1,06 MEUR, voor een leegstaand onroerend goed gelegen te Rue de la Cathédrale, Luik. Dit pand was per 31/12/2021 reeds opgenomen als Activa bestemd voor verkoop.

TOELICHTING 33. VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

Fee in EUR	Mandaat van de commissaris	Wettelijke opdrachten	Belastingsadviesopdrachten	Andere opdrachten	TOTAAL
	42.025	0	6.882	17.000	65.907

One to one-ratio 0%

Aangezien de 70% ratio niet werd bereikt, wordt de limiet voorzien in Artikel 3:62 § 5 van het WVV niet bereikt. De bedragen in bovenstaande tabel worden voorgesteld exclusief BTW.

TOELICHTING 34. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND

	31/12/2021	31/12/2020
*GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND ()**
Bedienden	3,4	2,5
Uitvoerend Management	2,1	3,0
VOLTIJDSE EQUIVALENTEN	5,5	5,5

(*) Bevat werknemers en vaste dienstverleners

160 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

11.3 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

11.3.1 Verslag boekjaar 2021

QRF NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

15 april 2022

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN QRF NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2021

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van QRF NV (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 21 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van de bestuurder uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 9 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2021 omvat, alsook de staat van het totaal geconsolideerd resultaat en de staat van het globaal resultaat, de geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie van EUR ‘000’ 239.961 en het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een verlies van het boekjaar van EUR ‘000’ 2.327.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2021, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services
Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem
T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 161

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN QRF NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2021

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

162 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Kernpunt van de controle

De onderneming heeft op 31 december 2021 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR ’000’ 208.430. De internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS) vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters, waarvan de belangrijkste de huurwaarde van het gebouw, de geschatte onderhouds- en herstellingskosten en de gehanteerde disconteringsvoet zijn. In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen opgenomen in de activa van de balans wordt bepaald door de aangestelde externe schatter. De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 10 van de jaarrekening.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:

Met betrekking tot de externe waardering hebben wij het rapport van de externe schatters aangesloten met de waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 december 2021;
Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld;
Met onze vastgoeddeskundigen hebben wij voor alle gebouwen de redelijkheid beoordeeld van de belangrijkste parameters die door de externe schatters worden gehanteerd, zijnde de markthuurwaarden; de disconteringsvoet en de verwachte onderhoud- en herstellingskosten;
Voor een steekproef van gebouwen zijn wij nagegaan of de door de externe schatter uitgevoerde waarderingen zijn uitgevoerd op basis van correcte gegevens, zijnde de contractuele huur en de start-en einddatum van de contracten voor zover deze gegevens blijken uit de rekeningen en inventarissen van de vennootschap;
Samen met onze vastgoeddeskundigen hebben we voor alle gebouwen de redelijkheid van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen vergeleken met 31 december 2020 geanalyseerd;
We hebben de realisatiewaarden van alle vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor overdracht;.
Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS).

Bovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om voldoende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen.

Verantwoordelijkheden van de bestuurder voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de bestuurder noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

163 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:

Met betrekking tot de externe waardering hebben wij het rapport van de externe schatters aangesloten met de waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 december 2021;
Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld;
Met onze vastgoeddeskundigen hebben wij voor alle gebouwen de redelijkheid beoordeeld van de belangrijkste parameters die door de externe schatters worden gehanteerd, zijnde de markthuurwaarden; de disconteringsvoet en de verwachte onderhoud- en herstellingskosten;
Voor een steekproef van gebouwen zijn wij nagegaan of de door de externe schatter uitgevoerde waarderingen zijn uitgevoerd op basis van correcte gegevens, zijnde de contractuele huur en de start-en einddatum van de contracten voor zover deze gegevens blijken uit de rekeningen en inventarissen van de vennootschap;
Samen met onze vastgoeddeskundigen hebben we voor alle gebouwen de redelijkheid van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen vergeleken met 31 december 2020 geanalyseerd;
We hebben de realisatiewaarden van alle vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor overdracht;.
Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS).

Verantwoordelijkheden van de bestuurder voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

164 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de bestuurder verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de bestuurder het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de bestuurder de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de bestuurder gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

Het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.# Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport:

Woord van de Statutaire Zaakvoerder;
Geconsolideerde kerncijfers;
Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2021;
Transacties en verwezenlijkingen;
Wie is Qrf;
Risicofactoren;
Verklaring inzake deugdelijk bestuur;
Qrf op de beurs;
Vastgoedverslag;
EPRA & APM;
Permanent document;
Lexicon

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.

In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep;
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de officiële versi e van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van de Groep per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 15 april 2022

De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Jeroen Bockaert
Bedrijfsrevisor

JAARREKENING

11.4 VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING VAN QRF

11.4.1 Resultatenrekening

A. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

Toelichting	31/12/2021	31/12/2020
(+) I. Huurinkomsten	7.916	10.505
(+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
(+/-) III. Met verhuur verbonden kosten	405	-1.130
NETTO HUURRESULTAAT	8.321	9.375
(+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten	0	0
(+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	964	1.238
(-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0
(-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-989	-1.206
(+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	0	0
VASTGOEDRESULTAAT	8.296	9.407
(-) IX. Technische kosten	-115	-108
(-) X. Commerciële kosten	-104	-67
(-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-80	-178
(-) XII. Beheerskosten van het vastgoed	-128	-39
VASTGOEDKOSTEN	-427	-392
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	7.869	9.015
(-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap	-1.734	-1.591
(+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten	401	252
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	6.535	7.676
(+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	-133	680
(+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa	0	0
(+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-1.292	-9.635
(+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat	0	0
PORTEFEUILLERESULTAAT	-1.426	-8.955
OPERATIONEEL RESULTAAT	5.110	-1.279
(+) XX. Financiële inkomsten	903	937
(-) XXI. Netto interestkosten	-2.064	-2.144
(-) XXII. Andere nanciële kosten	-79	-693
(+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva	-2.854	-2.606
FINANCIEEL RESULTAAT	-4.094	-4.507
(+) XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	593	0
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	1.608	-5.786
(+/-) XXV. Vennootschapsbelasting	-4	-6
(+/-) XXV. Exit taks	0	0
BELASTINGEN	-4	-6
NETTO RESULTAAT	1.605	-5.792

10 Verkorte versie van de statutaire nanciële staten. De Commissaris heeft een “oordeel zonder voorbehoud” uitgebracht met betrekking tot de statutaire jaarrekening. De statutaire jaarrekening is op datum van publicatie van dit jaarlijks nancieel verslag niet neergelegd bij de Nationale Bank.

11.4.2 Resultaat per aandeel

Toelichting	31/12/2021	31/12/2020
Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar	14	7.346.676
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar	14	7.260.859
NETTO WINST PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		0,22
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		0,22

11.4.3 Overzicht van het globaal resultaat

Toelichting	31/12/2021	31/12/2019
I. NETTO RESULTAAT	1.605	-5.792
II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING	0	0
(+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedenieerd in IFRS	0	0
GLOBAAL RESULTAAT	1.605	-5.792

11.4.4 Balans

Toelichting	31/12/2021	31/12/2020
ACTIVA
I. VASTE ACTIVA	231.875	231.586
A Goodwill	0	0
B Immateriële vaste activa	61	9
C Vastgoedbeleggingen	150.320	145.320
D Andere materiële vaste activa	12	25
E Financiële vaste activa	81.482	86.232
F Vorderingen nanciële leasing	0	0
G Handelsvorderingen en andere vaste activa	0	0
H Uitgestelde belastingen - activa	0	0
II. VLOTTENDE ACTIVA	5.998	5.478
A Activa bestemd voor verkoop	1.060	0
B Financiële vlottende activa	0	0
C Vorderingen nanciële leasing	0	0
D Handelsvorderingen	1.281	1.774
E Belastingvorderingen en andere vlottende activa	1.132	1.706
F Kas en kasequivalenten	619	856
G Overlopende rekeningen - activa	1.906	1.143
TOTAAL ACTIVA	237.873	237.064

PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	114.845	116.751
A Kapitaal	11.4.6	6.954
Geplaatst kapitaal		7.347
Kosten kapitaalverhoging		-393
B Uitgiftepremies	11.4.6	151.948
C Reserves	11.4.7	-45.661
D Nettoresultaat van het boekjaar		1.605
VERPLICHTINGEN	123.028	120.312
I. Langlopende verplichtingen	106.810	92.188
A Voorzieningen	0	0
B Langlopende nanciële schulden	70.930	104.952
C Andere langlopende nanciële verplichtingen	818	1.767
D Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0
E Andere langlopende verplichtingen	0	91
F Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0	0
a. Exit taks	0	0
b. Andere	0	0
II. Kortlopende verplichtingen	51.279	13.502
A Voorzieningen	0	0
B Kortlopende nanciële schulden	49.000	10.548
C Andere kortlopende nanciële verplichtingen	0	0
D Handelsschulden en andere kortlopende schulden	338	520
a. Exit taks	0	0
b. Andere	338	520
E Andere kortlopende verplichtingen	120	597
F Overlopende rekeningen	1.822	1.837
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	237.873	237.064

11.4.5 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen

	Kapitaal	Kosten kapitaal- verhoging	Uitgifte- premies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Eigen vermogen
BALANS OP 31 DECEMBER 2019	7.153	-331	149.867	-8.068	-20.722	127.899
Bestemming resultaat 2019	0	0	0	-26.445	20.722	-5.723
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				-20.009
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				-6.043
Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten				-393
Dividend boekjaar 2019					-5.723	-5.723
Netto resultaat van 2020					-5.792	-5.792
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	365	0	365
Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van nanciële instrumenten				365		365
Wijziging fractiewaarde aandelen	0
Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend)
Minderheidsbelangen	0
BALANS OP 31 DECEMBER 2020	7.153	-331	149.867	-34.148	-5.792	116.749
Bestemming resultaat 2020	194	0	2.081	-11.515	5.792	-3.448
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				-12.964
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				1.107
Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten				342
Dividend boekjaar 2020	194	2.081		-5.723		-3.448
Netto resultaat van 2021					1.605	1.605
Andere elementen erkend in het globaal resultaat
Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van

11.4.6 Detail van de reserves

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR

	BALANS OP 31 DECEMBER 2019	Netto resultaatverwerking	Overboeking resultaat portefeuille naar reserves	Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten	Overboeking operationeel resultaat naar reserves	Andere elementen erkend in het globaal resultaat	Variaties in de Reële Waarde van vastgoed	Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva	BALANS OP 30 DECEMBER 2020
Wettelijke reserve	-	0	0	0	0	0	0	0	-
Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed	-	-20.009	-20.009	0	0	365	365	0	-34.725
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings- instrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS	-	0	0	-393	0	0	0	365	-
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings- instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS	-	-6.043	-6.043	0	0	0	0	0	-1.443
Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen	-5.666	0	0	0	0	0	0	0	-
Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	-365	0	0	0	0	0	0	0	14
Totaal van de reserves	-6.043	-26.445	-26.445	-393	-6.043	365	365	365	-34.148

	BALANS OP 30 DECEMBER 2020	Netto resultaatverwerking	Overboeking resultaat portefeuille naar reserves	Overboeking reserves verkochte panden	Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten	Overboeking operationeel resultaat naar reserves	BALANS OP 30 DECEMBER 2021
Wettelijke reserve	-	-12.964	-12.964	0	0	0	-47.689
Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed	-	342	342	0	0	901	-
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings- instrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS	-	1.108	1.108	0	0	0	-1.101
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings- instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS	-1.443	0	0	0	0	0	-
Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen	-	0	0	0	0	0	-
Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	2.007	0	0	0	0	0	14
Totaal van de reserves	-34.148	-11.514	-11.514	207	342	901	-45.661

11.4.7 Uitkeringsplicht volgens het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV’s

Door het afbouwen van haar nettoschuldenlast in 2020 is Qrf op grond van Artikel 13 van het GVV-KB niet verplicht om een uitkering te doen in de vorm van een dividend.

11.4.8 Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR

Op grond van Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen, berekend in overeenstemming met Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB, bedroeg het uitkeerbare eigen vermogen, voor dividenduitkering 107,7 MEUR.

Voor Perimetervennootschappen waar Qrf 100% van de aandelen bezit, past Qrf een look-through methode toe. De joint ventures worden in de enkelvoudige rekenin- gen opgenomen via de vermogensmutatie methode. De wijzigingen in de waarde van deze joint ventures wordt in de resultatenrekening geboekt onder rubriek “XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures”.

11.4.9 Resultaatverwerking

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR

	31/12/2021	31/12/2020
A. Netto resultaat	1.605	-5.792
B. Toevoeging / Onttrekking Reserves (-/+)	7.122	14.629
1. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed (-/+)	4.730	14.648
Boekjaar	6.447	13.141
Realisatie vastgoed	-1.717	1.507
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	139	-1.684
3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (-)
Boekjaar
4. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (+)
Boekjaar
5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (-)	-862	-342
Boekjaar	-862	-342
6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (+)
Boekjaar
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve scale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van nanciële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)
11. Toevoegingaan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	3.115	2.007
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid	0	0
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	-5.877	-5.723
E. Over te dragen resultaat	2.850	3.115

11.5 OVERIGE VERKLARINGEN VAN DE ENIGE BESTUURDER

De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan, anders dan deze beschreven onder hoofdstuk 12.7, die een invloed van betekenis kunnen hebben – of in een recent verleden hebben gehad – op de nanciële positie of de rentabiliteit van Qrf. Hij verklaart ook dat er, voor zover hij weet, geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages.

Verder verklaart de Enige Bestuurder dat, voor zover hem bekend:
* de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaar- den voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de nanci- ele toestand en de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
* het jaarlijks nancieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consoli- datie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Qrf verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de experts en de Commissaris getrouw werden overgenomen. Dit jaarlijks nancieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen omvatten niet-gekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die als gevolg kunnen hebben dat de huidige resultaten, nanciële toestand, perfor- mantie en realisaties verschillend zijn van enige toekomstige resultaten, nanciële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren, houden toekomst- gerichte verklaringen geen garanties in.

De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat er zich geen wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de nanciële of handelspositie van de groep na 31 december 2021.

12 Permanent document

12.1 ALGEMENE INLICHTINGEN .................................................................................................... 179

12.2 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL .....................................................................................# 12 PERMANENT DOCUMENT

12.1 ALGEMENE INLICHTINGEN

12.1.1 Identificatie

Qrf NV, openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht, ofwel openbare GVV naar Belgisch Recht. Btw-nummer: BE 0537.979.024. Qrf NV neemt deel aan het handelsverkeer onder de handelsnaam Qrf.

12.1.1.1 Maatschappelijke zetel

Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent. Te bereiken op het nummer +32 9 296 21 63 of per e-mail: [email protected].

12.1.1.2 Ondernemingsnummer

De Vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0537.979.024.

12.1.1.3 Rechtsvorm, oprichting, bekendmaking

De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur ingevolge akte verleden door Meester Vincent Vroninks, te Elsene, op 3 september 2013, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september daarna, onder nummer 13141597 (rép 2013/1048). De statuten zijn herhaaldelijk gewijzigd en voor de laatste maal gecoördineerd op 7 juni 2021.

Wijzigende akten:
* proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 26 november 2013, houdende statutenwijziging – aanneming van een nieuwe tekst van de statuten – benoeming commissaris – voorwaardelijke kapitaalverhoging en -vermindering – voorwaardelijke statutenwijziging en machtiging toegestaan kapitaal;
* proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura – statutenwijziging;
* akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende vaststelling van de kapitaalverhoging, kapitaalvermindering en statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 november 2013;
* proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2014, houdende statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2015, onder nummer 15015962;
* akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 24 juni 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 september 2015, onder nummer 15126483;
* akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 8 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021534;
* akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021535;
* akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 30 juni 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2016, onder nummer 16118138;
* akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 21 december 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2017, onder nummer 17017727;
* akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 6 juni 2017, houdende machtigingen inkoop eigen aandelen – machtigingen inzake het toegestaan kapitaal – vertegenwoordiging van de vennootschap – wijziging van het boekjaar – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 juni 2017, onder nummer 17091062;
* akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 27 oktober 2017, houdende kapitaalsverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijziging aan de statuten;
* akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 januari 2019, houdende statutenwijziging naar aanleiding van de gewijzigde wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari daarna, onder nummer 19304450;
* akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, met tussenkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats te Oostende, eerste kanton, op 30 januari 2019, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijzigingen aan de statuten;
* akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2019, houdende machtigingen inzake toegestaan kapitaal – beschikbaarstelling van de uitgiftepremies – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 november 2019, onder nummer 19343982;
* akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 20 december 2019, houdende verplaatsing van de maatschappelijke zetel – statutenwijziging, waarvan uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2020, onder nummer 20301132;
* akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 mei 2021, houdende omzetting in een Naamloze Vennootschap – statutenwijziging – machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen – bijzondere delegatie van bevoegdheden in het kader van een keuzedividend, waarvan uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2021, onder nummer 21335273;
* akte verleden door notaris Valérie Weyts, geassocieerd notaris te Elsene, op 11 juni 2021, houdende vaststelling kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 juni 2021, onder nummer 21340096.

12.1.2 Inzage van de documenten

Tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument is er inzage mogelijk van de volgende documenten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk, behoudens deze documenten die omwille van confidentialiteitsredenen niet kunnen worden vrijgegeven.
(a) akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;
(b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst;
(c) de historische financiële informatie van de uitgevende instelling voor elk van beide boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan. Daarbij kunnen de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kosteloos worden bekomen op de zetel van de Vennootschap. De statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen tevens worden gevonden op de website www.qrf.be. Alle persberichten en andere financiële informatie die Qrf NV bekendmaakt en zal bekendmaken, kunnen tevens geraadpleegd worden op bovenvermelde website. De jaarverslagen van de Vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de Vennootschap worden bekomen.

12.1.3 Historische financiële informatie opgenomen door verwijzing

Dit jaarlijks financieel verslag geeft informatie over boekjaren 2021 en 2020. Voor historische informatie met betrekking tot boekjaar 2019, 2018, 2017 en 2016 wordt verwezen naar de jaarverslagen van 2019, 2018 en 2017 die kunnen worden geraadpleegd op de website https://qrf.be/financiële-publicaties/. Zij bevatten de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, de verslagen van de Commissaris en het jaarverslag in de zin van Artikel 3:6 en Artikel 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

12.2 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het aantal Qrf-aandelen bedraagt op 31 december 2021 7.346.676 en deze vertegenwoordigen een maatschappelijk kapitaal ten belope van 7.346.676 EUR. Het kapitaal werd volledig volstort.

12.3 TOEZICHTHOUDER VAN DE GVV

De GVV staat onder toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ofwel FSMA.# 12 DIENSTVERLENERS VAN DE GVV

12.4.1 Vastgoeddeskundige: Cushman & Wakefield

Artikel 24 van de GVV-Wet voorziet dat de GVV haar vastgoed moet laten waarderen door één of meer onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De deskundige treedt op in volle onafhankelijkheid en bezit de voor vastgoedwaardering vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten. De deskundige wordt aangeduid voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast. De Vastgoeddeskundigen zijn:

voor de activa in België: Cushman & Wakefield Belgium SA, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer BE 0422.118.165, vertegenwoordigd door de heer Nils Goedeweeck en de heer Gregory Lamarche;
voor de activa in Nederland: Cushman & Wakefield, vennootschap onder firma naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel te 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, ingeschreven bij de Kamer van koophandel onder het nummer KvK 33154480, vertegenwoordigd door de heer Ronald van der Zalm en de heer Bas Martens.

De mandaten van Cushman & Wakefield als Vastgoeddeskundige hebben een termijn van 3 jaar. Deze termijn is hernieuwbaar. Het mandaat voor de schatting van de Belgische activa is ingegaan vanaf 31 december 2019 om te eindigen op 31 december 2022. Het mandaat voor de schatting van de Nederlandse activa is ingegaan vanaf 31 maart 2020 om te eindigen op 31 maart 2023.

De vergoeding van Cushman & Wakefield is marktconform en werd bepaald op basis van een matrix met tarieven die variëren afhankelijk van de grootte van een site. Conform Artikel 24, § 1 van de GVV-Wet houdt de vergoeding van de Vastgoeddeskundige rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de waarde van het door hem aan een expertise onderworpen vastgoed.

De vergoeding voor de Vastgoeddeskundige in de hoedanigheid van vastgoedschatter bedroeg 62.728 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) over het boekjaar 2021.

12.4.2 Commissaris: PwC

Qrf heeft tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 21 mei 2019, CVBA PwC Bedrijfsrevisoren (hierna PwC), met maatschappelijke zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings nummer BTW 0429.501.944 (RPR Brussel), en ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, met als vaste vertegenwoordiger Peter Ringoot, herbenoemd als Commissaris van Qrf (d.i. de Commissaris), en dit tot en met de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Vanaf 1 juli 2021 werd dhr. Peter Ringoot vervangen als vaste vertegenwoordiger van de commissaris door dhr. Jeroen Bockaert.

Conform Artikel 3:65, § 6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag de bezoldiging van de Commissaris niet worden bepaald of beïnvloed door het verlenen van bijkomende diensten aan de vennootschap waarvan hij de jaarrekening, bedoeld in Artikel 3:73 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, controleert of van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in Artikel 3:77 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Buiten deze bezoldigingen mag de commissaris geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de Vennootschap ontvangen. De Vennootschap mag hem geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven.

Over 2021 bedroeg de totale vergoeding voor het mandaat van commissaris, bijkomende opdrachten inbegrepen, 88.408 EUR (inclusief niet aftrekbare BTW).

12.4.3 Interne Auditor: EY

In 2014 werd EY aangesteld door de Raad van Bestuur voor alle interne auditaangelegenheden. Het auditcomité bepaalt hoeveel interne auditprojecten jaarlijks worden uitgevoerd. In 2021 werd in het kader van interne auditprojecten een vergoeding toegekend voor een bedrag van 4.937 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW).

12.4.4 Property Management (Nederland): Quares Property Management

In toepassing van Artikel 19 van de GVV-wet, vertrouwde Qrf het beheer van haar Nederlandse portefeuille aan Quares Property & Facility Management BV. De vergoeding van de Property Manager bedraagt na het sluiten van de nieuwe overeenkomst op 30 januari 2019 2,55% op de Huurinkomsten en 1,275% op de ERV in geval van leegstaande ruimtes. Voor 2021 bedroeg de totale vergoeding 36 KEUR (inclusief niet-aftrekbare BTW). Bovendien is bij ondertekening van een nieuwe huurovereenkomst of een huurverlenging een vergoeding voorzien voor de Property Manager van 2,125%, aan te rekenen op de jaarlijkse gecontracteerde nominale huur, zonder rekening te houden met huurkortingen.

Voor haar Belgische portefeuille beheert Qrf sinds 1 januari 2020 het management zelf.

12.4.5 Financiële dienstverlener: ING

ING België NV werd belast met de financiële dienstverlening van Qrf. Deze dienstverlening omhelst onder meer:

de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening;
de afwikkeling van de door Qrf uitgegeven effecten;
de verkrijgbaarheidsstelling van de informatie die Qrf krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken.

De vergoeding voor deze dienst bedroeg 15.425 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) in 2021.

12.4.6 Liquidity provider: KBC Securities

In 2021 liep met KBC Securities NV (de Liquidity Provider) een liquiditeitsovereenkomst om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Dit houdt onder meer in dat de Liquidity Provider met aankoop- en verkooporders in de markt aanwezig zal zijn waarbij een zeker ordervolume en spread zullen gerespecteerd worden. De vergoeding voor deze dienst is vastgelegd op een vast bedrag van 15.125 EUR per jaar (inclusief niet-aftrekbare BTW).

12.5 GECOÖRDINEERDE STATUTEN VAN 11 JUNI 2021

TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 1 – Vorm en benaming

1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap op aandelen met de benaming: “Qrf”.

1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, openbare GVV) zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de GVV wet genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden “openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht” of “Openbare GVV naar Belgisch recht” en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het GVV koninklijk besluit genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de GVV wetgeving genoemd).

Artikel 2 – Zetel – Website – E-mail

De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de Enige Bestuurder zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

De website van de Vennootschap is: www.qrf.be.

De Vennootschap kan worden gecontacteerd via volgend e-mailadres: [email protected].

Artikel 3 – Voorwerp

3.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als voorwerp:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV wet;

(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance”;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of

(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) zij instaat voor de terbeschikkingsstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en

(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;PERMANENT DOCUMENT

(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

3.2.

De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito’s of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in artikel 4 van de GVV wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

3.3.

De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

3.4.

De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een gelijksoortig of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.

Artikel 4 – Verbodsbepalingen

De Vennootschap kan geenszins:

handelen als bouwpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering evenwel van uitleningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 met betrekking tot de effectenleningen door bepaalde instellingen voor collectieve belegging;
financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een minnelijk akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel;
contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12
PERMANENT DOCUMENT 187

Artikel 5 – Duur

5.1.

De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

5.2.

De Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de Enige Bestuurder.

TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN

Artikel 6 – Kapitaal

6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zeven miljoen driehonderdzesenveertigduizend zeshonderd zeventig euro (7.346.676,00 EUR) en is vertegenwoordigd door zeven miljoen driehonderdzesenveertigduizend zeshonderd zeventig (7.346.676) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/zeven miljoen driehonderdzesenveertigduizend zeshonderd zesenzeventigste (1/7.346.676 ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

6.2. Toegestaan kapitaal

De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro (EUR 7.153.322) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 7 november 2019 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 15 november 2019. De kapitaalverhogingen die door de Enige Bestuurder worden beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

188 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12
PERMANENT DOCUMENT

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. De Enige Bestuurder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, voor wat de kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties betreft ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, zulks overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de Enige Bestuurder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zouden voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de Enige Bestuurder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst. De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.

6.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.

6.3.A.

De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke vennootschapswetgeving haar eigen aandelen verkrijgen, in pand nemen of vervreemden.# Enige Bestuurder is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene van 18 mei 2021 die deze machtiging heeft verleend, aandelen van de Vennootschap te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan, de laagste waarde van, (i) 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en (ii) de maximumprijs die desgevallend van toepassing is QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 189 volgens artikel 8:5 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat de Vennootschap aandelen mag bezitten of in pand hebben die meer dan twintig % van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. De Enige Bestuurder is eveneens gemachtigd om, gedurende dezelfde periode van vijf jaar, aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan, de hoogste waarde van (i) 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (vervreemding) en (ii) de minimumprijs die desgevallend van toepassing is volgens artikel 8:7 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Enige Bestuurder is expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap en/of met haar verbonden vennootschappen (in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), of aan één of meerdere bepaalde personen andere dan voornoemde leden van het personeel. De machtigingen onder lid 2 en lid 3 gelden voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

6.3.B. Het is de enige bestuurder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021 die deze machtiging heeft verleend, overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving, de eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen en/of te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verkrijging, in pand neming of vervreemding nodig is om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging tot de verkrijgingen, inpandneming en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap geldt voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

6.4. Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de artikelen 7:177 tot en met 7:207 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging. Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de Enige Bestuurder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, behoudens uitdrukkelijk andersluidend besluit door de algemene vergadering, op een beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst.

190 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden, met inachtneming van de artikelen 7:190 tot en met 7:194 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de algemene vergadering dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zouden voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving. De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

6.5. Kapitaalvermindering

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in Deel 4 – Boek 12 – Titel 2 (Regeling Fusies, Splitsingen en Gelijkgestelde Verrichtingen) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving.

6.7. Kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van institutionele GVV.

Elke kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van een institutionele GVV door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van: ofwel (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de GVV wetgeving voorziene voorwaarden.

Artikel 7 – Aard van de aandelen

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de Titularis genoemd) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 191

Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of in voorkomend geval, de erkende rekeninghouder. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van de inschrijvingen in het register van de aandelen op naam.

Artikel 8 – Andere effecten

Met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, mag de Vennootschap, binnen de beperkingen van de GVV wetgeving en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.

Artikel 9 – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving. De drempels waarvan de overschrijding of onderschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Wetgeving inzake openbaarmaking van belangrijke deelnemingen”), worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten. Behoudens de uitzonderingen voorzien in de Wetgeving inzake openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, kan niemand deelnemen aan de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig de Wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben.

TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT

Artikel 10 – Het bestuursorgaan

10.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, waarnaar in deze statuten wordt verwezen als de “Enige Bestuurder”.

10.2. De volgende Enige Bestuurder wordt zonder duurbeperking aangesteld: de naamloze vennootschap Qrf Management, met zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, opgenomen in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Oostende) onder het nummer 0537.925.079.

10.3.# De Enige Bestuurder van de Vennootschap

De Enige Bestuurder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap met een collegiaal bestuur, die afhankelijk van de aard van de daden die verricht moeten worden in de Vennootschap, handelt via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en, indien van toepassing, de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur.

10.4. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder

De raad van bestuur van de Enige Bestuurder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, moeten de bestuurders van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet onder de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

10.5. Benoeming van de Enige Bestuurder

De (her)benoeming van de Enige Bestuurder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Artikel 11 – Einde van het mandaat van de Enige Bestuurder

11.1. Duur van het mandaat

De Enige Bestuurder is vast benoemd en zijn aanstelling is, behoudens met zijn instemming, niet herroepbaar, behalve om wettige redenen in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

11.2. Beëindiging van functies

De functies van de Enige Bestuurder nemen een einde in de volgende gevallen:

Het ontslag: de Enige Bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft;
Ontbinding, vereffening, etc. van de Enige Bestuurder: de ontbinding, de vereffening, de onbekwaamverklaring, het faillissement, het kennelijk onvermogen of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de Enige Bestuurder;
Verlies van vereisten voor bestuursorganen: het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de Enige Bestuurder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de Enige Bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving;
Verbod voor bestuursorganen: het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet dat alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder zou treffen; in dit geval moet de Enige Bestuurder of de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de Enige Bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving.

11.3. Vervanging van de Enige Bestuurder

In geval van beëindiging van de functies van de Enige Bestuurder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Deze Enige Bestuurder wordt door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, na bijeenroeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank aangestelde voorlopig bewindvoerder, al dan niet aandeelhouder. Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht. De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering.

Artikel 12 – Notulen

De beraadslagingen van de Enige Bestuurder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht. De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de Enige Bestuurder.

Artikel 13 – Bezoldiging van de Enige Bestuurder

Het mandaat van de Enige Bestuurder is bezoldigd en wordt door de algemene vergadering bepaald in overeenstemming met de van tijd tot tijd toepasselijke wetgeving vanuit een totale kost benadering en zal functie zijn van alle door de Enige Bestuurder te dragen kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder).

Artikel 14 - Bevoegdheden van de Enige Bestuurder

14.1. Algemene bevoegdheden

De Enige Bestuurder beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.

14.2. Rapportage en aanstellingen

De Enige Bestuurder stelt de halfjaarverslagen op evenals het ontwerp van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen en jaarverslagen. De Enige Bestuurder stelt de deskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.

De Enige Bestuurder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen. De Enige Bestuurder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De Enige Bestuurder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen.

14.3. Instemming vereist

De instemming van de Enige Bestuurder is vereist voor elke beslissing van de algemene vergadering (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, statutenwijzigingen), elke uitkering aan de aandeelhouders of zijn ontslag, onverminderd het bepaalde in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Artikel 15 – Adviserende en gespecialiseerde comités

De raad van bestuur van de Enige Bestuurder richt in zijn midden een audit- comité alsook een remuneratie- en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

Artikel 16 – Effectieve leiding

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen. De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA

Artikel 17 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten

Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de Enige Bestuurder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de Enige Bestuurder, op zijn beurt vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger. De Vennootschap is eveneens geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de Enige Bestuurder.

Artikel 18 – Revisoraal toezicht

De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.

TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING

Artikel 19 – Bijeenkomst

De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen). De gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens anders bepaald in de oproeping.

De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het artikel 7:126 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is vastgelegd op aandeelhouders die 1/10e van het kapitaal vertegenwoordigen.# Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.

Artikel 20 – Deelname aan de vergadering

Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De aandeelhouder meldt uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering aan de Vennootschap dat hij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering, zulks via het e-mailadres van de Vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde e-mailadres of per gewone brief.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen zullen uiterlijk op de zesde dag eveneens het voornoemd attest aan de Vennootschap bezorgen.

Houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven en houders van obligaties die krachtens de emissievoorwaarden het recht hebben verkregen deel te nemen aan de algemene vergadering, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergadering.

Artikel 21 – Stemming door volmacht

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn. De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens afwijkingen zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering aan de Vennootschap worden bezorgd via het e-mailadres van de Vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde e-mailadres of per gewone brief.

De Enige Bestuurder kan een volmachtformulier opmaken. De mede-eigenaars, de anderen personen die in onverdeeldheid zijn, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

Artikel 22 – Bureau

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de Enige Bestuurder. De voorzitter wijst de secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers.

Artikel 23 – Aantal stemmen

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Artikel 24 – Beraadslaging

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt.

De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.

Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp en van de doelen, door vier vijfde van de stemmen.

De beslissingen van de algemene vergadering, met inbegrip van de wijziging van de statuten, worden slechts geldig genomen mits instemming van de Enige Bestuurder.

Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.

De algemene vergadering kan enkel op geldige wijze beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan wanneer op deze vergadering alle aandelen vertegenwoordigd zijn en wanneer dit met eenparigheid van stemmen beslist wordt.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.

Artikel 25 – Stemming per brief

De aandeelhouders zullen voor de algemene vergadering per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de Vennootschap indien de Enige Bestuurder hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief.

Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier om op afstand te stemmen dient te ontvangen.

Het formulier dient door de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend overeenkomstig artikel 7:146, §2, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Het formulier kan aan de Vennootschap worden gericht per brief of via het e-mailadres van de Vennootschap of het e-mailadres dat werd vermeld in de oproepingsbrief tot de algemene vergadering. De Vennootschap moet het formulier voor de stemming uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de algemene vergadering ontvangen.

Artikel 26 – Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door twee bestuurders van de Enige Bestuurder.

Artikel 27 – Algemene vergadering van de obligatiehouders

De Enige Bestuurder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen een algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen en haar agenda bepalen. Zij moeten eveneens de algemene vergadering van obligatiehouders binnen drie weken bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen, met tenminste de door de betrokken obligatiehouders voorgestelde agendapunten.

De oproeping bevat de agenda en wordt opgesteld en gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het artikel 7:166 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – DIVIDENDEN – JAARVERSLAG

Artikel 28 – Boekjaar – Jaarrekening

Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de Enige Bestuurder een inventaris alsook de jaarrekening op. De Enige Bestuurder stelt een verslag op (het “jaarverslag”), waarin de raad van bestuur verantwoording aflegt voor zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het “controleverslag”).

Artikel 29 – Dividenden

De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders, binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke beslissing vereist de instemming van de Enige Bestuurder.

Artikel 30 – Interim-dividenden

De Enige Bestuurder kan besluiten tot de uitkering van interim-dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.# Artikel 31 – Terbeschikkingstelling van de jaar – en halfjaarverslagen
De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en gecon-solideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeel-houders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van nanciële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving. De jaar en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarversla-gen krijgen op de zetel van de Vennootschap.
QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 199

TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING

Artikel 32 – Verlies van kapitaal

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of één vierde van het kapitaal, moet de Enige Bestuurder de algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de conti-nuïteit van de Vennootschap te vrijwaren overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Artikel 33 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars

In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de Enige Bestuurder die een vergoe-ding zal ontvangen overeenkomstig deze van artikel 13 van de statuten. In het geval de Enige Bestuurder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de veref-fening worden overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder voorbehoud van het akkoord van de Enige Bestuurder. De algemene vergadering zal zijn (hun) bevoegdheden en zijn (hun) vergoeding bepalen. Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald en behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Artikel 34 – Verdeling

De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaats vinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzake-lijke sommen, eerst aangewend om het volstortte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

TITEL VII – ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN

Artikel 35 – Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, aandeelhouder of vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel waar alle mededelingen, aanmanin-gen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.

200 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT

De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of ofciële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.

Artikel 36 – Rechtsbevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehou-ders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Ondernemingsrechtbank van de zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 37 – Gemeen recht

De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules.

Artikel 38 – Overgangsbepalingen

In afwijking van artikel 13, wordt de jaarlijkse vergoeding van de Enige Bestuurder bij toepassing van wat was bepaald in de statuten van de Vennootschap op het ogenblik van haar oprichting, voor een duur van 15 (vijftien) jaar startende op 3 september 2013 berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. Die vergoeding blijft tijdens die periode, naast de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder), behouden op 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeu-ring op de vergadering van de Vennootschap. De berekening van die vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris.

12.6 DE GVV EN DIENS FISCAAL STELSEL

Qrf heeft sinds 7 november 2014 het statuut van openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV). Dit stelsel werd gereglementeerd door de Wet van 12 mei 2014 en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoed-vennootschappen en werd gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017. Het GVV-statuut staat open voor operationele vastgoedvennootschappen die gespecialiseerd zijn in de terbeschikkingstelling van onroerende goederen aan gebruikers, en beantwoorden aan de wettelijke kenmerken van de GVV. De GVV mag binnen de wettelijke grenzen andere types van vastgoed bezitten (aande-len in openbare Vastgoedbevaks, rechten van deelneming in bepaalde buitenlandse ICBs, aandelen uitgegeven door andere REITs en vastgoedcerticaten), en alle activi-teiten uitoefenen die verbonden zijn aan de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 201

de exploitatie van onroerende goederen. Een GVV streeft algemene bedrijfsdoeleinden na op lange termijn en handelt, net als elke andere operationele en commerciële onder-neming, in het belang van de Vennootschap en bij uitbreiding van al haar stakeholders.

Volgende kenmerken zijn eigen aan het openbare GVV-statuut:
* verplichte verhandeling van de aandelen op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussels);
* wettelijk vastgelegde maximale schuldgraad van 65% van haar activa;
* uitkeringsverplichting van minimaal 80% van het gecorrigeerd resultaat minus de netto schuldafbouw;
* er gelden strikte regels met betrekking tot belangenconicten;
* occasionele en periodieke waardering van de Reële Waarde van het vastgoed door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige;
* diversicatie van haar vastgoed op een zodanige manier dat de risico’s op passende wijze zijn gespreid, per type vastgoed, per geograsche streek en per categorie van gebruiker of huurder;
* een verrichting mag niet tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar gecon-solideerde activa één enkel vastgoedgeheel vormt;
* er gelden specieke regels inzake interne controle-structuren.

Een GVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, zij het slechts op een beperkte belastbare grondslag (m.n. op de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goedgunstige voordelen en de bijzondere aanslag op geheime commissielonen). Wanneer een GVV deelneemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van scale neutraliteit kunnen genieten maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exit tax. De door een GVV aan een aandeelhouder uitgekeerde dividenden, geven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheng aan het tarief van 30%.

12.7 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES

Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele rechtsza-ken. Deze geschillen betreffen onder meer onenigheden in het kader van een huurhernieuwingsaanvraag waartoe de huurder overeenkomstig Artikel 13 van de Handelshuurwetgeving gerechtigd is, de inning van achterstallige huurgelden en de aangifte van schuldvorderingen naar aanleiding van een faillissement van enkele voormalige huurders. Het geschil betreffende de overname van de Vennootschap Centre Commercial Hutois NV te Hoei, waarbij een dispuut bestond met de vroegere eigenaars ten aanzien van de regularisatie van de bouwvergunning werd afgehandeld na onder-handeling tussen de betrokken partijen. De dading heeft geleid tot een vrijval van de verplichtingen ten belope van 586.035 EUR. Aangezien dit bedrag betrekking had op de aankoopprijs die betaald werd voor het pand in Hoei is deze terugname van de verplichtingen opgenomen in het Portefeuilleresultaat.# QRF JAARVERSLAG 2021

12 PERMANENT DOCUMENT

12.8 VERKLARINGEN VAN DE ENIGE BESTUURDER

12.8.1 Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument

De Enige Bestuurder van Qrf, Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, en met ondernemingsnummer BE 0537.925.079 is verantwoordelijk voor de informatie die in dit jaarlijks financieel verslag verstrekt wordt. De Enige Bestuurder heeft alle redelijke inspanningen geleverd om deze informatie te verifiëren. Zij verklaart hierbij dat, voor zover haar bekend, de gegevens in dit jaarlijks financieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen informatie is weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen.

12.8.2 Informatie afkomstig van derden

De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat de Commissaris en de Vastgoeddeskundige hun goedkeuring hebben gegeven dat de inhoud van respectievelijk hun verslag en van hun conclusies worden opgenomen in het jaarlijks financieel verslag en dat zij hun goedkeuring hebben gegeven aan de inhoud en de vorm van en de context waarin desbetreffend gedeelte in het jaarlijks financieel verslag is opgenomen. Om confidentialiteitsredenen is niet het volledige verslag van de Vastgoeddeskundigen opgenomen. De van derden afkomstige informatie die in dit document is opgenomen, is steeds correct weergegeven, en voor zover Qrf weet dan wel heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten, waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

13 Lexicon

Mechelen Bruul 15 - Botermarkt 1 België
QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13

LEXICON

2IM BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht 2IM BVBA, met maatschappelijke zetel te Oud Vliegveld 12, 8400 Oostende, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0888.808.129 (RPR Gent, afdeling Oostende).

Aandelen

De aandelen, gedematerialiseerd of op naam, zonder nominale waarde met stemrecht die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgegeven zijn door Qrf.

AIFMD

Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010.

Aanschaffingswaarde

Hiermee wordt de waarde van het vastgoed bij aankoop bedoeld. Indien er Overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de Aanschaffingswaarde.

Ardeno

De besloten vennootschap naar Belgisch recht Ardeno BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0766.286.934 (RPR Gent, afdeling Gent)).

Bezettingsgraad

De verhouding van de Contractuele Huren op jaarbasis ten opzichte van de Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huur op jaarbasis van de leegstaande ruimtes.

BIV

Het Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars.

Bond 58 BV

De besloten vennootschap naar Belgisch recht Bond 58 BV, met maatschappelijke zetel te Naamsestraat 37, 3000 Leuven, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0748.907.702 (RPR Leuven).

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13

Century Center Freehold BV

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Century Center Freehold BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0879.602.829 (RPR Gent, afdeling Gent).

Century Center Offices BV

De besloten vennootschap naar Belgisch recht Century Center Offices BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0564.823.476 (RPR Gent, afdeling Gent)).

CEO

Chief Executive Officer.

CFO

Chief Financial Officer.

Commissaris

De Commissaris van Qrf, i.e. PwC vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert.

Contractuele Huren

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

Cushman & Wakefield

De vennootschap onder firma naar Nederlands recht Cushman & Wakefield VOF, met maatschappelijke zetel te 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van koophandel onder het nummer KvK 33154480, handelend in België door middel van haar Belgisch bijkantoor met zetel te Koningsstraat 97 (4de verdieping), 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0418.915.383.

Dyls NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Dyls NV, met maatschappelijke zetel te Naamsestraat 37, 3000 Leuven, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0877.573.054 (RPR Leuven).

EMIR

Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 4 juli 2012 betreffende otcderivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters.

Enige Bestuurder

Qrf Management NV.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13

EPRA

European Public Real Estate Association

EPRA NDV

Net Disposable Value of Netto beschikbare waarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Geeft een scenario van verkoop van activa van de Vennootschap weer, wat leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen en de liquidatie van de schulden en financiële instrumenten.

EPRA NRV

Net Reinstatement Value of Netto vervangingswaarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Geeft weer wat nodig zou zijn om de Vennootschap opnieuw samen te stellen via de investeringsmarkt en op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur, inclusief real estate transfer taxes.

EPR A NTA

Net Tangible Assets of Netto actiefwaarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Is de NAV aangepast om ook vastgoed en overige investeringen tegen hun Reële Waarde te omvatten die bepaalde posten uitsluit die naar verwachting niet zullen materialiseren in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn.

Euronext Brussels

De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV.

Euronext Brussels NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Euronext Brussels NV, met maatschappelijke zetel te Markiesstraat 1 bus 1, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0242.100.122 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel), de Belgische marktonderneming die Euronext Brussels exploiteert.

EY

Ernst & Young Advisory Services. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0467.239.793 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Finance Manager

De vaste dienstverlener van de Vennootschap die de boekhouding voert.

FSMA

De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority).

Geschatte Huurwaarde of Estimated Rental Value (ERV)

Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.

Governance Code 2020

De Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen van 2020, opgesteld door de Commissie Corporate Governance, en beschikbaar op haar website.

Groep

Qrf en haar Perimetervennootschappen.

GVV

Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, zijnde een vennootschap die is opgericht voor onbepaalde duur en uitsluitend een activiteit uitoefent die erin bestaat rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij deelneming bezit, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en in voorkomend geval vastgoed te bezitten, als zodanig vergund door de FSMA en geregeld door de GVV-Wet en het GVV-KB.

GVV-KB

Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

GVV-Wet

Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Huurinkomsten

De rekenkundige som van de huurinkomsten, na huurkortingen, effectief of contractueel gefactureerd door Qrf, over de periode van (een deel van) een boekjaar.

IASB

International Accounting Standards Board.

IFRIC

International Financial Reporting Interpretations Committee.

IFRS

International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke GVV’s verplicht zijn te rapporteren, op basis van Artikel 28 van de GVV-Wet.

IFRS NAV per aandeel

Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. Deze waarde stemt overeen met de netto waarde per aandeel zoals bedoeld in Artikel 2, 23° van de GVV-Wet.

ING België NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel, Griffie van de Franstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Investeringswaarde or Bruto Marktwaarde or Waarde Vrij Op Naam

Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. De marktwaarde is inclusief de eventuele registratierechten (10% in het Vlaams Gewest en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en notariskosten of BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft).# QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13 LEXICON

Kern Portefeuille
Kern portefeuille bevat de locaties binnen de vastgoedportefeuille van Qrf die aan verschillende criteria voldoen, zoals: de aantrekkelijkheid van de stad (demografisch, toeristisch, etc.), de positionering binnen het winkelgebied en de kwaliteit van het vastgoed voor retailers. Daarnaast bevat de Kern portefeuille ook de panden die voor herontwikkeling bestemd zijn.

Liquidity Provider
KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Marktwaarde
De marktwaarde is het geschatte bedrag waarvoor een eigendom op de waardepeildatum kan worden verkocht door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld.

Netto Marktwaarde of Waarde Kosten Koper
De Investeringswaarde verminderd met de registratierechten en notariskosten of BTW.

Niet-Kern Portefeuille
De Niet-Kern Portefeuille bevat de locaties binnen de vastgoedportefeuille van Qrf die niet voldoen aan de vooropgestelde criteria van de Kern Portefeuille.

Overdrachtskosten
De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed.

210 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13 LEXICON

Particimmo BV
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Particimmo BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0838.744.449 (RPR Gent).

Pelican
De besloten vennootschap naar Belgisch recht Pelican BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0766.287.231 (RPR Gent, afdeling Gent).

Perimetervennootschap
De vennootschap waarin de GVV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de aandelen aanhoudt (hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in Artikel 61:15, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

PwC
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Qrf of de Vennootschap
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf, een openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024.

Qrf Management NV
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.925.079 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Qrf Nederland BV
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Qrf Nederland BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 68633181.

Quares Property & Facility Management BV
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Quares Property Management BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 34351584.

QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13 LEXICON 211

Raad van Bestuur
De raad van bestuur van de Enige Bestuurder.

RAB Invest NV
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht RAB Invest NV, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0820.897.736 (RPR Gent, afdeling Gent).

Reële Waarde of Fair Value
Het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten.

Schuldgraad
De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, d.w.z. de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform Artikel 13, § 1, 2°, van het GVV-KB.

Uitkeringsgraad
De verhouding van het bruto dividend per aandeel gedeeld door het EPRA resultaat per aandeel.

Vastgoeddeskundige
Cushman & Wakefield.

Verhandelingsreglement
Het document opgenomen als bijlage 2 van het Corporate Governance Charter.

Werkdag
Een dag (met uitsluiting van zaterdag, zondag of de wettelijke feestdagen in België) waarop banken in België open zijn voor zaken.

Wet van 16 juni 2006 (Prospectuswet)
De wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, B.S. 21 juni 2006, 31.341 in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, B.S. 4 april 2019 in voorkomend geval zoals gewijzigd.

212 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13 LEXICON

Qrf Comm. VA
Gaston Crommenlaan 8, B 9050 Gent
Tel. +32 (0) 9 296 21 63
[email protected]
www.qrf.be

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 4 VAN DE TRANSPARANTIERICHTLIJN, AANGAANDE DE OVEREENSTEMMING VAN DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE OVERZICHTEN IN DE VORM VAN EEN ELEKTRONISCH BESTAND VAN QRF NV PER 31 DECEMBER 2021 MET DE ESEF-VEREISTEN KRACHTENS DE GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) 2019/815.

Opdracht

Overeenkomstig artikel 4 van de Transparantierichtlijn, bestaat de opdracht van de commissarissen eruit verslag uit te brengen over de naleving van het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in de neergelegde talen, zijnde Nederlandstalig voor Qrf NV (hierna “digitale geconsolideerde financiële overzichten”) in overeenstemming met de ESEF-vereisten en de ESEF technische reguleringsnormen (ESEF Regulatory Technical Standard, “RTS”) vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 van toepassing op de digitale geconsolideerde financiële overzichten per 31 december 2021.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag in overeenstemming met de ESEF-vereisten van toepassing op de digitale geconsolideerde financiële overzichten per 31 december 2021. Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de digitale geconsolideerde financiële overzichten op te stellen. Bovendien bevat de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van systemen en processen die relevant zijn bij het opstellen van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, die geen afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude of fouten bevatten. Het bestuursorgaan dient na te gaan of de digitale geconsolideerde financiële overzichten in overeenstemming zijn met de door de gebruiker leesbare geconsolideerde financiële overzichten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden, is het onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren over het feit of het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Qrf NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming is met de ESEF-vereisten krachtens de gedelegeerde Verordening. We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de door de emittent toegepaste ESEF-vereisten.PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Sluisweg 1 bus 8, B-9000 Gent T: +32 (0)9 268 82 11, F: +32 (0)9 268 82 99, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de digitale geconsolideerde financiële overzichten en in de verklaringen van het bestuursorgaan. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures:

Na te gaan of de digitale geconsolideerde financiële overzichten in XHTML-formaat zijn opgesteld overeenkomstig artikel 3 van de Gedelegeerde Verordening;
Bekomen van een inzicht van de processen van de door de emittent gevolgde werkwijze bij de markeertaal XBRL van haar digitale geconsolideerde financiële overzichten en van de interne beheersingsmaatregelen die relevant zijn voor de certificering, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen die een redelijke mate van zekerheid dienen te verschaffen over het feit dat de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle materiële opzichten in overeenstemming is met de ESEF technische reguleringsnormen;
Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie over de effectieve werking van de controles die relevant zijn voor de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Qrf NV per 31 december 2021;
Het afstemmen van de gemarkeerde gegevens met de gecontroleerde geconsolideerde financiële overzichten van Qrf NV per 31 december 2021;
Het beoordelen van de volledigheid en getrouwheid van de door de emittent opgestelde markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten; en
Het beoordelen van het geschikt zijn van het gebruik door de emittent van de XBRL- elementen van de ESEF-taxonomie en het beoordelen van de creatie van de extensie taxonomie.

Onze onafhankelijkheid en interne kwaliteitscontrole

We hebben de onafhankelijkheidsvoorschriften en andere ethische vereisten van de in België van kracht zijnde wetgeving en regelgeving nageleefd die van toepassing is in het kader van onze opdracht. Deze zijn gebaseerd op de fundamentele principes van integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en waakzaamheid, confidentialiteit en professioneel gedrag. Ons bedrijfsrevisorenkantoor past de International Standard on Quality Control (ISQC) 1 toe en onderhoudt een uitgebreid systeem van interne kwaliteitscontrole met inbegrip van gedocumenteerde beleidslijnen en procedures met betrekking tot ethische vereisten, professionele standaarden, en van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire vereisten.

Conclusie

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van de en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Qrf NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten werden opgesteld in overeenstemming met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

2 van 3

Wij drukken in dit verslag noch een auditoordeel, een beoordelingsconclusie, noch enige andere assuranceconclusie uit over de geconsolideerde financiële overzichten zelf. Ons auditoordeel met betrekking tot de geconsolideerde financiële overzichten wordt uiteengezet in het commissarisverslag gedateerd op 15 april 2022.

Overige aangelegenheid

De geconsolideerde financiële overzichten van Qrf NV werden opgesteld door het bestuursorgaan van de emittent op 14 april 2022 en heeft het voorwerp uitgemaakt van een wettelijke controle. Dit verslag is geen heruitgave van ons commissarisverslag. Ons commissarisverslag (ondertekend op 15 april 2022) omvat een oordeel zonder voorbehoud over het getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand per 31 december 2021, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Diegem, 11 mei 2022

De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert
Bedrijfsrevisor

3 van 3

AI assistant

Qrf — Annual Report (ESEF) 2021

JAARVERSLAG 2021 Qrf Jaarverslag 2021

1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER

INHOUD

INHOUD

1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER

2 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS VASTGOEDPORTFEULLIE

BALANS

RESULTATENREKENING

KERNCIJFERS PER AANDEEL

3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2021

3.1 RESULTATEN .............................................................................................................................................................. 11

3.2 BALANS ............................................................................................................................................................................... 13

3.3 FINANCIERINGSSTRUCTUUR ....................................................................................................... 14

3.4 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM .................................................................... 15

3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2021

3.2 BALANS

3.3 FINANCIERINGSSTRUCTUUR

3.4 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

4 Transacties en verwezenlijkingen

4.1 COVID-19 IMPACT

4.2 ACQUISITIES

4.3 DESINVESTERINGEN

4.4 HERONTWIKKELINGEN

4.5 VOORUITZICHTEN VOOR 2022

QRf JAARVERSLAG 2021

4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN

4.2 ACQUISITIES

4.3 DESINVESTERINGEN

TABEL 1 OVERZICHT DESINVESTERINGEN QRF 2021

4.4 HERONTWIKKELINGEN

4.5 VOORUITZICHTEN VOOR 2022

5 Wie is Qrf

5.1 IDENTITEIT

ORGANIGRAM 1 STRUCTUUR VERBONDENHEID QRF PER 31 DECEMBER 2021

5.2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN

ORGANIGRAM 2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN QRF (DIRECTE OF INDIRECTE PARTICIPATIE)

TABEL 1 LIJST VAN DE PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN VAN QRF OP 31 DECEMBER 2021

5.3 GESCHIEDENIS VAN QRF

5.4 STRATEGIE

5.4.1 Activa klasse en investeringsstrategie

5 WIE IS QRF

5.4.2 Financieringsstrategie

5.4.3 Ontwikkelingsstrategie

6 RISICOFACTOREN

6.1 OPERATIONELE RISICO’S ................................................................................................................... 33

6.2 FINANCIËLE RISICO’S ................................................................................................................................. 34

6.3 REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO’S ................................................................. 37

6 RISICOFACTOREN

6.1 OPERATIONELE RISICO’S

6.1.1 Solvabiliteitsrisico van de huurders

6.1.2 Concentratierisico van de huurders en de investeringen

6.2 FINANCIËLE RISICO’S

6.2.1 Risico’s verbonden aan de kost van externe financiering

a. Beschrijving van het risico

b. Mogelijke impact voor de Vennootschap

c. Beperkende factoren en beheersing van het risico

6.2.3 Risico’s verbonden aan het gebruik van afgeleide financiële producten

a. Beschrijving van het risico

b. Mogelijke impact voor de Vennootschap

c. Beperkende factoren en beheersing van het risico

6.3 REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO’S

6.3.1 Risico’s verbonden aan het statuut

a. Beschrijving van het risico

b. Mogelijke impact voor de Vennootschap

c. Beperkende factoren en beheersing van het risico

7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur

7.1 ALGEMENE INFORMATIE .................................................................................................................... 41

7.2 BESLISSINGSORGANEN ...................................................................................................................... 44

7.3 PREVENTIE VAN BELANGENCONFLICTEN ........................................................ 63

7.4 REMUNERATIEVERSLAG ................................................................................................................... 68

7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur

7.1 ALGEMENE INFORMATIE

7.1.1 Corporate Governance Principes

7.1.2 Diversiteitsbeleid

7.2 BESLISSINGSORGANEN

7.2.1 Enige Bestuurder

7.2.2 Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder

Qrf Annual Report (ESEF) 2021