Qrf — AGM Information 2023

May 16, 2023

NOTULEN JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN QRF NV OP 16 MEI 2023

_________________________________________________________________________

Opening van de vergadering

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Qrf NV wordt geopend om 14u onder het voorzitterschap van de voorzitter van de Raad van Bestuur, Mevr. Inge Boets, te "Pillows Grand Boutique Hotel Reylof", Hoogstraat 36, 9000 Gent.

Samenstelling van het bureau

De voorzitter nodigt de volgende personen uit voor de samenstelling van het bureau:

• Dhr. William Vanmoerkerke, CEO van NV als secretaris
• Dhr. William Vanmoerkerke, als stemopnemer
• Dhr. Arthur Lesaffre, CFO van Qrf NV als stemopnemer

Verder stelt de voorzitter ook vast dat de commissaris van de vennootschap, KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Filip De Bock, aanwezig is.

Samenstelling van de vergadering

Uit de ontvangen stemformulieren en volmachten die voldeden aan de wettelijke en statutaire formaliteiten samen met de aanwezige aandeelhouders blijkt dat de aandeelhouders met 3.098.582 aandelen, elk met 1 stem, vertegenwoordigd zijn. Dit betekent een vertegenwoordiging van 40,86% van de 7.582.737 aandelen. Conform Art. 24 van de gecoördineerde statuten kan de vergadering geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het maatschappelijke kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Agenda en genomen beslissingen

	Agendapunt	Beslissing
1	Kennisname en bespreking van de jaarverslagen van de enige bestuurder met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
2	Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder agendapunt 1.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

3	Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
4	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.	De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 goed.
		Voor	Onthouding	Tegen
		3.098.502	0	80
5	Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022	A. De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen op de wijze voorgesteld door de enige bestuurder, waarbij een bruto dividend van 0,80 EUR per aandeel wordt uitgekeerd voor 7.582.737 dividendgerechtigde aandelen.
		Voor	Onthouding	Tegen
		3.098.582	0	0
		B. De algemene vergadering beslist, conform de afwijking op de biedplicht die door de FSMA op 22 februari 2021 in toepassing van artikel 35, §1 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebedingen werd toegestaan aan de referentie-aandeelhouder van de Vennootschap en die op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 18 mei 2021 werd besproken, dat de enige bestuurder het toegestaan kapitaal mag aanwenden om het dividend onder de vorm van een keuzedividend uit te keren.
		Voor	Onthouding	Tegen
		3.098.582	0	0
6	Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de	De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.
	verklaring inzake deugdelijk bestuur.	Voor	Onthouding	Tegen
		2.937.171	0	161.411

7 Goedkeuring van de vergoeding van de enige bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. De algemene vergadering keurt de berekening van de vergoeding voor de enige bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed voor een totaal bedrag van 316.016 EUR. Daarnaast

		worden, zoals statutair voorzien, de gemaakte kosten terugbetaald voor een bedrag van 665.596 EUR.
		Voor	Onthouding	Tegen
		3.098.502	0	80
8	Verlenen van kwijting aan de enige bestuurder, de vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder en aan de Commissaris.	De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de enige bestuurder, de vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder en aan de Commissaris voor de door hen vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
		Voor	Onthouding	Tegen
		3.098.502	0	80

Conform art. 24 van de statuten van de vennootschap stemt de enige bestuurder Qrf Management NV, vertegenwoordigd door William Vanmoerkerke, eveneens in met voornoemde besluiten.

De vergadering wordt geheven om 15.10 uur. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau.

Inge Boets William Vanmoerkerke Voorzitter Raad van Bestuur Secretaris & eerste stemopnemer

Arthur Lesaffre Tweede stemopnemer