QPR Software Oyj — Share Issue/Capital Change 2024

Sep 9, 2024

QPR SOFTWARE OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2024

QPR Software Oyj:n ("Yhtiö") hallitus ("Hallitus") on 9.9.2024 päättänyt osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen Yhtiön osakkeiden merkintään oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ("Optio-oikeus" tai "Optio-oikeudet") Yhtiön 15.5.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla seuraavin ehdoin. Optio-oikeudet annetaan Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä "Konserni") avainhenkilöille.

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1 Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1 800 000 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta ("Osake" tai "Osakkeet"). Hallitus päättää, annetaanko merkitsijälle uusia vai Yhtiön hallussa olevia Osakkeita.

Optio-oikeuksista 720 000 kappaletta merkitään tunnuksella 2024 A, 540 000 kappaletta merkitään tunnuksella 2024 B ja 540 000 kappaletta merkitään tunnuksella 2024 C.

2 Optio-oikeuksien antaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta Konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työskentelyyn omistaja-arvon kasvattamiseksi ja sitoutetaan avainhenkilöitä Konserniin työnantajana.

3 Optio-oikeuksien allokointi

Hallitus päättää Optio-oikeuksien allokoinnista Konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus päättää myös Yhtiölle myöhemmin palautuneiden Optio-oikeuksien uudelleen allokoinnista. Optio-oikeuksien allokoimista Konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille Suomen ulkopuolella voidaan rajoittaa tai allokoimiseen voi liittyä Hallituksen määrittämiä lisäehtoja paikallisten lakien, määräysten tai muiden olosuhteiden perusteella.

Hallitus päättää Optio-oikeuksien allokoinnissa ja Optio-oikeuksien merkitsemisessä noudatettavasta menettelytavasta.

Hallituksella on oikeus määrätä Optio-oikeuksien allokoiminen avainhenkilölle ehdolliseksi sille, että avainhenkilö täyttää erillisen vaatimuksen sijoittaa Yhtiön Osakkeisiin ennen Optio-oikeuksien allokoimista tai allokoimisen yhteydessä. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää muista Optio-oikeuksien allokoimiseen liittyvistä lisäehdoista, kuten Optio-oikeuksien saajilta edellytettävän Optio-oikeuksia koskevan erillisen sopimuksen solmimisesta Yhtiön kanssa.

Optio-oikeuksia pidetään harkinnanvaraisena ja kertaluonteisena osana kannustimia. Optio-oikeudet eivät ole osa Optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optiooikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Optio-oikeuksiin liittyen.

Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista, ilmoitusvelvollisuuksista, ja veroliitännäisistä seuraamuksista, sekä kaikista Optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyvistä työntekijän työeläkemaksuista, sosiaaliturvamaksuista ja muista vastaavan luonteisista maksuista, jotka Suomen tai muun soveltuvan lainsäädännön mukaan ovat Optio-oikeuden saajan vastuulla. Mikäli Yhtiön tai Optio-oikeuden haltijan työnantajan maksettavaksi tulee maksuja, jotka Suomen tai muun soveltuvan lainsäädännön mukaisesti kuuluisivat Optio-oikeuden haltijalle, Optio-oikeuden haltija on velvollinen korvaamaan Yhtiölle tai Optio-oikeuden haltijan työnantajalle tällaiset maksut.

4 Optio-oikeuksien luovuttaminen

Yhtiö säilyttää Optio-oikeudet Optio-oikeuden haltijan lukuun. Optio-oikeuksien haltijalla ei ole oikeuttaa siirtää, pantata tai millään muullakaan tavoin luovuttaa Optio-oikeuksia ilman Yhtiön etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, jonka antamisesta päättää Hallitus.

5 Optio-oikeuksien menettäminen työ- tai toimisuhteen päättyessä

Mikäli Optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin Optio-oikeuden haltijan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle, työkyvyttömyyseläkkeelle tai työ- tai toimisopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän automaattisesti menettää Yhtiölle (tai Yhtiön määräämälle) vastikkeetta sellaiset Optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen Osakkeiden merkintäaika ei työ- tai toimisuhteen viimeisenä päivänä ole alkanut. Vastaavasti menetellään, jos Optiooikeuden haltijan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Hallitus voi kuitenkin päättää, että Optio-oikeuden haltija saa pitää Optio-oikeutensa tai osan niistä.

Mikäli Optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin Optio-oikeuden haltijan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle, työkyvyttömyyseläkkeelle tai työ- tai toimisopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta ja kohdan II.2 mukainen Osakkeiden merkintäaika on jo alkanut Optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhteen viimeisenä päivänä, Optio-oikeuden haltijalla on oikeus käyttää Optio-oikeutensa, joiden osalta kohdassa II.2 määritelty Osakkeiden merkintäaika oli jo alkanut. Optio-oikeuksien haltijan tulee kuitenkin tällöin käyttää Optio-oikeutensa seuraavista määräajoista aiemmin päättyvään mennessä: (i) kohdassa II.2 määritellyn Osakkeiden merkintäajan kuluessa; tai (ii) kolmen (3) kuukauden kuluessa Optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhteen päättymisestä.

Optio-oikeuden haltijalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta näiden ehtojen mukaisesta Optio-oikeuksien menettämisestä.

6 Optio-oikeuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

Hallitus voi päättää Optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli Optio-oikeudet siirretään arvo-osuusjärjestelmään, Yhtiöllä on oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt Optio-oikeudet Optiooikeuden haltijan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Optio-oikeuden haltijan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä Optio-oikeuksia koskevia luovutusrajoituksia ja muita vastaavia rajoituksia Optio-oikeuden haltijan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1 Oikeus Osakkeiden merkintään

Kukin Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön Osakkeen. Optio-oikeuksilla merkittävät Osakkeet voivat olla joko Yhtiön uusia Osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia Osakkeita siten kuin Hallitus kussakin tapauksessa päättää.

Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

2 Osakkeiden merkintä ja maksu

2024 Optio-oikeuksilla on seuraavat merkintäajat:

• Optio-oikeuksien 2024 A nojalla merkittävien Osakkeiden merkintäaika on 9.9.2027 8.9.2029.
• Optio-oikeuksien 2024 B nojalla merkittävien Osakkeiden merkintäaika on 9.9.2028 8.9.2030.
• Optio-oikeuksien 2024 C nojalla merkittävien Osakkeiden merkintäaika on 9.9.2029 8.9.2031.

Jos Osakkeen merkintäajan viimeinen päivä ei ole suomalainen pankkipäivä, Osakkeen merkintä voidaan tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa Hallituksen ilmoittamassa paikassa ja ilmoittamalla tavalla. Osakkeet tulee maksaa merkinnän yhteydessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista Osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3 Osakkeiden merkintähinta

Optio-oikeuksilla 2024 A merkittävien Osakkeiden merkintähinta määräytyy Yhtiön Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin Nasdaq Helsinki Oy:ssä perusteella, pyöristettynä lähimpään senttiin, Hallituksen 9.9.2024 tekemää 2024 Optio-oikeuksia koskevaa päätöstä seuraavana kymmenenä (10) kaupankäyntipäivänä.

Optio-oikeuksilla 2024 B ja Optio-oikeuksilla 2024 C merkittävien Osakkeiden merkintähinta määräytyy Yhtiön Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin Nasdaq Helsinki Oy:ssä perusteella, pyöristettynä lähimpään senttiin, Hallituksen päätettyä Optio-oikeuksien 2024 B allokaatiosta (alustavasti suunniteltu päätettäväksi 9.9.2025) ja Optio-oikeuksien 2024 C allokaatiosta (alustavasti suunniteltu päätettäväksi 9.9.2026), kutakin päätöstä seuraavina kymmenenä (10) kaupankäyntipäivänä. Yhtiö ja Hallitus pidättävät itsellään oikeuden päättää kaikista Optio-oikeuksien 2024 B ja Optio-oikeuksien 2024 C allokaatiota koskevista asioista, mukaan lukien oikeuden olla päättämättä näistä allokaatioista, sekä päättää mahdollisten allokaatioiden aikataulusta, kaikissa tapauksissa perustuen painavaan syyhyn.

Jos osingon irtoamispäivä osuu merkintähinnan määräytymisjaksolle, lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos Yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille merkintähinnan määräytymisjaksolla.

Optio-oikeuden perusteella merkittävän Osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa II.7. mainituissa tietyissä tapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

4 Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5 Osakkeenomistajan oikeudet

Jos merkityt Osakkeet ovat uusia Osakkeita, Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

Jos merkityt Osakkeet ovat Yhtiön hallussa olevia omia Osakkeita, Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat, kun Osakkeet on täysin maksettu ja kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille.

6 Osakeannit, optio-oikeuksien ja muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen sekä Osakkeiden jakamiset ja yhdistämiset ennen osakemerkintää

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai optio-oikeuksien tai muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, tällaisella annilla ei ole vaikutusta Optio-oikeuksien ehtoihin ja Optio-oikeuden haltijalla ei ole oikeuksia kyseisessä annissa, ellei Hallitus erityisistä syistä toisin päätä (esimerkiksi päättämällä laskea kohdassa II.3 kuvattua Optio-oikeuksien perusteella annettavien Osakkeiden merkintähintaa).

Edellä mainitusta poiketen Optio-oikeuden haltijaa kohdellaan yhdenvertaisesti osakkeenomistajien kanssa, jos Yhtiö laskee liikkeelle uusia Osakkeita vastikkeetta osakkeenomistajilleen samassa suhteessa kuin heillä ennestään on Yhtiön Osakkeita (niin sanottu osakkeiden jakaminen) tai jos Yhtiö yhdistelee sen osakkeenomistajien omistamia Osakkeita samassa suhteessa kuin heillä ennestään on Yhtiön Osakkeita (niin sanottu osakkeiden yhdistäminen). Yhdenvertainen kohtelu toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla muuttamalla merkittävissä olevien Osakkeiden määriä, Osakkeen merkintähintoja tai molempia.

7 Oikeudet tietyissä tapauksissa

Rajoittamatta kohdassa II.3 todettua, mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, ei tällä ole vaikutusta Optiooikeuksien ehtoihin tai Optio-oikeuksien haltijan oikeuksiin, ellei Hallitus erityisistä syistä toisin päätä (esimerkiksi päättämällä laskea kohdassa II.3 kuvattua Optio-oikeuksien perusteella annettavien Osakkeiden merkintähintaa).

Mikäli Yhtiö Osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai lunastaa omia Osakkeitaan kaikille osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella heidän osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, on Optiooikeuksien haltijoille tehtävä vastaavanlainen tarjous (hinnan osalta vähennettynä soveltuvalla Osakkeen merkintähinnalla). Muissa tapauksissa Yhtiön omien Osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optiooikeuksien tai muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen tai lunastaminen ei vaikuta Optio-oikeuksien ehtoihin tai Optio-oikeuden haltijan oikeuksiin.

Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan ennen osakemerkintää, varataan Optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää oikeuttaan merkitä Osakkeita Hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö poistetaan kaupparekisteristä ennen osakemerkintää, on Optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, Optio-oikeuksien haltijoille annetaan oikeus merkitä Osakkeita Hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa Optiooikeuksien haltijoille oikeuden vaihtaa Optio-oikeudet toisen sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuvan yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai Hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä Optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä Hallituksen asettamana määräaikana. Tämän jälkeen Optiooikeuksiin perustuvaa osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi tai muuten siirtää kotipaikkansa Suomesta toiseen Euroopan Talousalueen jäsenvaltioon. Hallitus päättää osittaisjakautumisen mahdollisista vaikutuksista Optio-oikeuksiin. Optio-oikeuksien haltijoilla ei ole sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä oikeutta vaatia Optio-oikeuksiensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ssä ja 17 luvun 13 §:ssä määrätään.

Mikäli osakkeenomistajalle syntyy ennen Osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölaissa määritelty Yhtiön muiden osakkeenomistajien kaikkiin Osakkeisiin kohdistuva lunastusoikeus ja -velvollisuus sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä ("Vähemmistöosakkeiden Lunastus"), tai mikäli osakkeenomistajan omistusosuus saavuttaa tai ylittää arvopaperimarkkinalaissa määritellyn omistusrajan, jonka seurauksena osakkeenomistajalle syntyy velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous jäljellä olevista Yhtiön Osakkeista, Optio-oikeuksien haltijoilla on oikeus käyttää Optio-oikeuden mukaista merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana, vähintään neljäntoista (14) päivän pituisena aikana (jonka ajanjakson jälkeen Optio-oikeuksiin perustuva Osakkeiden merkintäoikeus raukeaa, ellei Hallitus toisin päätä), tai, Hallituksen niin päättäessä, oikeus myydä Optiooikeutensa lunastajalle tai tarjouksen tekijälle edellä kohdassa I.4 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta, yhtäläisin ehdoin osakkeenomistajien kanssa (hinnan osalta vähennettynä soveltuvalla Osakkeen merkintähinnalla).

Vähemmistöosakkeiden Lunastus -tilanteessa Optio-oikeuksien haltijoilla on yllä mainituista ehdoista huolimatta vastaava velvollisuus kuin Yhtiön osakkeenomistajilla tarjota kaikki Optio-oikeutensa lunastettaviksi ja siirtää ne lunastukseen oikeutetulle osapuolelle, ja lunastukseen oikeutetulla osapuolella on oikeus lunastaa kaikki Optio-oikeudet yhtäläisin ehdoin kuin Yhtiön ulkona olevat Osakkeet (hinnan osalta vähennettynä soveltuvalla Osakkeen merkintähinnalla).

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia Optiooikeuksien ehtoihin.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.

Mikäli Optio-oikeuksia allokoidaan tai ne ovat muutoin hallussa Suomen ulkopuolella työskentelevillä henkilöillä, Optio-oikeusohjelma toteutetaan henkilön sijaintimaan lakeja ja muita vaatimuksia noudattaen. Jos paikallisten lakien noudattaminen edellyttää Optio-oikeuksien ehtojen täydentämistä tai muuttamista joiltakin osin (joko yleisesti tai johonkin tiettyyn Optio-oikeuksien allokoimiseen liittyen, mukaan lukien jo tehdyt Optio-oikeuksien allokoinnit), Hallitus voi tehdä kohtuudella tarpeellisiksi ja suotaviksi katsomiaan lisäyksiä ja/tai muutoksia.

Hallitus voi päättää Optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallituksella on oikeus tulkita Optio-oikeuksien ehtoja. Hallitus päättää muista Optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista, ja Hallitus voi antaa Optio-oikeuden haltijoita sitovia määräyksiä. Hallituksen Optio-oikeuksia koskevat päätökset ovat lopullisia ja kaikkia osapuolia sitovia. Hallitus voi tarpeen mukaan valtuuttaa yksittäisiä henkilöitä Yhtiössä hoitamaan tiettyjä Optio-oikeuksiin liittyviä asioita.

Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat, joihin viitataan osakeyhtiölaissa, ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorilla.

Yhtiöllä on oikeus ottaa Optio-oikeudet pois vastikkeetta Optio-oikeuden haltijalta, mikäli Optio-oikeuden haltija toimii näiden ehtojen tai Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien ohjeiden tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Yhtiö voi pitää Optio-oikeuden haltijoista rekisteriä, johon on tallennettu Optio-oikeuden haltijoiden henkilötietoja. Optio-oikeuden haltija tiedostaa, että Yhtiö tai Yhtiön määräämä taho hallinnoi ja käsittelee rekisterissä olevia tietoja Optio-ohjelman toteuttamiseksi. Optio-oikeuden haltijalla on oikeus pyytää saada nähtäväksi Yhtiöllä olevat häntä koskevat tiedot. Yhtiö voi toimittaa Optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot Optio-oikeuden haltijalle sähköpostitse. Lisätietoja henkilötietojen käsittelystä on saatavilla Konsernin talousjohtajalta.

Nämä Optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen ja englannin kielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.